天际新能源科技股份有限公司

     独立董事工作制度




        二零二四年三月
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                                 第一章 总   则

     第一条     为进一步完善天际新能源科技股份有限公司(以下简称“公司”)法人
治理结构，强化对董事会和经理层的约束和监督，提高公司决策的科学性和民主性，
维护公司和全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公
司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)等有关法律、法规以
及《天际新能源科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，遵照
《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”)、《上市公司独立董事
管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《监管指引第 1 号》”）等的相关要求，
结合公司实际情况，制定本制度。
     第二条     公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其
主要股东（主要股东，是指持有上市公司百分之五以上股份，或者持有股份不足百
分之五但对上市公司有重大影响的股东）、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，
或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
     第三条     独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等
单位或个人的影响。
     第四条     独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉的义务，应当按照法律、
行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、证券交易所
业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、
专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东的合法权益。
     第五条     独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保
有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
     第六条     独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，公司聘请的独立董
事人员中至少包括一名会计专业人士。
     第七条     独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情
形，由此造成公司独立董事达不到《管理办法》要求的人数时，公司应按规定补足
独立董事人数。
     第八条     独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加
中国证监会及其授权机构所组织的培训。



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                             第二章   独立董事任职资格和条件

     第九条     担任公司独立董事应符合下列基本条件：
     (1) 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
     (2) 符合《管理办法》所要求的独立性要求；
     (3) 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规及规则；
     (4) 具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
     (5) 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
     (6) 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定
的其他条件。
     第十条     为保证公司独立董事的独立性，下列人员不得担任公司的独立董事：
       (1) 在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系
（主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、
子女的配偶、子女配偶的父母等）；
       (2) 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然
人股东及其配偶、父母、子女；
       (3) 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者在公司前五名股东
任职的人员及其配偶、父母、子女；
       (4) 在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子
女；
     （5）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来
的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
       (6) 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、
咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、
各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
       （7）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
       （8）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定
的不具备独立性的其他人员。
       前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公


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司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
       独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会
应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披
露。
     第十一条     独立董事候选人应具有良好的个人品德，不得存在《监管指引第 1
号》第 3.2.2 条规定的不得被提名为上市公司董事的情形，并无下列不良纪录：
     (1) 最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司
          法机关刑事处罚的；
     (2) 因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦
          查，尚未有明确结论意见的；
     (3) 最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的；
     (4) 重大失信等不良记录；
     (5) 在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事
          出席董事会会议被董事会提请股东大会予以解除职务，未满十二个月的；
     (6) 证券交易所认定的其他情形。
     第十二条     已在三家境内上市公司担任独立董事的，不得再被提名为公司独立
董事候选人。
     第十三条     在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六
个月不得被提名为公司独立董事候选人。
     第十四条     以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的
会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：（一）具备注册会计师资格；（二）
具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有 5 年
以上全职工作经验。
     第十五条     独立董事不符合本制度第九条第一项或者第二项规定的，应当立即
停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当
立即按规定解除其职务。
     第十六条     独立董事因触及第十五条规定情形提出辞职或者被解除职务导致董
事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《管理办法》或者公司章程的
规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十

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日内完成补选。



                             第三章 独立董事的聘任和更换

     第十七条     公司董事会设独立董事 3 人，由公司董事会、监事会、单独或者合
并持有公司已发行股份 1%以上的股东提名，经股东大会选举决定。依法设立的投资
者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。提名人不得提
名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为
独立董事候选人。
     第十八条     独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当
充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信
等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提
名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
     第十九条     公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的
审查意见。公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照本制度第十八条以及
本条的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易所，
相关报送材料应当真实、准确、完整。证券交易所依照规定对独立董事候选人的有
关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。证
券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。股东大会选举两名以上独立董
事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独统计。
     第二十条     独立董事候选人应当就其是否符合法律法规和证券交易所相关规则
有关独立董事任职条件、任职资格及独立性等要求作出声明与承诺。独立董事提名
人应当就独立董事候选人是否符合任职条件和任职资格、是否存在影响其独立性的
情形等内容进行审慎核实，并就核实结果作出声明与承诺。
     第二十一条公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时
向证券交易所报送《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事候选人声明与承诺》
《独立董事候选人履历表》，披露相关声明与承诺和提名委员会或者独立董事专门
会议的审查意见，并保证公告内容的真实、准确、完整。
     第二十二条独立董事应当在公司股票首次公开发行并上市前，新任独立董事应
当在获得任命后一个月内，签署一式三份《董事声明及承诺书》，并报送证券交易


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所和公司董事会。
     独立董事签署《董事声明及承诺书》时，应当由律师解释该文件的内容，董事
在充分理解后签字并经律师见证。
     董事会秘书应当督促独立董事及时签署《董事声明及承诺书》，并按照证券交
易所规定的途径和方式提交《董事声明及承诺书》的书面文件和电子文件。
     第二十三条       独立董事应当在《董事声明及承诺书》中声明：
    （一） 持有本公司股票的情况；
    （二） 有无因违反法律、《监管指引第 1 号》或证券交易所其他规定受查处的
情况；
    （三） 其他任职情况和最近五年的工作经历；
    （四） 拥有其他国家或者地区的国籍、长期居留权的情况；
    （五） 证券交易所认为应当说明的其他情况。
     第二十四条      独立董事应当保证《董事声明及承诺书》中声明事项的真实、准
确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
     声明与承诺事项发生重大变化时（持有本公司股票的情况除外），独立董事应
当在五个交易日内更新并报送证券交易所和公司董事会。
     第二十五条      独立董事应当履行以下职责，并在《董事声明及承诺书》中作出
承诺：
         （一）遵守并促使本公司遵守法律法规，履行忠实义务和勤勉义务；
         （二）遵守并促使本公司遵守《监管指引第 1 号》及证券交易所其他规定，
    接受证券交易所监管；
         （三）遵守并促使本公司遵守《公司章程》；
         （四）证券交易所认为应当履行的其他职责和应当作出的其他承诺。
     第二十六条      公司独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连
选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
     第二十七条      公司独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。
提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，
公司应当及时予以披露。
     第二十八条      独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注

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意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。独立董
事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合《管理办法》或
者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当
继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十
日内完成补选。



                             第四章   独立董事的职权和责任

     第二十九条 独立董事履行下列职责：（一）参与董事会决策并对所议事项发表
明确意见；（二）对本制度第三十八条、《管理办法》第二十六条、第二十七条和第
二十八条所列上市公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜
在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东
合法权益；（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水
平；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。独立董
事应当独立公正地履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人
的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。
任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时
应当提出辞职。
     第三十条      独立董事行使下列特别职权：
     (1) 独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
     (2) 向董事会提议召开临时股东大会；
     (3) 提议召开董事会会议；
     (4) 依法公开向股东征集股东权利；
     (5) 对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
     (6) 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
     独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同
意。
     独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使，
公司应当披露具体情况和理由。
     第三十一条      公司应当在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员应当为不


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在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计
专业人士担任召集人。在公司董事会设立的提名、薪酬与考核委员会中，独立董事
应当过半数并担任召集人。
     第三十二条      董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟
审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独
立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情
况。
     第三十三条      公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，
指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。董
事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息
畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
     公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行
使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独
立董事开展实地考察等工作。公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董
事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳
情况。
     公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国
证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立
董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专
门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十
年。两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可
以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。。
     独立董事行使职权的,公司董事、高级管理人员等有关人员应当予以配合,不得
拒绝、阻碍或隐瞒相关信息,不得干预其独立行使职权。独立董事依法行使职权遭遇
阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，
并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中
国证监会和证券交易所报告。独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时
办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会
和证券交易所报告。
     第三十四条      独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，

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独立董事应当事先审阅会议资料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为
出席。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出
席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事
职务。
     第三十五条      独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理
由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权
益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在
董事会决议和会议记录中载明。
     第三十六条      独立董事应当持续关注本制度第三十八条、《管理办法》第二十
六条、第二十七条和第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违
反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定，或者
违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作
出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。公司未按前款规定作出说明或
者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和证券交易所报告。
     第三十七条      独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和
董事会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其要关注中小股东的合法权益保
护。公司股东间或者董事间发生冲突，对公司经营管理造成重大影响的，独立董事
应当主动履行职责，维护公司整体利益。
     第三十八条      下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：（一）应当披露的关联交易；（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；（四）法律、
行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
     第三十九条      公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下
简称“独立董事专门会议”）。本制度第三十条第一款第一项至第三项、第三十八
条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究
讨论公司其他事项。独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董
事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集
并推举一名代表主持。公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
     第四十条        独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、
中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程履行职责。独立董事应当积极参

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加并亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，
形成明确的意见，并书面委托该专门委员会其他独立董事代为出席。独立董事履职
中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员
会进行讨论和审议。
     第四十一条      独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。除按规
定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通
过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办
公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种
方式履行职责。
     第四十二条      公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作
会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字
确认。独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责
过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构
成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘
书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。独立董事工作记录及公司
向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
     第四十三条      独立董事发表独立意见的，所发表的意见应当明确、清楚，且至
少应当包括下列内容：（一）重大事项的基本情况；（二）发表意见的依据，包括所
履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；（三）重大事项的合法合规性；（四）
对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；（五）
发表的结论性意见，包括同意意见、保留意见及其理由、反对意见及其理由、无法
发表意见及其障碍。独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时
报告董事会，与公司相关公告同时披露。
     第四十四条      公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就
投资者提出的问题及时向公司核实。
     第四十五条      出现下列情形之一的，独立董事应当及时向证券交易所报告：（一）
被公司免职，本人认为免职理由不当的；（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行
使职权的情形，致使独立董事辞职的；（三）董事会会议资料不完整或者论证不充
分，二名及以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提
议未被采纳的；（四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为

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向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；（五）严重妨碍独立董事履行职责的
其他情形。
     第四十六条      独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行
职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：（一）出席董事会次数、
方式及投票情况，出席股东大会次数；（二）参与董事会专门委员会、独立董事专
门会议工作情况；（三）对本制度第三十八条、《管理办法》第二十六条、第二十七
条、第二十八条所列事项进行审议和行使本制度第三十条第一款所列独立董事特别
职权的情况；（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财
务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；（五）与中小股东的沟通
交流情况；（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；（七）履行职责的其他情
况。独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。

                             第五章   独立董事的工作经费及其津贴


     第四十七条      公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费
用。
     第四十八条      公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴，报酬的标
准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
     除上述津贴外，独立董事不得从公司及公司主要股东、实际控制人或有利害关
系的单位和人员取得其他利益。

                                      第六章        附   则


     第四十九条      本制度所称“以上”含本数，“高于”不含不本数。
     第五十条        本制度经股东大会审议通过后生效。
     第五十一条      本制度与有关法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》有冲
突或本制度未规定的，按有关法律、行政法规、规范性文件或《公司章程》执行。
     第五十二条      本制度由公司董事会负责解释，并根据国家有关部门或机构日后
颁布的法律、行政法规及规章及时修订。




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天际新能源科技股份有限公司                           独立董事工作制度




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                                                   二○二四年三月




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