天际股份：关于子公司之间借款暨关联交易的公告2024-12-14
股票代码：002759 股票简称：天际股份 公告编号：2024-106
天际新能源科技股份有限公司
关于子公司之间借款暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
天际新能源科技股份有限公司（以下简称“天际股份”“公司”）全资子公司
江苏新泰材料科技有限公司（以下简称“新泰材料”）拟在不影响正常生产经营
的情况下，以自有资金为控股子公司江苏泰际材料科技有限公司（以下简称“泰
际材料”）提供不超过 4 亿元的财务资助、为控股子公司江苏泰瑞联腾材料科技
有限公司（以下简称“泰瑞联腾”）提供不超过 2 亿元的财务资助，上述额度范
围内可根据实际情况分次提供财务资助，在额度范围内可循环使用，资助期限为
自股东大会决议通过后 12 个月，并按实际借款同期银行贷款 LPR（不低于公司
实际银行贷款利率）结算资金使用费，具体以实际签订的协议为准。
本次子公司之间借款事项已经公司第五届董事会独立董事 2024 年第三次专
门会议事前审议通过，第五届董事会第十次会议、第五届监事会第七次会议审议
通过，尚需提交股东大会审议。
特别风险提示：本次借款事项发生在公司合并范围内的控股子公司之间，公
司对上述子公司具有实质的控制与影响，能够对其实施有效的业务、资金管理和
风险控制，确保资金安全。泰际材料少数股东为自然人，资金及担保能力有限，
因此未提供同比例借款和担保；泰瑞联腾少数股东瑞泰新材《公司章程》中规定
其不得为合并范围外的公司提供财务资助及担保，宁德新能源科技有限公司不参
与泰瑞联腾生产经营，因此均未提供同比例借款及担保。本次子公司之间借款事
项资金费率公平合理，整体风险可控，不存在损害公司及股东、特别是中小股东
利益的情形。
一、子公司之间借款暨关联交易事项概述
为满足公司控股子公司泰际材料、泰瑞联腾日常生产经营的资金需求，公司
全资子公司新泰材料拟在不影响正常生产经营的情况下，以自有资金为泰际材料
提供不超过 4 亿元的财务资助、为泰瑞联腾提供不超过 2 亿元的财务资助，上述
额度范围内可根据实际情况分次提供财务资助，在额度范围内可循环使用，资助
期限为自股东大会决议通过后 12 个月，并按实际借款同期银行贷款 LPR（不低
于公司实际银行贷款利率）结算资金使用费，具体以实际签订的协议为准。
本次子公司之间借款事项已经公司第五届董事会独立董事 2024 年第三次专
门会议事前审议通过，已经第五届董事会第十次会议审议通过，关联董事回避表
决，已经第五届监事会第七次会议审议通过，关联监事回避表决。因天际股份董
事长吴锡盾先生为泰际材料、泰瑞联腾董事长，天际股份董事陶惠平先生为泰际
材料少数股东，天际股份董事陈俊明先生为泰际材料、泰瑞联腾董事，天际股份
董事薛晨健先生为泰瑞联腾少数股东江苏瑞泰新能源材料股份有限公司（以下简
称“瑞泰新材”）委派的董事，瑞泰新材为公司持股 5%以上股东，天际股份监事
王健先生为泰际材料法定代表人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关
规定，从实质重于形式角度，本次子公司之间借款事项参考关联交易履行相关审
议程序，尚需提交股东大会审议。
本次子公司之间借款事项不涉及重大资产重组，不会影响公司正常业务开展
和资金使用，不属于《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作指引》等规定的不得提供财务资
助的情形。
二、借入方的具体情况
（一）借入方 1:江苏泰际材料科技有限公司
1、公司名称：江苏泰际材料科技有限公司
2、注册资本：50,000 万人民币
3、公司类型：有限责任公司
4、统一社会信用代码：91320581MA27GQ187J
5、法定代表人：王健
6、注册地址：常熟市海虞镇海平路 20 号
7、成立日期：2021 年 11 月 26 日
8、经营范围：许可项目：危险化学品生产；有毒化学品进出口（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为
准）一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许
可类化工产品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不
含危险化学品）；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；生态环境
材料制造；工业酶制剂研发；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
9、股权结构：
天际新能源科技股份有限公司
100.00%
江苏新泰材料科技有限公司 陶惠平 窦建华
51.00% 26.95% 22.05%
江苏泰际材料科技有限公司
10、主要财务数据：
项目 2023 年 12 月 31 日/2023 年度 2024 年 9 月 30 日/2024 年 1-9
（经审计） 月（未经审计）
资产总额 13.70 亿元 12.39 亿元
净资产 5.57 亿元 4.70 亿元
营业收入 7.73 亿元 7.09 亿元
净利润 亏损 8.82 万元 亏损 8,968 万元
11、信用情况说明：经查询，泰际材料信用状况良好，不存在影响其偿债能
力的重大诉讼或仲裁事项，不属于失信被执行人。截至 2024 年 11 月 30 日，新
泰材料对泰际材料提供的财务资助余额为 2.6 亿元，尚未到期，不存在借款到期
后未能及时清偿的情形。
12、关联关系说明：天际股份董事长吴锡盾先生为泰际材料董事长，天际股
份董事陶惠平先生持有泰际材料 26.95%股权，天际股份董事陈俊明先生为泰际
材料董事，天际股份监事王健先生为泰际材料法定代表人，从实质重于形式角度
考虑，本次子公司借款事项参考关联交易予以审议。
13、其他股东未按比例提供财务资助及担保的说明：
泰际材料少数股东为自然人，资金及担保能力有限，因此未提供同比例借款
和担保。泰际材料为公司合并范围内的控股子公司，公司对其有管理控制权，出
借风险可控，且出借安排公允合理，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利
益的情形。
（二）借入方 2:江苏泰瑞联腾材料科技有限公司
1、公司名称：江苏泰瑞联腾材料科技有限公司
2、注册资本：100,000 万人民币
3、公司类型：有限责任公司
4、统一社会信用代码：91320581MA7D8HNM88
5、法定代表人：王向东
6、注册地址：常熟市海虞镇海康路 16 号
7、成立日期：2021 年 12 月 8 日
8、经营范围：许可项目：有毒化学品进出口（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术
研发；货物进出口；技术进出口；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工
产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专
用化学产品销售（不含危险化学品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）。
9、股权结构：
天际新能源科技股份有限公司
100.00%
江苏新泰材料科技有限公司 江苏瑞泰新能源材料股份有限公司 宁德新能源科技有限公司
70.00% 25.00% 5.00%
江苏泰瑞联腾材料科技有限公司
10、主要财务数据：
项目 2023 年 12 月 31 日/2023 年度 2024 年 9 月 30 日/2024 年 1-9
（经审计） 月（未经审计）
资产总额 11.29 亿元 13.79 亿元
净资产 7.00 亿元 9.85 亿元
营业收入 0 元（建设中） 7,281 万元
净利润 106.31 万元 亏损 1,494 万元
11、信用情况说明：经查询，泰瑞联腾信用状况良好，不存在影响其偿债能
力的重大诉讼或仲裁事项，不属于失信被执行人。公司上一会计年度未对泰瑞联
腾提供借款，不存在借款到期后未能及时清偿的情形。
12、关联关系说明：天际股份董事长吴锡盾先生为泰瑞联腾董事长，天际股
份董事陈俊明先生为泰瑞联腾董事，天际股份董事薛晨健先生为泰瑞联腾少数股
东瑞泰新材委派的董事，从实质重于形式角度考虑，本次子公司借款事项参考关
联交易予以审议。
13、其他股东未按比例提供财务资助和担保的说明：
泰瑞联腾少数股东瑞泰新材《公司章程》中规定其不得为合并范围外的公司
提供财务资助及担保；宁德新能源科技有限公司不参与泰瑞联腾生产经营，因此
均未提供同比例财务资助及担保。泰瑞联腾为公司合并范围内的控股子公司，公
司对其有管理控制权，出借风险可控，且出借安排公允合理，不存在损害公司及
股东、特别是中小股东利益的情形。
三、拟签署借款协议的主要内容
新泰材料拟在不影响正常生产经营的情况下，以自有资金为泰际材料提供不
超过 4 亿元的财务资助、为泰瑞联腾提供不超过 2 亿元的财务资助，上述额度范
围内可根据实际情况分次提供财务资助，在额度范围内可循环使用，资助期限为
自股东大会决议通过后 12 个月，且单笔借款期限不超过一年，并按实际借款同
期银行贷款 LPR（不低于公司实际银行贷款利率）结算资金使用费。借款资金主
要用于泰际材料及泰瑞联腾日常生产经营所需，提高资金使用效率，降低资金使
用成本。
新泰材料尚未与泰际材料、泰瑞联腾签订借款协议，具体内容以实际签署的
借款协议为准。
四、本次子公司之间借款事项风险分析及风控措施
新泰材料本次对泰际材料、泰瑞联腾提供借款事项是在不影响其自身正常经
营的前提下进行的，借入方为公司合并范围内控股子公司，公司能够对其实施有
效的业务、资金管理和风险控制，确保资金安全。本次借款是泰际材料、泰瑞联
腾自身生产经营正常需求，其具备履约能力，风险总体可控，公司将在提供借款
的同时，加强对控股子公司的经营管理，确保资金安全。本次借款涉及的资金使
用费公平、合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、相关审议程序
（一）独立董事专门会议
独立董事认为，公司全资子公司新泰材料为控股子公司泰际材料、泰瑞联腾
提供借款，有利于公司战略推进，扩展公司业务。公司对借入方有管理控制权，
借款安排公允，出借风险可控。
泰际材料少数股东为自然人，资金及担保能力有限，因此未提供同比例借款
和担保；泰瑞联腾少数股东瑞泰新材《公司章程》中规定其不得为合并范围外的
公司提供财务资助及担保；宁德新能源科技有限公司不参与泰瑞联腾生产经营，
因此均未提供同比例借款及担保。本次借款利率公平合理，不存在损害公司及股
东、特别是中小股东利益的情形。
综上，我们同意将该事项提交公司董事会审议。
（二）董事会意见
董事会认为，在不影响正常经营的情况下，新泰材料向控股子公司新泰材料、
泰瑞联腾提供借款，支持其正常经营生产，符合公司发展战略。公司能对合并范
围内的控股子公司泰际材料、泰瑞联腾实施有效管理和风险控制，能够确保资金
安全。
泰际材料少数股东为自然人，资金及担保能力有限，因此未提供同比例借款
和担保。泰瑞联腾少数股东瑞泰新材《公司章程》中规定其不得为合并范围外的
公司提供财务资助及担保；宁德新能源科技有限公司不参与泰瑞联腾生产经营，
因此均未提供同比例借款及担保。
本次子公司之间借款事项整体风险可控，借款利率公平合理，不存在损害公
司及股东、特别是中小股东利益的情形。
（三）监事会意见
监事会认为，新泰材料向泰际材料、泰瑞联腾提供借款，是为了满足其日常
生产经营的资金需求，且借入方为公司合并范围内的控股子公司，公司能够对其
实施有效的业务、资金管理和风险控制，可以确保公司资金安全。
泰际材料少数股东为自然人，资金及担保能力有限，因此未提供同比例借款
和担保。泰瑞联腾少数股东瑞泰新材《公司章程》中规定其不得为合并范围外的
公司提供财务资助及担保；宁德新能源科技有限公司不参与泰瑞联腾生产经营，
因此均未提供同比例借款及担保。
本次子公司借款事项符合相关规定，决策程序合法、有效，不存在损害公司
及股东、特别是中小股东利益的情形。
六、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：公司本次全资子公司向控股子公司提供借款事项参考
关联交易履行审核程序，已经公司独立董事专门会议、董事会、监事会审议通过，
关联董事、关联监事回避表决，决策程序符合相关法律法规规定，尚需提交公司
股东大会审议。
公司全资子公司新泰材料为控股子公司泰际材料、泰瑞联腾提供借款，是为
了满足其日常生产经营的资金需求，且借入方为公司合并范围内的控股子公司，
公司能够对其实施有效的业务、资金管理和风险控制，借款安排公允，出借风险
可控。泰际材料少数股东为自然人，资金及担保能力有限，因此未提供同比例借
款和担保；泰瑞联腾少数股东瑞泰新材《公司章程》中规定其不得为合并范围外
的公司提供财务资助及担保，宁德新能源科技有限公司不参与泰瑞联腾生产经营，
因此均未提供同比例借款及担保。本次子公司借款事项总体风险可控，不存在损
害公司利益的情形。
综上，保荐人对公司本次子公司之间借款暨关联交易事项无异议。
七、累计提供财务资助金额及逾期金额
截至 2024 年 11 月 30 日，公司提供财务资助总余额为 8.5 亿元，占公司
2023 年 12 月 31 日经审计的归属于上市公司股东净资产的 18.22%，其中母公司
为子公司提供的余额为 4.6 亿元，子公司为子公司提供财务资助的余额为人民币
2.6 亿元，子公司为母公司提供的财务资助余额为 1.3 亿元，全部为合并报表范
围内的公司及下属公司之间发生的财务资助，不存在为合并报表范围外的主体提
供的情形，不存在逾期未收回的情形。
八、备查文件
1、第五届董事会第十次会议决议
2、第五届监事会第七次会议决议
3、第五届董事会独立董事 2024 年第三次专门会议决议
4、保荐人出具的核查意见
特此公告。
天际新能源科技股份有限公司董事会
2024 年 12 月 14 日
