普路通：第五届董事会第十九次会议决议公告2024-05-21
股票代码：002769 股票简称：普路通 公告编号：2024-032 号
深圳市普路通供应链管理股份有限公司
第五届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
会议届次：第五届董事会第十九次会议
召开时间：2024 年 5 月 20 日
召开地点：深圳市普路通供应链管理股份有限公司会议室
召开方式：现场结合通讯表决的方式召开
会议通知和材料发出时间及方式：2024 年 5 月 16 日以电子邮件及微信等方式送达
会议应出席董事人数：9 人，实际出席董事人数：9 人
本次会议的召开符合《公司法》《公司章程》及相关法律法规的规定
本次会议由董事长张云女士主持，全体监事及高级管理人员列席本次会议
二、董事会会议审议情况
经出席本次会议的有表决权董事审议通过如下决议：
（一）审议并通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管
理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，董事会经过对公司实际情况及相关事项进
行认真自查论证，认为公司符合现行法律法规、部门规章及规范性文件中关于向特定对象发
行股票的规定，具备向特定对象发行股票的资格。
本议案已经独立董事专门会议审议通过。
关联董事胡仲亮先生、宋海纲先生回避表决。
表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议并通过《关于公司 2024 年度向特定对象发行股票方案的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管
理办法》等相关法律法规、部门规章及规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，公司拟
定了本次向特定对象发行股票方案，关联董事胡仲亮先生、宋海纲先生回避表决，逐项表决
情况如下：
1、发行股票的种类及面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。
2、发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象发行股票的方式，在经深圳证券交易所审核通过并获得中国证
券监督管理委员会同意注册的批复文件后，公司将在有效期内选择适当时机向特定对象发行
股票。
表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。
3、发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为广东省绿色投资运营有限公司（以下简称“绿色投资”），发行
对象以现金方式全额认购。
表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。
4、发行数量
本次向特定对象发行数量不超过 111,995,416 股（含本数），不超过本次发行前公司总
股本的 30%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、股票回
购注销等除权、除息行为，本次向特定对象发行数量将进行相应调整。
若深圳证券交易所审核或中国证券监督管理委员会同意注册的文件另有规定，如本次向
特定对象发行的股票总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调减的，则
本次向特定对象发行股票数量相应调减。
表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。
5、定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为第五届董事会第十九次会议决议公告日，即
2024 年 5 月 21 日。
本次向特定对象发行的发行价格为 4.90 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股
票交易均价的 80%（含定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，定价基准日前
20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交
易日股票交易总量）。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本、
股票回购注销等除息、除权行为，本次发行价格将进行相应调整。调整方式如下：
派息/现金分红：P1=P0-D；
送股或资本公积金转增股本：P1=P0/(1+N)；
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派息，N 为每股送股或转增股本数，P1 为调整
后发行价格。
若国家法律、法规等相关规定对发行价格和定价原则有新的规定，则公司将按照新的规
定进行调整。
表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。
6、限售期
本次发行对象所认购的股份自本次发行完成之日起 36 个月内不得转让。本次发行完成
后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限
售期届满后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。
7、募集资金用途及金额
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 548,777,538.40 元（含本数），扣除发行
费用后拟全部用于补充流动资金及偿还银行贷款。
表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。
8、上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。
9、本次发行前滚存未分配利润的安排
在本次向特定对象发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前公司滚存未分配利
润由新老股东按照本次发行后的持股比例共享。
表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。
10、本次发行决议的有效期
本次向特定对象发行的股东大会决议有效期自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的发行决议有效期有最新的
规定或监管意见时，公司将按最新规定或监管意见对本次向特定对象发行股票的决议有效期
进行相应调整。
表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。
本议案已经独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议并通过《关于公司 2024 年度向特定对象发行股票预案的议案》；
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注
册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，结合实际情况，编制了《深圳市普路
通供应链管理股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《深圳市普路通供
应链管理股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。
本议案已经独立董事专门会议审议通过。
关联董事胡仲亮先生、宋海纲先生回避表决。
表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议并通过《关于公司 2024 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》；
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注
册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，结合实际情况，编制了《深圳市普路
通供应链管理股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告》。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《深圳市普路通供应
链管理股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告》。
本议案已经独立董事专门会议审议通过。
关联董事胡仲亮先生、宋海纲先生回避表决。
表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议并通过《关于公司 2024 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析
报告的议案》；
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注
册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，结合实际情况，编制了《深圳市普路
通供应链管理股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报
告》。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《深圳市普路通供应
链管理股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。
本议案已经独立董事专门会议审议通过。
关联董事胡仲亮先生、宋海纲先生回避表决。
表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议并通过《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》；
最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、发行可转换公司债券等方式募集资金的情
况，公司前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度。因此，公司本次向特定对象发行
A 股股票无需编制前次募集资金使用情况报告，亦无需聘请符合会计师事务所出具前次募集
资金使用情况鉴证报告。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于无需编制前次
募集资金使用情况报告的公告》。
本议案已经独立董事专门会议审议通过。
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议并通过《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购合同暨关联交易
的议案》；
经审议，董事会同意公司与绿色投资签署《深圳市普路通供应链管理股份有限公司向特
定对象发行股票之附生效条件的股份认购合同》。公司本次发行的特定对象为公司控股股东
绿色投资，因此本次向特定对象发行股票构成关联交易。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于与特定对象签
署附生效条件的股份认购合同暨关联交易的公告》。
本议案已经独立董事专门会议审议通过。
关联董事胡仲亮先生、宋海纲先生回避表决。
表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议并通过《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主
体承诺的议案》；
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》 国
办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证
券监督管理委员会公告[2015]31 号）等相关法律、法规和规范性文件的规定，为保障中小投
资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，结
合实际情况提出了填补回报措施，相关主体出具了关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回
报采取填补措施的承诺。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于向特定对象发
行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告》。
本议案已经独立董事专门会议审议通过。
关联董事胡仲亮先生、宋海纲先生回避表决。
表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议并通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定
对象发行股票相关事项的议案》；
为保证公司 2024 年度向特定对象发行股票工作能够高效、顺利地进行，根据《中华人
民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发
行股票的有关事宜，包括但不限于：
1、决定并聘请参与本次发行的中介机构，制定、修改、补充、签署、执行、终止任何
与本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐/承销协议、中介机构聘用协议、保
密协议、募集资金使用相关的各项文件、协议及其他相关文件；
2、根据相关法律法规及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管机构和有关
政府部门要求制作、修改、签署、报送本次发行的申报材料、反馈意见回复、承诺函等材料；
根据相关法规、政策变化、市场变化及有关部门对具体方案及相关申请文件、配套文件的要
求作出补充、修订和调整；办理本次发行相关的登记、核准、备案等手续及信息披露事宜；
3、根据相关法律法规及证券监管部门的要求，结合市场环境和本公司具体情况制定、
调整、修改、补充和实施本次发行的具体方案，包括但不限于选择发行时机、确定数量、发
行价格、发行对象、募集资金金额、募集资金用途等与本次发行相关的一切事项，但法律、
法规、规范性文件及《公司章程》规定需由股东大会审议的事项除外；
4、根据本次发行的实际结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理
工商变更登记等相关事宜；
5、设立本次发行的募集资金专项账户以及签署募集资金专户存储三方监管协议等相关
事宜；办理与本次发行相关的验资手续；办理本次发行募集资金使用相关事宜，并在股东大
会授权范围内对本次发行募集资金使用进行具体安排及调整；
6、在本次发行完成后，办理本次发行在深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
7、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施或者虽然可以实施但会给公司
整体利益带来重大不利影响的情形下，可酌情决定延期、中止或终止实施本次发行有关事宜；
在市场环境或政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开展本次发行工作；
8、在股东大会授权董事会全权办理本次发行相关事宜的条件下，董事会根据股东大会
授权范围授权董事长或董事长授权的其他人士办理与本次发行有关的事务；
9、在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次发行有关的其
他事项。
上述授权的有效期为自公司股东大会审议通过授权议案之日起 12 个月，若公司在上述
有效期内取得中国证券监督管理委员会对本次发行的批复，则上述授权有效期自动延长至本
次发行实施完成之日。
本议案已经独立董事专门会议审议通过。
关联董事胡仲亮先生、宋海纲先生回避表决。
表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议并通过《关于提请股东大会批准控股股东免于以要约方式增持公司股份的
议案》；
本次向特定对象发行前，绿色投资直接及间接合计持有公司 58,476,441 股股份，占本次
发行前公司总股本的 15.66%，若按照发行数量上限认购本次发行的股份，绿色投资持有公
司股份的比例将超过 30%。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，绿色投资认购本
次发行股票的行为将触发其要约收购义务。
鉴于绿色投资已承诺在本次向特定对象发行完成之日起 36 个月内不转让其认购的本次
向特定对象发行的股票，待公司股东大会非关联股东批准后，绿色投资在本次向特定对象发
行股票中取得公司向其发行新股的行为符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免
于发出要约的情形。因此，公司董事会提请股东大会审议批准控股股东绿色投资免于发出要
约。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于提请股东大会
批准控股股东免于以要约方式增持公司股份的公告》。
本议案已经独立董事专门会议审议通过。
关联董事胡仲亮先生、宋海纲先生回避表决。
表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议并通过《关于公司未来三年（2024-2026 年）股东分红回报规划的议案》；
为进一步完善和健全公司的利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红决策和监督机
制，积极回报投资者，公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关规定，结合实际情况，制定了《未来
三年（2024-2026 年）股东分红回报规划》。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《未来三年（2024-2026
年）股东分红回报规划》。
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
本议案已经独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二）审议并通过《关于择期召开股东大会的议案》。
本次董事会审议通过的议案 1 至议案 11 尚需提交公司股东大会审议，鉴于本次向特定
对象发行股票事宜尚需取得有权国有资产监督管理机构的批准，待取得批准后公司将择期召
开股东大会，召开时间及相关安排另行通知，具体以公司发出的股东大会通知为准。
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
三、备查文件
1、第五届董事会第十九次会议决议；
2、第五届董事会独立董事专门会议 2024 年第一次会议决议。
特此公告。
深圳市普路通供应链管理股份有限公司
董事会
2024 年 5 月 20 日
