普路通：深圳市普路通供应链管理股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告2024-05-21
深圳市普路通供应链管理股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告
证券简称：普路通 证券代码：002769
深圳市普路通供应链管理股份有限公司
2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案
论证分析报告
二〇二四年五月
深圳市普路通供应链管理股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告
深圳市普路通供应链管理股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“普路
通”）加快实施自身发展战略，推动各项业务快速发展，进一步增强公司综合竞
争力，提升盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
和《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等相关
法律、法规和规范性文件的规定，拟通过向特定对象发行 A 股股票（以下简称
“本次发行”）的方式募集资金总额不超过 548,777,538.40 元（含本数）。
一、本次向特定对象发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
当前，全球主要国家和地区都将发展新能源作为能源革命中的重要环节，将
发展可再生能源的发电及储能作为重要的国家发展策略，并将“碳达峰”和“碳
中和”的理念纳入新的发展规划。目前全球已有 100 多个国家制定了“碳中和”
的目标与路线图，发展可再生能源，实现向清洁能源的转型是实现“碳中和”的
重要举措。党的二十大提出，推动经济社会发展绿色化、低碳化是实现高质量发
展的关键环节，在“双碳”目标的推动下，我国各有关部门纷纷出台相应政策法
规，明确新能源行业的市场地位，并对其规范化的建设提出要求，同时给予一定
的指导和扶持，带动了行业的高速发展。
为顺应低碳经济政策，落实公司战略，近年来公司拓展了以光伏、储能为主
的新能源业务体系，主要包括光伏能源服务平台（包括光伏电站开发、投资、建
设及运营等）、储能生态运营平台（包括储能产品销售、工商业储能电站、共享
式储能电站、相关产能工厂等）、新型储能电池应用研发（钠离子电池技术等）
等。公司由供应链业务的优质整合者和方案提供商，延展至一体化的新能源生态
系统解决方案商。
公司本次发行的募集资金将用于补充流动资金及偿还银行贷款，系公司在审
慎考虑行业现状、财务状况、经营规模、资本市场融资环境以及未来战略规划等
自身及外部条件所做出的重要举措。募集资金将有利于公司改善现有资产负债结
构，加快实施自身发展战略，为公司生产经营的持续健康发展打下夯实基础。
（二）本次发行的目的
1、降低公司资产负债率，优化资本结构，增强抗风险能力
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近年来，由于宏观经济形势压力较大、贸易摩擦等因素影响，社会消费需求
下降，公司供应链业务受到了较大影响，公司经营出现亏损。2021 年末、2022 年
末、2023 年末及 2024 年 1-3 月，公司资产负债率分别为 61.26%、80.46%、79.29%
和 82.47%。公司的资产负债率一直处于高位，较 2021 年末出现较大幅度上升。
短期借款由 2021 年末 3.30 亿元增加至 2024 年 1-3 月 7.62 亿元。
公司资产负债率较高，导致公司融资能力相对薄弱，不利于公司未来的生产
经营，也影响到公司发展战略的实施推进。公司需要利用股权融资手段，优化公
司资本结构，降低资产负债率，增强公司的抗风险能力。同时，通过合理运用募
集资金，公司能够实现生产经营规模的扩张，顺利推进公司发展战略，保障公司
未来的长期可持续发展，符合公司股东的长远利益。
2、彰显控股股东对公司未来发展的信心，实现国有资产的保值、增值
本次发行系公司控股股东绿色投资在取得上市公司控股权后对公司进行的
又一资本运作，充分体现了控股股东对公司未来发展的坚定信心以及对公司业务
转型的大力支持。通过认购本次发行股票，绿色投资对公司的控股比例将得到提
升，有助于进一步增强公司控制权的稳定性，有利于向市场以及中小股东传递积
极信号。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）发行证券的品种及面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、满足本次募集资金投资项目的资金需求
公司本次募集资金拟用于补充流动资金及偿还银行贷款，由于公司经营业绩
出现一定程度下滑，有息负债增长较快，单纯依靠内生性经营难以较快扭转公司
经营业绩下滑的情形。因此，公司有必要通过外部融资的方式补充流动资金及偿
还银行贷款，以提升公司的经营效率和盈利能力。
2、向特定对象发行股票是适合公司现阶段的融资方式
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股权融资有利于支持公司长期战略目标的实现，具有较好的规划及协调性。
通过向特定对象发行股票募集资金，公司总资产、净资产将相应增加，资产负债
率下降，资金实力得到增强，有利于增强公司抵御财务风险的能力，为后续发展
提供有力保障。
综上，公司本次向特定对象发行股票具有必要性。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象为绿色投资。绿色投资为公司的控股股
东。
本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发
行对象的选择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次向特定对象发行的发行对象为绿色投资，发行对象不超过 35 名（含 35
名）。
本次向特定对象发行股票的发行对象数量符合《注册管理办法》等法律法规
的相关规定，发行对象的数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等相关法律法规的规定，发行对
象的标准适当。
综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合相关法律法规的要
求，合规合理。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则及依据
1、本次发行的发行价格为 4.90 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易均价的 80%（含定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总
额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
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2、若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金
转增股本等除权除息事项，本次发行的发行价格将相应调整，具体调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=（P0-D）/(1+N)
其中，P0 为调整前发行价格，P1 为调整后发行价格，每股派发现金股利为
D，每股送红股或转增股本数为 N。
（二）本次发行定价的方法及程序
本次发行定价的方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
经公司董事会审议通过并将相关文件在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）
网站及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的信息披露媒
体上进行披露。本次发行方案尚需经有权国有资产监督管理机构的批准，公司股
东大会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会同意注册。
本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序符合《注册管理办法》
等相关法律法规的要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
1、公司不存在违反《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行
股票的情形：
公司不存在以下情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
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（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
2、公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）本次募集资金使用不为持有财务性投资，不为直接或者间接投资于以
买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。
（二）确定发行方式的程序合法合规
本次向特定对象发行股票方案已经公司第五届董事会第十九次会议审议通
过，且已在深交所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程
序和信息披露程序。本次向特定对象发行股票方案尚需公司股东大会审议通过、
国资有权审批机构批准、中国证监会作出同意注册的决定后方可实施。
综上所述，本次向特定对象发行股票的审议和批准程序合法合规，发行方式
具有可行性。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经公司董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司
的持续发展，有利于增加全体股东的权益。
本次发行方案及相关文件在深交所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，
保证了全体股东的知情权。
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公司将召开审议本次发行方案的股东大会，股东将对公司本次发行按照同股
同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次发行相关事项作出决议，必须经出
席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况将单独计票。
同时，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次发行方案已经过董事会审慎研究，认为该方案符合全体股东
的利益，本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，
并且本次发行方案将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理
性。本次发行不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。
七、本次发行摊薄即期回报的影响以及填补的具体措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等相关
文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行 A 股股票对
即期回报摊薄的影响进行了分析，并结合实际情况制定了具体的填补回报措施，
相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、主要测算假设及前提条件
以下假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务
指标的影响，不代表对公司未来年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。
投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，具体假设如下：
（1）假设公司本次向特定对象发行股票于 2024 年 10 月末实施完成，该完
成时间仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响，最终以经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准；
（2）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面
没有发生重大变化；
（3）假设本次向特定对象发行股票数量为发行上限 111,995,416 股。前述向
特定对象发行股票数量仅为基于测算目的假设，最终以经中国证监会同意注册并
实际发行完成的股份数量为准；
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（4）假设本次向特定对象发行股票募集资金总额为上限 548,777,538.40 元，
不考虑发行费用，本次向特定对象发行股票实际到账的募集资金规模将根据中国
证监会同意注册股份数量、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
（5）假设不考虑本次向特定对象发行股票募集资金运用对公司生产经营、
财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等的影响；
（6）假设不考虑公司 2023 年度利润分配的影响；
（7）根据公司公告的《深圳市普路通供应链管理股份有限公司 2023 年年度
报告》，公司 2023 年度归属于母公司股东的净利润为-10,031.76 万元，归属于母
公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-10,335.29 万元。根据公司经营情况并
基于谨慎性原则，假设 2024 年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性
损益后归属于上市公司股东的净利润分别为：1）亏损，扣非前后归属于母公司
股东的净利润与 2023 年度一致；2）盈亏平衡，扣非前后归属于母公司股东的净
利润均为 0 万元；3）实现盈利，扣非前后归属于母公司股东的净利润与 2021 年
度一致，分别为 3,670.45 万元和 1,423.91 万元；
（8）计算发行在外的普通股股数时，仅考虑本次发行对总股本的影响，不
考虑可转债转股、送股、股票回购注销、公积金转增股本等导致股本变动的情形；
（9）预测公司净资产时，不考虑除现金分红、募集资金和净利润之外的其
他因素对净资产的影响；
（10）不考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。
2、对公司主要财务指标的影响
以下假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务
指标的影响如下：
2023 年度/2023 2024 年度/2024 年 12 月 31 日
项目
年 12 月 31 日 发行前 发行后
普通股股数（股） 373,318,054 373,318,054 485,313,470
假设 1：2024 年归属于母公司所有者的净利润较 2023 年持平
归属于普通股股东的净利润（万元） -10,031.76 -10,031.76 -10,031.76
扣除非经常性损益后归属于普通股
-10,335.29 -10,335.29 -10,335.29
股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） -0.27 -0.27 -0.26
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扣除非经常性损益后基本每股收益
-0.28 -0.28 -0.26
（元/股）
稀释基本每股收益（元/股） -0.27 -0.27 -0.26
扣除非经常性损益后稀释基本每股
-0.28 -0.28 -0.26
收益（元/股）
加权平均净资产收益率 -7.56% -8.16% -7.60%
扣除非经常性损益后加权平均净资
-7.79% -8.41% -7.83%
产收益率
假设 2：假设公司 2024 年度盈亏平衡
归属于普通股股东的净利润（万元） -10,031.76 - -
扣除非经常性损益后归属于普通股
-10,335.29 - -
股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） -0.27 - -
扣除非经常性损益后基本每股收益
-0.28 - -
（元/股）
稀释基本每股收益（元/股） -0.27 - -
扣除非经常性损益后稀释基本每股
-0.28 - -
收益（元/股）
加权平均净资产收益率 -7.56% - -
扣除非经常性损益后加权平均净资
-7.79% - -
产收益率
假设 3：2024 年度实现盈利，归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益
后归属于上市公司普通股股东的净利润与 2021 年度一致
归属于普通股股东的净利润（万元） -10,031.76 3,670.45 3,670.45
扣除非经常性损益后归属于普通股
-10,335.29 1,423.91 1,423.91
股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） -0.27 0.10 0.09
扣除非经常性损益后基本每股收益
-0.28 0.04 0.04
（元/股）
稀释基本每股收益（元/股） -0.27 0.10 0.09
扣除非经常性损益后稀释基本每股
-0.28 0.04 0.04
收益（元/股）
加权平均净资产收益率 -7.56% 2.83% 2.64%
扣除非经常性损益后加权平均净资
-7.79% 1.10% 1.03%
产收益率
注：基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净
资产收益率和每股收益的计算及披露》编制。
（二）关于本次发行摊薄即期回报的情况的风险提示
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司的总股本和净资产规模将会
相应增加。但鉴于募集资金使用并且产生经济效益需要一定周期，如果公司未来
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业务规模和净利润暂时未能产生相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收
益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后股东即期回报（每股收
益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。特此提醒广大投资者理性投
资，并注意投资风险。
同时，本公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对后续年份归
属于公司普通股股东净利润及扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东净利
润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回
报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投
资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
敬请广大投资者注意投资风险。
（三）本次发行的必要性及合理性
本次向特定对象发行股票募集资金全部用于补充流动资金及偿还银行贷款，
有利于增强公司资本实力，优化资本结构，进一步提高公司的核心竞争力，促进
公司长期可持续健康发展，具有充分的必要性和合理性。具体分析详见公司编制
的《深圳市普路通供应链管理股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票
预案》“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、募集资金投
资项目的必要性”相关内容。
（四）关于本次发行摊薄即期回报的情况的风险提示
本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资
金及偿还银行贷款，公司的资金实力将得到提升，有助于改善公司财务状况和资
本结构，持续稳定扩大业务经营规模，增强公司抗风险能力，进一步提升盈利水
平和核心竞争力。
本次发行募集资金投资项目不涉及人员、技术、市场等方面的相关储备。
（五）本次发行摊薄即期回报的填补措施
为降低本次发行摊薄公司即期回报的风险，增强对股东利益的回报，实现可
持续发展，公司拟采取如下措施：
1、不断完善公司治理，为公司长期稳定健康发展提供制度保障
公司将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、法规和
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规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保
董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎
的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东
的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务
的监督权和检查权，同时强化管理层考核和问核机制，进一步完善公司风控体系，
为公司发展提供制度保障。
2、加强募集资金监管，保证募集资金规范使用
公司募集资金管理制度对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监
督等进行了明确的规定。本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司董事会
将持续监督募集资金的存储和使用，定期对募集资金进行内部审计，配合监管银
行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合
理防范募集资金使用风险。
3、提高日常运营效率，降低公司运营成本
目前公司已制定了完善、健全的公司内部控制制度管理体系，保证了公司各
项经营活动的正常有序进行，未来几年将进一步提高经营和管理水平，严格控制
各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有
效地提升公司经营效率。
4、落实利润分配政策，强化投资回报机制
为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极有
效地回报投资者，根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023
年修订）》以及《上市公司章程指引（2023 年修订）》的精神，公司不断健全和
完善公司的利润分配制度。公司制定了《未来三年（2024-2026 年）股东分红回
报规划》，在对未来经营绩效合理预计的基础上，对股东分红回报进行合理规划。
公司将严格执行《公司章程》及股东回报规划文件中的利润分配政策，强化投资
回报理念，积极推动对股东的利润分配，增强现金分红透明度，保持利润分配政
策的连续性与稳定性，给予投资者持续稳定的合理回报。
（六）相关主体关于本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为确保本次发行摊薄即期回报的填补措施能够得到切实履行，公司控股股东
及全体董事、高级管理人员等相关主体作出以下承诺：
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1、公司控股股东的承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东作出如下承诺：
“（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
（2）本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出
其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，承诺届时将按照相关
规定出具补充承诺。
（3）如违反上述承诺对公司造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。”
2、公司董事、高级管理人员的承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权
益，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：
“（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
不采用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩；
（5）如公司未来实施股权激励计划，本人承诺股权激励的行权条件与公司
填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委
员会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上
述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
（7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何
有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本
人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
本人同意中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制
定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
八、结论
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综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次向特定
对象发行股票方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，将有利于公司的持续
发展，优化公司的资本结构，符合公司发展战略需要，符合公司及全体股东利益。
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董事会
2024 年 5 月 20 日
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