第四届董事会第二十一次会议

议案六：

                                          关于修订《董事会议事规则》的议案
     根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
主板上市公司规范运作》、《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规和规范，以及《公司章程》、《独立董事工作制度（2024
年 4 月）》等相关规定，公司拟对《董事会议事规则》部分条款进行修订，具体修订内容如下：

                               修订前                                              修订后

    第五条 担任公司的独立董事，应当符合下列基本条件：              删除
    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董
事的资格；（二）具有法律、法规和相关规范性文件及《公司章程》所
要求的独立性；（三）具有上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、
行政法规、规章及规则；（四）具备五年以上法律、经济或其他履行独
立董事职责所必须的工作经验；（五）法律、法规和相关规范性文件及
《公司章程》规定的其他条件。


    第六条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：      删除
（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关
系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、
岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（二）直
接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属；（三）在直接或间接持有公司已发行股份百
分之五以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系
亲属；（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；（五）为
公司或公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；（六）法律、
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                            修订前                                                            修订后
法规和相关规范性文件及《公司章程》规定的其他人员；（七）中国证
监会认定的其他人员。


    第七条 ……                                                        删除
    （二）董事会、监事会、单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东
有权提 出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
    ……


    第八条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名        删除
人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼
职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应
当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开
声明。公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，应当按照
规定公布提名人声明和候选人声明，并将所有独立董事候选人的有关材
料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）报送深
圳证券交易所备案。公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，
应当同时报送董事会的书面意见。独立董事候选人的任职资格和独立性
由深圳证券交易所进行审核。对于深圳证券交易所提出异议的独立董事
候选人，公司应当立即修改选举独立董事的相关提案并公布，不得将其
提交股东大会选举为独立董事，但可作为董事候选人选举为董事。在召
开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被
深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。


    第十二条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事        第九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事
会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。         会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
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                               修订前                                                            修订后
    除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独
立董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。独立董事提前
被免职的，公司应当将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董
事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。


    第十三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。                           第十条 董事可以在任期届满以前提出辞职。
    董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面          董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面
辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。                           辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
    如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的          如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的
董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程      董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程
规定，履行董事职务；如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事人      规定，履行董事职务。
数低于中国证监会要求的最低人数时，该独立董事的辞职报告应当在下          除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
任独立董事填补其缺额后生效。
    除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

                                                                                           第二节 独立董事
    新增
                                                                        第十一条 公司设立独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事
                                                                    外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在
                                                                    直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的
                                                                    董事。有关独立董事的任职条件、职责、工作条件等由公司另行制定《独
                                                                    立董事工作制度》加以规定。

    第十五条 为充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有法律、法规、       删除
规章和《公司章程》及本规则赋予董事的职权外，公司赋予独立董事以
下特别职权：（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于
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                            修订前                                                               修订后
300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易）应由独立董
事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构
出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；（二）向董事会提议聘用
或解聘会计师事务所；（三）向董事会提请召开临时股东大会；（四）
提议召开董事会；（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；（六）可
以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。重大关联交易、聘用或解
聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会
讨论；经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询
机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担；提请
召开临时股东大会、提议召开董事会、公开向股东征集投票权，应由二
分之一以上独立董事同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行
使，公司应将有关情况予以披露。公司董事会下设薪酬与考核、审计、
提名和战略等委员会的，独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以
上的比例。


    第二十一条 董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。除          第十八条公司聘任的独立董事原则上最多在 3 家境内上市公司担任
本公司外，独立董事在其他上市公司兼任独立董事最多不超过 5 家，并 独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职
确保有足够的时间和精力认真有效地履行独立董事的职责。              责。


    第二十五条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥     第二十二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥
所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束 所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束
后并不当然解除，在 1 年内仍然有效。                    后并不当然解除，在 1 年内仍然有效。

    第二十九条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立          删除
董事应当按照相关法律、法规、规章和《公司章程》的要求，忠实履行
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                            修订前                                        修订后
职务，维护公司整体利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受
损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或
者与公司及公司主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影
响。独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情
况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公
司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。


    第三十条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见。（一）独立    删除
董事除履行《公司章程》和本规则所赋予的职权外，还应当对以下事项
向董事会或股东大会发表独立意见：1、提名、任免董事；2、聘任或解
聘高级管理人员；3、公司董事、高级管理人员的薪酬；4、公司的股东、
实际控制人及其关联企业对公司发生的总额高于 300 万元或高于公司最
近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采用有效
措施收回欠款；5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；6、法
律、法规、规范性文件及《公司章程》要求独立董事发表意见的事项。
（二）独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意
见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。（三）如有
关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独
立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分
别披露。


    第三十五条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事    删除
提供必要的条件。（一）独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须
经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时
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                            修订前                                                             修订后
提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名
或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董
事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。
（二）公司应提供独立董事履行职责所必须的工作条件。公司董事会秘
书应积极为独立董事履行职责提供协助。独立董事发表的独立意见、提
案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事
宜。（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒
绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。（四）独立董事聘请中介
机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。（五）公司应当
给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大
会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应
从该公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予
披露的其他利益。


    第三十七条 董事会由五名董事组成，设董事长 1 名。董事会成员中       第三十二条 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 名。董事会成员
至少包括三分之一独立董事，独立董事中至少包括会计专业人士一人（指 中至少包括三分之一独立董事，独立董事中至少包括会计专业人士一人
具有高级职称或注册会计师资格的人士）。                             （指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。


    新增                                                               第三十三条 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立提名委
                                                                   员会、薪酬与考核委员会、战略委员会等相关专门委员会。其中，审计
                                                                   委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和
                                                                   内部控制；战略委员会负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研
                                                                   究并提出建议；提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和
                                                                                                          第四届董事会第二十一次会议
                             修订前                                                           修订后
                                                                  程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核；薪酬
                                                                  与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制
                                                                  定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
                                                                      专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提
                                                                  案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中提
                                                                  名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人；审
                                                                  计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事
                                                                  应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会负责制
                                                                  定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。


    第四十条 ……                                                     第三十六条 ……
    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。超出上述        上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。超出上述
董事会审批权限的对外投资事项由股东大会审议批准。                  董事会审批权限的对外投资事项由股东大会审议批准。
    ……                                                              公司进行的符合《风险投资管理制度》中定义的风险投资事项，按
                                                                  照该制度的审批权限进行决策。
                                                                      ……


    第四十九条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事       第四十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、监事会、
会、1/2 以上独立董事，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接 过半数独立董事，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提
到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。                          议后 10 日内，召集和主持董事会会议。


    第六十六条……                                                    第六十二条……

    关联董事回避后董事会不足法定人数时，应当由全体董事（含关联      出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应当由全体董
董事）就 将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议，由 事（含关联董事）就将该等交易提交公司股东大会审议等程序
                                                                                                        第四届董事会第二十一次会议
                             修订前                                                          修订后
股东大会对该等交 易作出相关决议。                                 性问题作出决议，由股东大会对该等交易作出相关决议。

    第十一节 董事会专门委员会                                         删除
    第七十八条 公司董事会可以按照股东大会的有关决议,设立战略、
审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组
成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占
多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人
士。
    第七十九条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费
用由公司承担。
    第八十条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交
董事会审查决定。
    第八十三条
                                                                      第七十六条
       董事长行使下列职权:
                                                                      董事长行使下列职权:
       （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
                                                                      （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
       （二）督促、检查董事会决议的执行；
                                                                      （二）督促、检查董事会决议的执行；
       （三）董事会授予的其他职权。
                                                                      （三）签署董事会重要文件和其他应当由公司法定代表人
                                                                  签署的其他文件；

                                                                      （四）董事会授予的其他职权。
    第八十九条 董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之       第八十二条 董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生
日起在一个月内解聘董事会秘书：                                    之日起在一个月内解聘董事会秘书：
                                                                                                          第四届董事会第二十一次会议
                            修订前                                                           修订后
   （一）出现本规则第九十一条所规定情形之一；                        （一）出现本规则第八十四条所规定情形之一；
   （二）连续三个月以上不能履行职责；                                （二）连续三个月以上不能履行职责；
   （三）在执行职务时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失；      （三）在执行职务时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失；
   （四）违反国家法律、法规、规章、《上市规则》、深圳证券交易        （四）违反国家法律、法规、规章、《上市规则》、深圳证券交易
所其他规定和《公司章程》，给投资者造成重大损失。                  所其他规定和《公司章程》，给投资者造成重大损失。

     在修订本规则中因增加、删除的内容导致条款序号发生变化，修改后的条款序号依次顺延或递减；本公司章程中条款相互
引用的，条款序号相应变化。除上述修改外，《董事会议事规则》的其他条款保持不变。修订后的《董事会议事规则》尚需提
交公司股东大会审议通过后正式实行。



                                                                                                 快意电梯股份有限公司董事会

                                                                                                               2024 年 5 月 17 日