罗欣药业集团股份有限公司
章程修改条款对比表
序号 修改前内容 修改后内容
第六条 公司注册资本为人民币
第六条 公司注册资本为人民币
1 1,087,588,486 元 ， 已 发 行 的 股 份 数 为
1,087,588,486 元。
1,087,588,486 股。
第八条 公司董事长为公司的法定
代表人。董事长辞任的，视为同时辞去
法定代表人。法定代表人辞任的，公司
2 第八条 公司董事长为公司的法定 应当在法定代表人辞任之日起三十日内
代表人。 确定新的法定代表人。公司变更法定代
表人的，变更登记申请书由变更后的法
定代表人签署。
第二十条 公司或公司的子公司（包
括公司的附属企业）不为他人取得本公
司或者其母公司的股份提供赠与、借款、
担保以及其他财务资助，公司实施员工
持股计划的除外。
为公司利益，经股东大会决议，或
第二十条 公司或公司的子公司（包 者董事会按照公司章程或者股东大会的
3 括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、 授权作出决议，公司可以为他人取得本
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者 公司或者其母公司的股份提供财务资
拟购买公司股份的人提供任何资助。 助，但财务资助的累计总额不得超过已
发行股本总额的百分之十。董事会作出
决议应当经全体董事的三分之二以上通
过。
违反前两款规定，给公司造成损失
的，负有责任的董事、监事、高级管理
人员应当承担赔偿责任。
第二十八条 发起人持有的本公司 第二十八条 公司公开发行股份前
股份，自公司成立之日起一年内不得转 已发行的股份，自公司股票在证券交易
4 让。公司公开发行股份前已发行的股份， 所上市交易之日起一年内不得转让。
自公司股票在证券交易所上市交易之日 公司董事、监事、高级管理人员应
起一年内不得转让。 当向公司申报所持有的本公司股份及其
变动情况，在就任时确定的任职期间每
公司董事、监事、高级管理人员应
年转让的股份不得超过其所持有本公司
当向公司申报所持有的本公司股份及其
股份总数的百分之二十五，所持本公司
变动情况，在任职期间每年转让的股份
股份自公司股票上市交易之日起一年内
不得超过其所持有本公司股份总数的百
不得转让。上述人员离职后半年内，不
分之二十五，所持本公司股份自公司股
得转让其所持有的本公司股份。
票上市交易之日起一年内不得转让。上
公司股份在法律、行政法规规定的
述人员离职后半年内，不得转让其所持
限制转让期限内出质的，质权人不得在
有的本公司股份。
限制转让期限内行使质权。
第三十二条 公司股东享有下列权
利：
……
（五）查阅、复制公司章程、股东
名册、股东大会会议记录、董事会会议
决议、监事会会议决议和财务会计报告；
股东提出查阅、复制前款所述有关
信息或者索取资料的，应当向公司提供
证明其持有公司股份的种类以及持股数
量的书面文件，公司经核实股东身份后
按照股东的要求予以提供。
第三十二条 公司股东享有下列权
连续一百八十日以上单独或者合计
利：
持有公司百分之三以上股份的股东可以
……
要求查阅公司会计账簿、会计凭证。股
（五）查阅公司章程、股东名册、
5 东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，
公司债券存根、股东大会会议记录、董
应当向公司提出书面请求，说明目的。
事会会议决议、监事会会议决议和财务
公司有合理根据认为股东查阅会计账
会计报告；
簿、会计凭证有不正当目的，可能损害
……
公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，
并应当自股东提出书面请求之日起十五
日内书面答复股东并说明理由。公司拒
绝提供查阅的，股东可以向人民法院提
起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委
托会计师事务所、律师事务所等中介机
构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律
师事务所等中介机构查阅、复制有关材
料，应当遵守有关保护国家秘密、商业
秘密、个人隐私、个人信息等法律、行
政法规的规定。股东要求查阅、复制公
司全资子公司相关材料的，适用前述相
关的规定。
……
第三十四条 公司股东大会、董事会
决议内容违反法律、行政法规的，股东
有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、
表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东
有权自决议做出之日起六十日内，请求
第三十四条 公司股东大会、董事会 人民法院撤销。但是，股东大会、董事
决议内容违反法律、行政法规的，股东 会的会议召集程序或者表决方式仅有轻
有权请求人民法院认定无效。 微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
股东大会、董事会的会议召集程序、 有下列情形之一的，公司股东大会、
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表决方式违反法律、行政法规或者本章 董事会的决议不成立：
程，或者决议内容违反本章程的，股东 （一）未召开股东大会、董事会会
有权自决议做出之日起六十日内，请求 议作出决议；
人民法院撤销。 （二）股东大会、董事会会议未对
决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所
持表决权数未达到《公司法》或者本章
程规定的人数或者所持表决权数。
第三十七条 公司股东承担下列义 第三十七条 公司股东承担下列义
务： 务：
…… ……
（四）不得滥用股东权利损害公司 （四）不得滥用股东权利损害公司
或者其他股东的利益；不得滥用公司法 或者其他股东的利益。
7 人独立地位和股东有限责任损害公司债 （五）法律、行政法规及本章程规
权人的权益。 定应当承担的其他义务。
（五）法律、行政法规及本章程规 公司股东滥用股东权利给公司或者
定应当承担的其他义务。 其他股东造成损失的，应当依法承担赔
公司股东滥用股东权利给公司或者 偿责任；公司股东滥用公司法人独立地
其他股东造成损失的，应当依法承担赔 位和股东有限责任，逃避债务，严重损
偿责任；公司股东滥用公司法人独立地 害公司债权人利益的，应当对公司债务
位和股东有限责任，逃避债务，严重损 承担连带责任。
害公司债权人利益的，应当对公司债务
承担连带责任。
第四十条 股东大会是公司的最高
权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资 第四十条 股东大会是公司的最高
计划； 权力机构，依法行使下列职权：
（二）选举和更换非由职工代表担 （一）选举和更换非由职工代表担
任的董事、监事，决定有关董事、监事 任的董事、监事，决定有关董事、监事
的报酬事项； 的报酬事项；
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（三）审议批准董事会的报告； （二）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告； （三）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预 （四）审议批准公司的利润分配方
算方案、决算方案； 案和弥补亏损方案；
（六）审议批准公司的利润分配方 ……
案和弥补亏损方案；
……
第五十三条 公司召开股东大会，董 第五十三条 公司召开股东大会，董
事会、监事会以及单独或者合并持有公 事会、监事会以及单独或者合并持有公
司 3%以上股份的股东，有权向公司提出 司 1%以上股份的股东，有权向公司提出
议案。 议案。
单独或者合并持有公司 3%以上股 单独或者合并持有公司 1%以上股
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份的股东，可以在股东大会召开前 10 日 份的股东，可以在股东大会召开前 10 日
前提出临时提案并书面提交召集人。召 前提出临时提案并书面提交召集人。召
集人应在收到提案后 2 日内发出股东大 集人应在收到提案后 2 日内发出股东大
会补充通知，公告临时提案的内容。 会补充通知，公告临时提案的内容。
…… ……
第六十七条 股东大会由董事长主 第六十七条 股东大会由董事长主
持。董事长不能履行职务或不履行职务 持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由半数以上董事共同推举的一名董 时，由过半数的董事共同推举的一名董
事主持。 事主持。
10 监事会自行召集的股东大会，由监 监事会自行召集的股东大会，由监
事会主席主持。监事会主席不能履行职 事会主席主持。监事会主席不能履行职
务或不履行职务时，由半数以上监事共 务或不履行职务时，由过半数的监事共
同推举的一名监事主持。 同推举的一名监事主持。
…… ……
第七十六条 下列事项由股东大会
第七十六条 下列事项由股东大会
以普通决议通过：
以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（一）选举和更换董事、监事，决
（二）董事会拟定的利润分配方案
定有关董事、监事的报酬事项；
和弥补亏损方案；
（二）董事会和监事会的工作报告；
（三）董事会和监事会成员的任免
（三）董事会拟定的利润分配方案
11 及其报酬和支付方法；
和弥补亏损方案；
（四）公司年度预算方案、决算方
（四）公司年度报告；
案；
（五）除法律、行政法规规定或者
（五）公司年度报告；
本章程规定应当以特别决议通过以外的
（六）除法律、行政法规规定或者
其他事项。
本章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。
第九十五条 公司董事为自然人，有
第九十五条 公司董事为自然人，有 下列情形之一的，不得担任公司的董事：
下列情形之一的，不得担任公司的董事： ……
…… （二）因贪污、贿赂、侵占财产、
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、 挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政
序，被判处刑罚，执行期满未逾五年， 治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
未逾五年； ……
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…… （四）担任因违法被吊销营业执照、
（四）担任因违法被吊销营业执照、 责令关闭的公司、企业的法定代表人，
责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被
并负有个人责任的，自该公司、企业被 吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三
吊销营业执照之日起未逾三年； 年；
（五）个人所负数额较大的债务到 （五）个人因所负数额较大债务到
期未清偿； 期未清偿被人民法院列为失信被执行
…… 人；
……
第九十八条 董事应当遵守法律、行 第九十八条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有下列忠实 政法规和本章程，对公司负有下列忠实
义务： 义务：
13 …… ……
（六）未经股东大会同意，不得利 （六）未经股东大会同意，不得利
用职务便利，为自己或他人谋取本应属
用职务便利，为自己或他人谋取本应属
于公司的商业机会，自营或者为他人经
营与本公司同类的业务； 于公司的商业机会，自营或者为他人经
……
营与本公司同类的业务；但向董事会或
者股东大会报告，并按照本章程的规定
经董事会或者股东大会决议通过，或根
据法律、行政法规或本章程的规定，公
司不能利用该商业机会的情形除外；
……
第一百〇五条 董事执行公司职务
第一百〇五条 董事执行公司职务 时违反法律、行政法规、部门规章或本
时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应当
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章程的规定，给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任；给他人造成损害的，公
承担赔偿责任。 司应当承担赔偿责任，董事存在故意或
者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
第一百〇九条 董事会行使下列职 第一百〇九条 董事会行使下列职
权： 权：
…… ……
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（四）制订公司的年度财务预算方 （四）决定公司的年度财务预算方
案、决算方案； 案、决算方案；
…… ……
第一百一十五条 董事长不能履行 第一百一十五条 董事长不能履行
16 职务或者不履行职务的，由半数以上董 职务或者不履行职务的，由过半数的董
事共同推举一名董事履行职务。 事共同推举一名董事履行职务。
第一百四十七条 公司设监事会。监 第一百四十七条 公司设监事会。监
事会由 3 名监事组成，其中 2 人为职工 事会由 4 名监事组成，其中 3 人为职工
代表监事。监事会设主席 1 人，由全体 代表监事。监事会设主席 1 人，由全体
监事会过半数选举产生。监事会主席召 监事会过半数选举产生。监事会主席召
17 集和主持监事会会议，监事会主席不能 集和主持监事会会议，监事会主席不能
履行职权或者不履行职务的，由半数以 履行职权或者不履行职务的，由过半数
上监事共同推举 1 名监事召集和主持监 的监事共同推举 1 名监事召集和主持监
事会会议。 事会会议。
…… ……
第一百四十八条 监事会行使下列 第一百四十八条 监事会行使下列
职权： 职权：
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…… ……
（七）依照《公司法》第一百五十 （七）依照《公司法》第一百八十
一条的规定，对董事、高级管理人员提 九条的规定，对董事、高级管理人员提
起诉讼； 起诉讼；
…… ……
第一百四十九条 监事会每 6 个月至
第一百四十九条 监事会每 6 个月
少召开一次会议，监事可以提议召开临
至少召开一次会议，监事可以提议召开
时监事会会议。
19 临时监事会会议。
监事会决议应当经全体监事的过半
监事会决议应当经过半数以上监事
数通过。
通过。
第一百五十六条 公司分配当年税
第一百五十六条 公司分配当年税
后利润时，应当提取利润的 10%列入公
后利润时，应当提取利润的 10%列入公
司法定公积金。公司法定公积金累计额
司法定公积金。公司法定公积金累计额
为公司注册资本的 50%以上的，可以不
为公司注册资本的 50%以上的，可以不
再提取。
再提取。
……
……
20 公司持有的本公司股份不参与分配
股东大会违反前款规定，在公司弥
利润。
补亏损和提取法定公积金之前向股东分
公司违反《公司法》规定向股东分
配利润的，股东必须将违反规定分配的
配利润的，股东应当将违反规定分配的
利润退还公司。
利润退还公司；给公司造成损失的，股
公司持有的本公司股份不参与分配
东及负有责任的董事、监事、高级管理
利润。
人员应当承担赔偿责任。
第一百五十七条 公司的公积金用
第一百五十七条 公司的公积金用 于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司注册资本。公积金弥
21 或者转为增加公司资本。但是，资本公 补公司亏损，应当先使用任意公积金和
积金不得用于弥补公司的亏损。 法定公积金；仍不能弥补的，可以按照
…… 规定使用资本公积金。
……
第一百七十七条 公司可以依法进
第一百七十七条 公司可以依法进 行合并或者分立。公司合并可以采取吸
行合并或者分立。公司合并可以采取吸 收合并和新设合并两种形式。一个公司
收合并和新设合并两种形式。一个公司 吸收其它公司为吸收合并，被吸收公司
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吸收其它公司为吸收合并，被吸收公司 解散。两个以上公司合并设立一个新的
解散。两个以上公司合并设立一个新的 公司为新设合并，合并各方解散。公司
公司为新设合并，合并各方解散。 与其持股百分之九十以上的公司合并，
被合并的公司不需经股东大会决议，但
应当通知其他股东，其他股东有权请求
公司按照合理的价格收购其股权或者股
份。
公司合并支付的价款不超过公司净
资产百分之十的，可以不经股东大会决
议。公司依照前两款规定合并不经股东
大会决议的，应当经董事会决议。
第一百八十四条 有下列情形之一 第一百八十四条 有下列情形之一
的，公司应当解散并依法进行清算： 的，公司应当解散并依法进行清算：
…… ……
（五）公司经营管理发生严重困难， （五）公司经营管理发生严重困难，
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继续存续会使股东利益受到重大损失， 继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全 通过其他途径不能解决的，持有公司百
部股东表决权百分之十以上的股东，可 分之十以上表决权的股东，可以请求人
以请求人民法院解散公司。 民法院解散公司。
第一百八十五条 公司有本章程第
第一百八十五条 公司有本章程第
一百八十四条第（一）项、第（二）项
一百八十四条第（一）项情形，可以通
情形，且尚未向股东分配财产的，可以
过修改本章程或者经股东会决议而存
通过修改本章程或者经股东大会决议而
24 续。
存续。
依照前款规定修改本章程，须经出
依照前款规定修改本章程或者经股
席股东大会的股东所持表决权的三分之
东大会决议，须经出席股东大会的股东
二以上通过。
所持表决权的三分之二以上通过。
第一百八十六条 公司因章程第一
百八十四条第（一）、（二）、（四）、
（五）项情形而解散的，应当清算。董
事为公司清算义务人，应当在解散事由
第一百八十六条 公司因章程第一
出现之日起 15 日内组成清算组进行。清
百八十四条第（一）、（二）、（四）、
算组由董事组成，但是本章程另有规定
（五）项情形而解散的，应当在解散事
或者股东大会决议另选他人的除外。清
由出现之日起 15 日内成立清算组。清算
25 算组义务人未及时履行清算义务，给公
组人员由股东大会以普通决议的方式选
司或者债权人造成损失的，应当承担赔
定。逾期不成立清算组进行清算的，债
偿责任。
权人可以申请人民法院指定有关人员组
公司依照前款的规定应当清算，逾
成清算组进行清算。
期不成立清算组进行清算或者成立清算
组后不清算的，利害关系人可以申请人
民法院指定有关人员组成清算组进行清
算。人民法院应当受理该申请，并及时
组织清算组进行清算。
第一百八十七条 清算组在清算期 第一百八十七条 清算组在清算期
间行使下列职权： 间行使下列职权：
…… ……
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（六）处理公司清偿债务后的剩余 （六）分配公司清偿债务后的剩余
财产； 财产；
…… ……
第一百八十八条 清算组应当自成
第一百八十八条 清算组应当自成
立之日起 10 日内通知债权人，并于 60
立之日起 10 日内通知债权人，并于 60
日内在公开发行的报纸上或者国家企业
日内在公开发行的报纸上公告。债权人
信用信息公示系统公告。债权人应当自
27 应当自接到通知书之日起 30 日内，未接
接到通知书之日起 30 日内，未接到通知
到通知书的自公告之日起 45 日内，向清
书的自公告之日起 45 日内，向清算组申
算组申报其债权。
报其债权。
……
……
第一百九十条 清算组在清理公司
第一百九十条 清算组在清理公司
财产、编制资产负债表和财产清单后，
财产、编制资产负债表和财产清单后，
认为公司财产不足清偿债务的，应当向
认为公司财产不足清偿债务的，应当向
28 人民法院申请破产清算。
人民法院申请宣告破产。
人民法院受理破产申请后，清算组
公司经人民法院宣告破产后，清算
应当将清算事务移交给人民法院指定的
组应当将清算事务移交给人民法院。
破产管理人。
第一百九十二条 清算组人员应当
第一百九十二条 清算组人员应当
忠于职守，依法履行清算义务，不得利
忠于职守，依法履行清算义务，不得利
用职权收受贿赂或者其他非法收入，不
用职权收受贿赂或者其他非法收入，不
得侵占公司财产。
29 得侵占公司财产。
清算组人员怠于履行清算职责，给
清算组人员因故意或者重大过失给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任；
公司或者债权人造成损失的，应当承担
因故意或者重大过失给债权人造成损失
赔偿责任。
的，应当承担赔偿责任。