北京市金杜律师事务所上海分所
                   关于罗欣药业集团股份有限公司
                   2024 年员工持股计划（草案）之
                               法律意见书


致：罗欣药业集团股份有限公司


    北京市金杜律师事务所上海分所（以下简称本所）接受罗欣药业集团股份有
限公司（以下简称罗欣药业或公司）委托，作为公司实施 2024 年员工持股计划
（以下简称本次员工持股计划）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国
证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）、《关于上市公司实施员工持股计划
试点的指导意见》（以下简称《指导意见》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——主板上市公司规范运作（2023 年 12 月修订）》（以下简称《自律
监管指引第 1 号》）等相关法律、法规、规章和规范性文件以及《罗欣药业集团
股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，就公司拟实施本次员
工持股计划的相关事宜，出具本法律意见书。


    本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。


    本所仅就与本次员工持股计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民
共和国境内（以下简称中国境内，为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别
行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行有效的法律法规发表法律意
见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对本次员工持股计划拟持
有的公司股票（以下简称标的股票）价值、考核标准等问题的合理性以及会计、
财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行
引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、
结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关
重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有
关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。


    本法律意见书的出具已得到公司如下保证：


    1. 公司已经向本所提供了为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面
材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；


    2. 公司向本所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且一切足以
影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之
处，且文件材料为副本、扫描件或复印件的，其与原件一致；


    3. 公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的。


    本法律意见书仅供公司为实施本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何
其他目的。本所同意公司在其为实施本次员工持股计划所制作的相关文件中引用
本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧
义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。


    本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律
意见如下：


    一、公司实施本次员工持股计划的主体资格


    经中国证监会《关于核准浙江东音泵业股份有限公司首次公开发行股票的
批复》（证监许可[2016]543 号）核准以及深圳证券交易所（以下简称深交所）
《关于浙江东音泵业股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上
[2016]203 号）同意，浙江东音泵业股份有限公司（以下简称东音股份）发行的
人民币普通股股票在深交所中小企业板上市，股票简称为“东音股份”，股票代
码为“002793”。


    经本所律师核查，2019 年 12 月 31 日，中国证监会核发《关于核准浙江东
音泵业股份有限公司重大资产重组及向山东罗欣控股有限公司等发行股份购买
资产的批复》（证监许可[2019]3006 号），同意核准东音股份发行股份向山东罗
欣控股有限公司等 33 名交易对方购买其持有的山东罗欣药业集团股份有限公


                                   2
司 99.65476%股份。


    前述重大资产重组完成后，东音股份于 2020 年 4 月 23 日召开 2020 年第
二次临时股东大会，审议通过了《关于变更公司名称及证券简称的议案》，决定
将公司中文名称由“浙江东音泵业股份有限公司”变更为“罗欣药业集团股份
有限公司”，证券简称由“东音股份”变更为“罗欣药业”，股票代码为：002793。


    根据公司现行有效的《营业执照》《公司章程》，并经本所律师在国家企业信
用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）检索查询，截至本法律意见书出具日，
公司及基本情况如下：


 名称             罗欣药业集团股份有限公司
 住所             山东省临沂市罗庄区罗七路 18 号 4 号楼
 法定代表人       刘振腾
 注册资本         108,758.8486 万元人民币
 公司类型         股份有限公司（港澳台投资、上市）
 成立日期         1998 年 5 月 11 日
 经营期限         1998 年 5 月 11 日至无固定期限
 经营范围         许可项目：药品生产；药品委托生产；药品批发；药品进出
                  口；药品零售；第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；
                  第三类医疗器械经营；技术进出口（依法须经批准的项目，
                  经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审
                  批结果为准）。一般项目：第一类医疗器械生产；第一类医
                  疗器械销售；第二类医疗器械销售；医学研究和试验发展；
                  技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
                  术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
                  展经营活动）。


    综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司为依法设立并合法
存续的上市公司，具备《指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。


    二、本次员工持股计划的合法合规性

    2024 年 9 月 27 日，公司召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关
于<罗欣药业集团股份有限公司 2024 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<罗欣药业集团股份有限公司 2024 年员工持股计划管理办法>的议案》关
于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年员工持股计划相关事项的议案》等
与本次员工持股计划相关的事项。



                                       3
    2024 年 9 月 28 日，公司在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/，下同）
披露了《罗欣药业集团股份有限公司 2024 年员工持股计划（草案）》（以下简称
《员工持股计划（草案）》）以及《罗欣药业集团股份有限公司 2024 年员工持股
计划管理办法》（以下简称《员工持股计划管理办法》）。


    本所律师根据《指导意见》《自律监管指引第 1 号》的相关规定，对本次员
工持股计划的相关事项进行了逐项核查，具体如下：


    （一）根据《员工持股计划（草案）》、公司提供的相关会议文件、内幕信
息知情人登记表、公司的相关公告文件、公司及本次员工持股计划参加对象的
书面确认并经本所律师核查，公司在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、
行政法规的规定履行现阶段所必要的内部审议程序并履行了相关信息披露义务，
不存在内幕信息知情人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证
券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）项及《自律监管指引第 1
号》第 6.6.2 条关于依法合规原则的相关要求。


     （二）根据《员工持股计划（草案）》、公司职工代表大会决议、监事会
意见、公司及本次员工持股计划参加对象的书面确认并经本所律师核查，本次
员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、
强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《指导意见》第
一部分第（二）项及《自律监管指引第 1 号》第 6.6.2 条关于自愿参与原则的要
求。


    （三）根据《员工持股计划（草案）》、公司及本次员工持股计划参加对
象的书面确认并经本所律师核查，参与本次员工持股计划的员工将盈亏自负，
风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）项及
《自律监管指引第 1 号》第 6.6.2 条关于风险自担原则的相关要求。


    （四）根据《员工持股计划（草案）》、公司股东大会选举董事及监事的
决议及董事会聘用高级管理人员的决议、本次员工持股计划参加对象与公司签
署的劳动合同或聘用协议等资料、公司的书面确认并经本所律师核查，本次员
工持股计划的参加对象为公司（含子公司，下同）董事（不含独立董事）、监
事、高级管理人员及核心骨干人员，本次员工持股计划首次授予的员工总人数
不超过 205 人（不含预留份额），其中公司董事（不含独立董事）、监事、高
级管理人员共 5 人，具体参加人数、名单将根据公司遴选分配及员工实际缴款
情况确定。本次员工持股计划参加对象符合《指导意见》第二部分第（四）项
的相关规定。




                                      4
    （五）根据《员工持股计划（草案）》、监事会核查意见、本次员工持股计
划参加对象及公司的书面确认并经本所律师核查，本次员工持股计划的资金来
源为员工合法薪酬、自筹资金及法律法规允许的其他方式，本次员工持股计划不
存在公司向员工提供财务资助或为其贷款提供担保的情形，亦不存在第三方为员
工参加本次员工持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。本次员工持股计
划资金来源符合《指导意见》第二部分第（五）项第 1 小项的相关规定。


    （六）根据《员工持股计划（草案）》、公司回购股票事项的相关会议文件
及公告文件、公司的书面确认并经本所律师核查，本次员工持股计划的股票来源
为公司通过股份回购专用证券账户回购的公司 A 股普通股股票。本次员工持股
计划股票来源符合《指导意见》第二部分第（五）项第 2 小项的相关规定。


    （七）根据《员工持股计划（草案）》及公司的书面确认，本次员工持股计
划的存续期不超过 60 个月，自公司公告首次授予部分标的股票过户至本次员工
持股计划名下之日起算。本次员工持股计划首次授予部分所获标的股票分 3 期解
锁，锁定期分别为 12 个月、24 个月、36 个月，自公司公告首次授予部分标的股
票过户至本次员工持股计划名下之日起计算。锁定期满后，本次员工持股计划首
次授予部分股票权益将依据对应考核年度考核结果分配至持有人，每期解锁比例
分别为 50%、30%、20%。本次员工持股计划预留授予部分标的股票分 3 期解锁，
每期解锁比例分别为 50%、30%、20%，解锁时点为自公司公告预留授予部分标
的股票过户至本次员工持股计划名下之日起满 12 个月、24 个月、36 个月。本次
员工持股计划存续期届满时如未展期则自行终止，亦可在存续期届满后，对本次
员工持股计划进行展期，经管理委员会同意并提交公司董事会审议通过后，本次
员工持股计划的存续期可以延长。本次员工持股计划持股期限符合《指导意见》
第二部分第（六）项第 1 小项的相关规定。


     （八）根据《员工持股计划（草案）》及公司的书面确认，本次员工持股计
划的标的股票数量不超过 2,602.7861 万股，约占《员工持股计划（草案）》公
布 日 公 司 股 本 总 额 108,758.8486 万 股 的 2.39% ， 其 中 首 次 授 予 标 的 股 票
1,821.9503 万股，预留授予标的股票 780.8358 万股。本次员工持股计划实施完
成后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总
额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的
1%。本次员工持股计划规模符合《指导意见》第二部分第（六）项第 2 小项的
规定。


    （九）根据《员工持股计划（草案）》及公司的书面确认，本次员工持股计
划将由公司自行管理或委托资产管理机构进行管理，本次员工持股计划的内部
最高管理权力机构为持有人会议，本次员工持股计划设管理委员会，负责本次
员工持股计划相关账户开立及日常管理事宜，代表持有人或授权资产管理机构


                                         5
行使股东权利，并维护本次员工持股计划持有人的合法权益。本次员工持股计
划管理模式符合《指导意见》第二部分第（七）项的相关规定。


    （十）经审阅《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划已经对以下
事项作出了明确规定：


    1. 员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；


    2. 员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；


    3. 公司融资时员工持股计划的参与方式；


    4. 员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股
份权益的处置办法；

    5. 员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；


    6. 员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计提
及支付方式；


    7. 员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；


    8. 其他重要事项。


    基于上述，本所认为，《员工持股计划（草案）》内容符合《指导意见》第
三部分第（九）项的规定。


    （十一）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划持有人将放
弃因参与本次员工持股计划而间接持有公司股票的表决权。因此，在公司董事
会、股东大会审议公司与董事、监事、高级管理人员等参加对象的交易的相关
提案时，员工持股计划不参与表决。


     （十二）根据《员工持股计划（草案）》及公司的书面确认，本次员工持股
计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议
是否参与融资及资金解决方案，并提交持有人会议审议。本次员工持股计划在
公司融资时参与方式不违反《指导意见》及《自律监管指引第 1 号》的相关规
定。




                                   6
    （十三）根据《员工持股计划（草案）》、本次员工持股计划参加对象及公
司的书面确认，公司控股股东、实际控制人未参加本次员工持股计划，且本次
员工持股计划未与公司控股股东、实际控制人签署一致行动协议或存在一致行
动安排。本次员工持股计划参加对象包括公司董事（不含独立董事）、监事、
高级管理人员共计 5 人，以上人员与本次员工持股计划存在关联关系，在公司
股东大会、董事会、监事会审议本次员工持股计划相关提案时应回避表决。除
上述情况外，本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人及董事、监事、
高级管理人员之间不存在关联关系，均未与公司董事、监事、高级管理人员签
署一致行动协议或存在一致行动安排。本次员工持股计划持有人均未签署一致
行动协议或存在一致行动的相关安排，持有人会议为本次员工持股计划的最高
权力机构，持有人会议选举产生管理委员会，监督本次员工持股计划的日常管
理，本次员工持股计划持有人持有的份额相对分散，任意单一持有人均无法对
持有人会议及管理委员会决策产生重大影响。因此，本次员工持股计划与公司
控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员不存在一致行动关系。本
次员工持股计划不违反《自律监管指引第 1 号》及《上市公司收购管理办法》的
相关规定。


    综上所述，本所认为，《员工持股计划（草案）》符合《指导意见》及《自
律监管指引第 1 号》的相关规定。


    三、本次员工持股计划涉及的法定程序


    （一）本次员工持股计划已履行的法定程序


    根据公司提供的董事会、监事会等会议资料及公司披露的相关公告文件，截
至本法律意见书出具日，公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序：


    1. 2024 年 9 月 27 日，公司召开 2024 年第三次职工代表大会，就本次员工
持股计划充分征求了员工意见，符合《指导意见》第三部分第（八）项的规定。


    2. 2024 年 9 月 27 日，公司召开第五届董事会薪酬与考核委员会第三次会
议，审议通过了《关于<罗欣药业集团股份有限公司 2024 年员工持股计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于<罗欣药业集团股份有限公司 2024 年员工持股计
划管理办法>的议案》，符合《自律监管指引第 1 号》第 2.2.13 条的规定。


    3. 2024 年 9 月 27 日，公司召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了
《关于<罗欣药业集团股份有限公司 2024 年员工持股计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于<罗欣药业集团股份有限公司 2024 年员工持股计划管理办法>的议
案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年员工持股计划相关事项的


                                   7
议案》等与本次员工持股计划相关的议案，并同意将该等议案提交股东大会进行
表决，本次员工持股计划涉及的关联董事均已回避表决，符合《指导意见》第三
部分第（九）项及《自律监管指引第 1 号》第 6.6.6 条的规定。


    4. 2024 年 9 月 27 日，公司召开第五届监事会第十三次会议，审议通过了
《关于<罗欣药业集团股份有限公司 2024 年员工持股计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于<罗欣药业集团股份有限公司 2024 年员工持股计划管理办法>的议
案》等与本次员工持股计划相关的议案，监事会在审议上述议案时，关联监事
已履行了相应的回避表决程序，监事会对《员工持股计划（草案）》进行了审核
并发表了审核意见，认为：“1、公司不存在《指导意见》等法律法规、规范性
文件规定的禁止实施员工持股计划的情形。公司《2024 年员工持股计划（草
案）》及其摘要的内容符合《指导意见》等有关法律法规、规范性文件及《公
司章程》的规定， 不存在损害公司及全体股东利益的情形。2、公司本次员工
持股计划拟定的持有人均符合《指导意见》等有关法律法规、规范性文件规定
的条件，符合员工持股计划规定的参加对象的确定标准，作为本次员工持股计
划持有人的主体资格合法、有效。3、本次员工持股计划遵循公司自主决定、员
工自愿参加的原则。本次员工持股计划实施前，公司通过召开职工代表大会充
分征求了员工意见，公司审议本次员工持股计划相关议案的决策程序合法、有
效，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东合法利益的情形，本次员工持
股计划亦不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。4、公司实施本
次员工持股计划有利于进一步建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公
司治理结构，提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造
性，促进公司长期、持续、健康发展。”本次员工持股计划符合《指导意见》
第三部分第（十）项及《自律监管指引第 1 号》第 6.6.6 条的规定。


    5. 公司已聘请本所为本次员工持股计划出具法律意见书，符合《指导意见》
第三部分第（十一）项及《自律监管指引第 1 号》第 6.6.8 条的规定。


     基于上述，截至本法律意见书出具日，公司本次员工持股计划已经按照《指
导意见》及《自律监管指引第 1 号》的规定履行了现阶段所必要的内部审议程
序。


   （二）本次员工持股计划尚需履行的法定程序


    根据《指导意见》及《自律监管指引第 1 号》，为实施本次员工持股计划，公
司尚需召开股东大会对《员工持股计划（草案）》及相关议案进行审议，股东大
会作出决议时须经出席会议的非关联股东所持表决权过半数通过，关联股东应
回避表决。



                                    8
    综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司本次员工持股计划
已经按照《指导意见》及《自律监管指引第 1 号》的规定履行了现阶段所必要
的内部审议程序，尚需召开公司股东大会审议通过后方可依法实施本次员工持
股计划。


    四、本次员工持股计划的信息披露


    （一）2024 年 9 月 28 日，公司在深圳证券交易所网站上披露了《员工持股
计划（草案）》及其摘要、《员工持股计划管理办法》《罗欣药业集团股份有限
公司第五届董事会第十六次会议决议公告》《罗欣药业集团股份有限公司第五届
监事会第十三次会议决议公告》《罗欣药业集团股份有限公司监事会关于 2024
年员工持股计划相关事项的审核意见》等与本次员工持股计划相关的公告文件。


    基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司已按照《指导意见》
及《自律监管指引第 1 号》的规定就本次员工持股计划履行了现阶段所必要的
信息披露义务。


    （二）根据《指导意见》及《自律监管指引第 1 号》的相关规定，随着本次员
工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行
相应的信息披露义务。


    五、结论意见


    综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司具备实施本次员工
持股计划的主体资格；《员工持股计划（草案）》符合《指导意见》及《自律监
管指引第 1 号》的相关规定；公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶段所
必要的内部审议程序，本次员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过后方可
依法实施；公司已按照《指导意见》及《自律监管指引第 1 号》的规定就实施
本次员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务，随着本次员工持股计划
的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行相应的信
息披露义务。


    本法律意见书正本一式三份。


    （以下无正文，为签字盖章页）




                                    9
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所上海分所关于罗欣药业集团股份有限
公司 2024 年员工持股计划（草案）之法律意见书》之签字盖章页）




北京市金杜律师事务所上海分所              经办律师：________________
                                                         杨振华




                                                    ________________
                                                         宋 婷




                                        单位负责人：________________
                                                         张明远




                                                二〇二四年     月   日