证券代码：002793            证券简称：罗欣药业        公告编号：2024-075

                        罗欣药业集团股份有限公司
                关于公开挂牌出售子公司股权的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

       重要内容提示：

    1、罗欣药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司山东罗欣
药业集团股份有限公司（以下简称“山东罗欣”）拟通过公开挂牌方式出售其全
资子公司山东罗欣乐康制药有限公司（以下简称“乐康制药”）100%股权，本次
交易完成后，公司控股子公司山东罗欣不再持有乐康制药股权，乐康制药将不再
纳入公司合并报表的范围。
    2、本次交易的受让方将通过公开挂牌的方式确定，是否构成关联交易尚不
确定。
    3、根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易不构成重大资产重
组。
    4、以首次挂牌价且受让方不属于公司关联方测算，本次交易无需提交公司
股东大会审议，公司将根据挂牌转让的最终受让方和交易价格，按照相关法律法
规履行审批程序和信息披露义务。
    5、本次股权转让将以公开挂牌方式进行，交易尚存在不确定性，敬请广大
投资者注意投资风险。

       一、交易概述

    为盘活存量资产、优化公司资源配置，公司控股子公司山东罗欣拟通过临沂
产权交易中心以公开挂牌的方式出售其全资子公司乐康制药 100%的股权，按照
乐康制药最近一期净资产金额并考虑 2024 年 11 月债转股后净资产增加额，确定
挂牌价为 19,000 万元（最终交易价格以公开挂牌结果为准）。本次交易完成后，
公司控股子公司山东罗欣不再持有乐康制药股权，乐康制药将不再纳入公司合并
报表的范围。


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    董事会授权公司管理层全权办理本次交易相关事宜，包括但不限于制定及调
整本次公开挂牌出售的具体方案（含挂牌价格）、签署交易协议、办理产权过户
手续、根据挂牌情况决定继续或终止挂牌等相关事项。
    公司于 2024 年 11 月 18 日召开的公司第五届董事会第十九次会议，以 6 票
同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于公开挂牌出售子公司股权的议案》。
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，若按前述挂牌价且受让
方不属于公司关联方测算，本次交易金额暂未达到股东大会审议标准，无需提交
公司股东大会审议。

    二、交易对方的基本情况

    由于本次交易以公开挂牌交易方式进行，交易对方尚无法确定，最终以临沂
产权交易中心履行公开挂牌程序确定的交易对方为准。如因面向不特定对象公开
挂牌导致公司与关联人的关联交易时，公司将按照《深圳证券交易所股票上市规
则》等相关规定履行相应的审议程序及信息披露义务。

    三、交易标的基本情况

    （一）基本情况

    公司名称：山东罗欣乐康制药有限公司
    统一社会信用代码：91371323MA3MM86F54
    企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
    成立日期：2018 年 1 月 23 日
    注册资本：42,000 万人民币
    注册地址：山东省临沂市沂水县腾飞路 9 号
    法定代表人：宋爱刚
    经营范围：许可项目：药品生产；药品批发；药品零售；药品委托生产；
保健食品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：中药提取
物生产；保健食品（预包装）销售；医学研究和试验发展；技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）


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    股权结构：公司持有山东罗欣 99.65%的股权；山东罗欣持有乐康制药
100%的股权。
    （二）主要财务信息
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          项目                2023 年 12 月 31 日          2024 年 9 月 30 日

        资产总额                             26,821.00                  24,880.80

        负债总额                             11,654.07                  12,631.39

         净资产                              15,166.93                  12,249.41

       应收账款总额                               52.93                        93.46

    或有事项涉及的总额                           146.55                       213.29

          项目                     2023 年度                 2024 年 1-9 月

        营业收入                               2,291.53                  1,029.35

        营业利润                               -4,611.10                 -2,896.21

         净利润                                -4,594.96                 -2,917.52
 经营活动产生的现金流量净
                                                -501.35                   -906.94
           额

   注：2023 年度财务数据已经审计，2024 年三季度财务数据未经审计。

    （三）经查询，截至本公告披露日，乐康制药不是失信被执行人。
    （四）截至 2024 年 10 月 31 日，除账面净值约为 4,440.91 万元的固定资产、
无形资产因融资被抵押外，不存在其他抵押、质押或者第三人权利，不存在查封、
冻结等司法措施，不涉及重大争议、重大诉讼或仲裁事项。本次交易也不涉及债
权债务转移。

    四、本次交易的相关安排

    1、人员安置
    股权转让完成后，选择继续留在存续企业工作的职工，其与标的企业签订的
原劳动合同继续有效，职工与存续企业双方继续履行，接续劳动关系，工龄连续
计算，其原劳动合同自股权转让后到期的，存续企业应与之续签不少于三年的劳
动合同，存续企业应按照国家、省市有关政策执行。


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    2、其他安排
    （1）本次交易不涉及土地租赁、债务重组等情况。
    （2）如后续发生关联交易事项，公司将及时按照相关规定履行审批程序和
信息披露义务。
    （3）公司不存在为拟出售股权的标的公司提供担保、财务资助、委托该标
的公司理财的情形。截至 2024 年 10 月 31 日，乐康制药应付公司（含合并报表
范围内子公司）往来账款约为 64.38 万元，且将在转让合同签署前清理完毕，不
会对公司日常生产经营产生不利影响。

    五、交易合同或协议的主要内容

    公司将根据公开挂牌结果与交易对方签署产权转让合同，最终交易对方、成
交价格、支付方式等协议主要内容以产权转让合同为准。

    六、本次交易对上市公司的影响

    1、本次交易有利于公司盘活资产，优化公司资源配置，增强公司的盈利能
力和抗风险能力。本次交易不会影响公司的正常经营活动。
    2、本次交易完成后，公司控股子公司山东罗欣不再持有乐康制药股权，乐
康制药将不再纳入公司合并报表的范围。
    3、本次交易的最终成交价格尚不能确定，该交易产生的损益及对上市公司
本期和未来财务状况和经营成果的影响暂时难以预计。公司将根据最终成交确
认情况及时履行信息披露义务。

    七、风险提示

    本次股权转让将以公开挂牌方式进行，受让方、最终交易价格、时间尚不
能确定，交易尚存在不确定性。公司将根据该事项的进展情况按规定及时履行
信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。


   特此公告。


                                         罗欣药业集团股份有限公司董事会
                                                       2024 年 11 月 18 日

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