证券代码：002793 股票简称：罗欣药业 公告编号：2024-077
罗欣药业集团股份有限公司
关于合计持股 5%以上股东拟协议转让公司股份暨权益变动
的提示性公告
公司合计持股 5%以上股东成都得怡欣华股权投资合伙企业（有限合伙）、克
拉玛依市得怡恒佳股权投资有限合伙企业、克拉玛依市得怡欣华股权投资有限合
伙企业、克拉玛依得怡健康产业投资有限合伙企业、克拉玛依得盛健康产业投资
有限合伙企业保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。
特别提示：
1、管理人得怡投资管理（北京）有限公司（代表“成都得怡欣华股权投资
合伙企业（有限合伙）”（以下简称“得怡成都”）、“克拉玛依得怡健康产业
投资有限合伙企业”（以下简称“得怡健康”）、“克拉玛依得盛健康产业投资
有限合伙企业”（以下简称“得盛健康”））、克拉玛依市得怡恒佳股权投资有
限合伙企业（以下简称“得怡恒佳”）、克拉玛依市得怡欣华股权投资有限合伙
企业（以下简称“得怡欣华”）及股东陈来阳与上海中珏私募基金管理有限公司
（代表“中珏中钜增利一号私募证券投资基金”）（以下简称“中珏基金”）、
广州康祺资产管理中心（有限合伙）（代表“康祺资产稳进 1 号私募证券投资基
金”）（以下简称“康祺基金”）于 2024 年 11 月 19 日分别签署了《股份转让
协议》。
2、本次协议转让前，罗欣药业集团股份有限公司（以下简称“公司”“本
公司”“上市公司”）合计持股 5%以上股东得怡成都、得怡恒佳、得怡欣华、
得怡健康、得盛健康合计持有本公司股份 113,083,908 股，占本公司总股本比例
10.40%；股东陈来阳持有本公司股份 35,050,458 股，占本公司总股本比例 3.22%；
中珏基金、康祺基金未持有本公司股份。
本次协议转让后，得怡恒佳、得怡欣华、得怡健康、得盛健康将不再持有本
公司股份，得怡成都持有本公司股份 6,376,901 股，占本公司总股本比例 0.59%，
1
前述股东将不再是本公司合计持股 5%以上股东；股东陈来阳持有本公 司股份
32,998,615 股，占本公司总股本比例 3.03%；中珏基金持有本公司股份 54,379,425
股，占本公司总股本比例 5.00%，成为本公司持股 5%以上股东；康祺基金持有
本公司股份 54,379,425 股，占本公司总股本比例 5.00%，成为本公司持股 5%以
上股东。
3、本次协议转让不触及要约收购，不涉及公司控股股东及实际控制人，不
会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会对公司治理结构及持续经营产
生重大影响。
4、本次股份转让尚需各方严格按照协议约定履行相关义务及深圳证券交易
所合规性确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股权转
让过户手续，本次股份转让事项是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投
资者注意投资风险。
一、本次协议转让基本情况
公司于今日收到合计持股 5%以上股东得怡成都、得怡恒佳、得怡欣华、得
怡健康、得盛健康的通知，2024 年 11 月 19 日，得怡成都的管理人得怡投资管
理（北京）有限公司（代表“得怡成都”）、得怡恒佳与中珏基金签署了《股份
转让协议》，得怡成都拟通过协议转让的方式向中珏基金转让其持有的无限售流
通股 18,589,668 股；得怡恒佳拟通过协议转让的方式向中珏基金转让其持有的无
限售流通股 35,789,757 股。得怡健康、得盛健康、得怡成都的管理人得怡投资管
理（北京）有限公司（分别代表“得怡健康”“得盛健康”“得怡成都”）、得
怡欣华、陈来阳与康祺基金签署了《股份转让协议》，得怡健康拟通过协议转让
的方式向康祺基金转让其持有的无限售流通股 8,693,120 股；得盛健康拟通过协
议转让的方式向康祺基金转让其持有的无限售流通股 1,947,258 股；得怡成都拟
通过协议转让的方式向康祺基金转让其持有的无限售流通股 16,725,790 股；得怡
欣华拟通过协议转让的方式向康祺基金转让其持有的无限售流通股 24,961,414
股；陈来阳拟通过协议转让的方式 向康祺 基金转 让其 持有的 无限 售 流 通 股
2,051,843 股。
本次权益变动前，公司合计持股 5%以上股东得怡成都、得怡恒佳、得怡欣
华、得怡健康、得盛健康合计持有本公司股份 113,083,908 股，占本公司总股本
2
比例 10.40%；陈来阳持有本公司股份 35,050,458 股，占本公司总股本比例 3.22%；
中珏基金、康祺基金未持有本公司股份。
本次权益变动后，得怡恒佳、得怡欣华、得怡健康、得盛健康将不再持有本
公司股份，得怡成都持有本公司股份 6,376,901 股，占本公司总股本比例 0.59%，
前述股东将不再是本公司 合计 持股 5% 以上 股东 ；陈 来阳 持有 本 公 司 股 份
32,998,615 股，占本公司总股本比例 3.03%；中珏基金持有本公司股份 54,379,425
股，占本公司总股本比例 5.00%，成为本公司持股 5%以上股东；康祺基金持有
本公司股份 54,379,425 股，占本公司总股本比例 5.00%，成为本公司持股 5%以
上股东。
本次权益变动前后持股情况如下：
本次权益变动前 本次权益变动后
股东名称 股份数量 占总股本比例 占总股本比例
股份数量（股）
（股） （%） （%）
得怡成都 41,692,359 3.83 6,376,901 0.59
得怡恒佳 35,789,757 3.29 0 0
得怡欣华 24,961,414 2.30 0 0
得怡健康 8,693,120 0.80 0 0
得盛健康 1,947,258 0.18 0 0
陈来阳 35,050,458 3.22 32,998,615 3.03
中珏基金 0 0 54,379,425 5.00
康祺基金 0 0 54,379,425 5.00
合计 148,134,366 13.62 148,134,366 13.62
注：
1、上述占公司总股本比例均按公司股本总数1,087,588,486股计算。
2、本公告披露的比例精确到小数点后两位，如总数与各分项数值之和尾数不符，
均为四舍五入原因造成的尾差。
二、本次协议转让各方基本情况
（一）转让方基本情况
（1）成都得怡欣华股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91510123MA6BL8HJ8X
执行事务合伙人及委派代表：得怡投资管理（北京）有限公司（委派代表：
陈明）
企业类型：有限合伙企业
3
注册地址：成都市温江区光华大道三段 1588 号珠江国际中心写字楼 3502、
3503 室
出资额：65,375 万人民币
成立日期：2019 年 4 月 22 日
经营范围：股权投资管理；健康产业投资；投资管理与咨询。
合伙人及出资比例：
出资比例
合伙人姓名/名称 出资额（万元）
（%）
得怡投资管理（北京）有限公司 2,000.00 3.06
山东罗欣控股有限公司 40,000.00 61.19
成都光华开源资本管理有限责任公司 13,075.00 20.00
葵花药业集团股份有限公司 10,000.00 15.30
胡蕾 100.00 0.15
李小强 100.00 0.15
陈明 100.00 0.15
合计 65,375.00 100.00
（2）克拉玛依市得怡恒佳股权投资有限合伙企业
统一社会信用代码：91650203MA789JFU9X
执行事务合伙人及委派代表：得怡投资管理（北京）有限公司（委派代表：
陈明）
企业类型：有限合伙企业
注册地址：新疆克拉玛依市克拉玛依区宝石路 278 号科研生产办公楼 A 座
519-21-22 号
出资额：16,600 万人民币
成立日期：2019 年 3 月 12 日
经营范围：股权投资。
合伙人及出资比例：
出资比例
合伙人姓名/名称 出资额（万元）
（%）
得怡投资管理（北京）有限公司 13.04 0.08
周明华 6,521.74 39.29
山东罗欣控股有限公司 4,472.53 26.94
4
出资比例
合伙人姓名/名称 出资额（万元）
（%）
陈明 1,291.30 7.78
南京佳康创业投资合伙企业（有限合
652.17 3.93
伙）
詹颖珏 652.17 3.93
孟金芳 652.17 3.93
田仲鹤 500.00 3.01
李桂香 500.00 3.01
刘京红 391.30 2.36
张相坤 231.82 1.40
褚超群 200.00 1.20
王鹏 130.44 0.79
吴兴杰 130. 44 0.79
马志晶 130. 44 0.79
瞿芳 130. 44 0.79
合计 16,600.00 100.00
（3）克拉玛依市得怡欣华股权投资有限合伙企业
统一社会信用代码：91650203MA789P3X3D
执行事务合伙人及委派代表：得怡投资管理（北京）有限公司（委派代表：
陈明）
企业类型：有限合伙企业
注册地址：新疆克拉玛依市克拉玛依区宝石路 278 号科研生产办公楼 A 座
519-21-23 号
出资额：47,944.8341 万人民币
成立日期：2019 年 3 月 15 日
经营范围：股权投资。
合伙人及出资比例：
合伙人姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
得怡投资管理（北京）有限公司 2,000.00 4.17
山东罗欣控股有限公司 40,000.00 83.43
广州德福二期股权投资基金（有限合
2,944.83 6.14
伙）
张增夫 3,000.00 6.26
5
合伙人姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
合计 47,944.83 100.00
（4）克拉玛依得怡健康产业投资有限合伙企业
统一社会信用代码：91650200MA77MNX253
执行事务合伙人及委派代表：得怡投资管理（北京）有限公司（委派代表：
陈明）
企业类型：有限合伙企业
注册地址：新疆克拉玛依市南新路 75 号
出资额：11,550 万人民币
成立日期：2017 年 9 月 21 日
经营范围：股权投资、对外投资、健康产业投资、投资管理与咨询。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
合伙人及出资比例：
合伙人姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
得怡投资管理（北京）有限公司 300.00 2.60
郑梓彦 5,385.43 46.63
泸州市兴泸股权投资基金管理有限公
1,739.13 15.06
司
张庆莎 1,000.00 8.66
邵素清 521.74 4.52
汪俊峰 500.00 4.33
杨晓光 500.00 4.33
崔华南 400.00 3.46
黄飞 347.83 3.01
范寿明 260.87 2.26
黄林辉 250.00 2.16
成都深蓝永泽股权投资基金合伙企业
200.00 1.73
（有限合伙）
孟金芳 100.00 0.87
陈明 45.00 0.39
合计 11,550.00 100.00
（5）克拉玛依得盛健康产业投资有限合伙企业
统一社会信用代码：91650200MA77MRA54W
6
执行事务合伙人及委派代表：得怡投资管理（北京）有限公司（委派代表：
陈明）
企业类型：有限合伙企业
注册地址：新疆克拉玛依市克拉玛依区宝石路 278 号科研生产办公室 A 座
519-21-24 号
出资额：9,000 万人民币
成立日期：2017 年 9 月 21 日
经营范围：股权投资；对外投资；健康产业投资；投资管理与咨询。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
合伙人及出资比例：
合伙人姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
得怡投资管理（北京）有限公司 5.00 0.06
郑梓彦 8,995.00 99.94
合计 9,000.00 100.00
（6）陈来阳
性别：男
国籍：中国
身份证号码：3728**********0016
住所/通讯地址：山东省平邑县莲花山路 101 号
是否取得其他国家或地区居留权：否
（二）受让方基本情况
（1）上海中珏私募基金管理有限公司（代表“中珏中钜增利一号私募证券
投资基金”）
统一社会信用代码：913401005888849500
法定代表人：秦坤
企业类型：其他有限责任公司
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区新四平公路 468 弄 14
幢 17 号
注册资本：1,000 万人民币
成立日期：2012 年 1 月 6 日
7
经营范围：一般项目：私募证券投资基金管理服务（须在中国证券投资基金
业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）
股东及出资比例：
认缴出资额（万
股东姓名/名称 出资比例（%）
元）
合肥市珏森信息咨询合伙企业（有限
800.00 80.00
合伙）
合肥市珏泽信息咨询合伙企业（有限
200.00 20.00
合伙）
合计 1,000.00 100.00
（2）广州康祺资产管理中心（有限合伙）（代表“康祺资产稳进 1 号私募
证券投资基金”）
统一社会信用代码：914401163044768250
执行事务合伙人：卞玉宝
企业类型：有限合伙企业
注册地址：广州市萝岗区水西路 26 号 C 栋 504 室
出资额：2,000 万人民币
成立日期：2014 年 4 月 11 日
经营范围：投资管理服务；资产管理（不含许可审批项目）
合伙人及出资比例：
合伙人姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
卞玉宝 1,000.00 50.00
徐悦川 1,000.00 50.00
合计 2,000.00 100.00
三、股份转让协议的主要内容
1、《股份转让协议》1
甲方（转让方）：得怡成都（甲方一）、得怡恒佳（甲方二）
乙方（受让方）：中珏基金
（一）本次股份转让安排
1-1 各方同意，甲方将其持有的标的股份及标的股份所对应的所有股东权利
8
和权益转让给乙方。
1-2 各方同意，标的股份的转让价格不低于协议签署日的前一个交易日二级
市场股票收盘价的 90%，经各方协商确定为 3.7260 元/股。交易对价合计为人民
币 202,617,738 元。其中，关于转让方的具体转让股份数以及受让方的具体受让
股份数情况如下：
转让股份数
转让方 持股比例 转让总价款
（股） （人民币元）
甲方一 18,589,668 1.71% 69,265,103
甲方二 35,789,757 3.29% 133,352,635
1-3 本次股份转让完成后，乙方合计将持有上市公司 54,379,425 股股份。
（二）付款安排
各方同意，乙方按下述方式分笔向甲方支付股份转让价款：
2-1 本协议生效后 5 日内，乙方分别向甲方指定的银行账户支付交易价款的
50%作为第一笔股份转让款，具体金额如下：
转让方 第一笔股份转让款项支付金额（人民币元）
甲方一 34,632,551
甲方二 66,676,318
2-2 本协议生效后 10 日内，除本条第（1）款外，乙方分别向甲方指定的银
行账户支付交易价款的 20%作为第二笔股份转让款，具体金额如下：
转让方 第二笔股份转让款项支付金额（人民币元）
甲方一 13,853,021
甲方二 26,670,527
2-3 乙方应当于标的股份全部过户登记至乙方名下之日起 5 个工作日内，将
本次股份转让的剩余交易价款分别支付至甲方指定的银行账户：
转让方 剩余股份转让款项支付金额（人民币元）
甲方一 20,779,531
甲方二 40,005,790
（三）过渡期间损益及相关安排
3-1 各方同意，自交割日（包含当日）起，标的股份的风险、收益与负担自
甲方转移至乙方。
3-2 各方同意，过渡期间，上市公司如有送股、资本公积金转增股本等除权
事项，甲方因该等事项孽生的股份一并赠送转让于乙方。
9
（四）标的股份过户
4-1 本协议签署后，各方共同向深圳证券交易所提出就股份转让出具确认意
见的申请；自取得深圳证券交易所就股份转让出具的协议转让确认意见后，各方
应共同向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份转让 的过户
登记手续。
4-2 各方应按时提交办理标的股份过户所需的全部文件。
（五）税费
因本次股份转让所产生的相关费用，包括但不限中介服务费、各项税费等，
由各方自行承担。
（六）协议生效
协议自各方签字或盖章后生效。
2、《股份转让协议》2
甲方（转让方）：得怡健康（甲方一）、得盛健康（甲方二）、得怡成都（甲
方三）、得怡欣华（甲方四）、陈来阳（甲方五）
乙方（受让方）：康祺基金
（一）本次股份转让安排
1-1 各方同意，甲方将其持有的标的股份及标的股份所对应的所有股东权利
和权益转让给乙方。
1-2 各方同意，标的股份的转让价格不低于协议签署日的前一个交易日二级
市场股票收盘价的 90%，经各方协商确定为 3.7260 元/股，交易对价合计为人民
币 202,617,738 元。其中，关于转让方的具体转让股份数以及受让方的具体受让
股份数情况如下：
转让股份数 转让总价款
转让方 持股比例
（股） （人民币元）
甲方一 8,693,120 0.80% 32,390,565
甲方二 1,947,258 0.18% 7,255,483
甲方三 16,725,790 1.54% 62,320,294
甲方四 24,961,414 2.30% 93,006,229
甲方五 2,051,843 0.19% 7,645,167
注：比例精确到小数点后两位，如总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因
造成的尾差。
10
1-3 本次股份转让完成后，乙方合计将持有上市公司 54,379,425 股股份。
（二）付款安排
各方同意，乙方按下述方式分笔向甲方支付股份转让价款：
2-1 本协议生效后 10 个工作日内，乙方分别向甲方支付转让价款的 30%作
为第一笔股份转让款，具体金额如下：
转让方 第一笔股份转让款项支付金额（人民币元）
甲方一 9,717,169
甲方二 2,176,645
甲方三 18,696,088
甲方四 27,901,869
甲方五 2,293,550
2-2 在本次股份转让交易获得深圳证券交易所对于标的股份的转让确认书之
日起 5 个工作日内，乙方分别向甲方支付转让价款的 50%作为第二笔股份转让
款支付至甲方指定的银行账户，具体金额如下：
转让方 第二笔股份转让款项支付金额（人民币元）
甲方一 16,195,283
甲方二 3,627,741
甲方三 31,160,147
甲方四 46,503,114
甲方五 3,822,584
2-3 乙方应当于标的股份全部过户登记至乙方名下之日起 5 个工作日内，将
本次股份转让的剩余交易价款分别支付至甲方指定的银行账户：
转让方 剩余股份转让款项支付金额（人民币元）
甲方一 6,478,113
甲方二 1,451,097
甲方三 12,464,059
甲方四 18,601,246
甲方五 1,529,033
（三）过渡期间损益及相关安排
3-1 各方同意，自交割日（包含当日）起，标的股份的风险、收益与负担自
甲方转移至乙方。
3-2 各方同意，过渡期间，上市公司如有送股、资本公积金转增股本等除权
事项，甲方因该等事项孽生的股份一并赠送转让于乙方。
（四）标的股份过户
11
4-1 本协议签署后，各方共同向深圳证券交易所提出就股份转让出具确认意
见的申请；自取得深圳证券交易所就股份转让出具的协议转让确认意见后，各方
应共同向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份转让 的过户
登记手续。
4-2 各方应按时提交办理标的股份过户所需的全部文件。
（五）税费
因本次股份转让所产生的相关费用，包括但不限中介服务费、各项税费等，
由各方自行承担。
（六）协议生效
协议自各方签字或盖章后生效。
四、本次股权转让对公司的影响
本次协议转让不涉及公司控股股东及实际控制人，不会导致公司控股股东及
实际控制人发生变化，不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响。
五、其他相关说明及风险提示
1、本次协议转让符合《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上
市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范
运作》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 18 号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等法律法规
及规范性文件的相关规定。
2、本次协议转让不会导致公司控制权发生变更，不会对公司的治理结构和
持续经营产生影响。
3、合计持股 5%以上股东得怡成都、得怡恒佳、得怡欣华、得怡健康、得盛
健康与股东陈来阳、受让方中珏基金、康祺基金不存在一致行动关系、不存在关
联关系；与公司其他 5%以上股东亦不存在一致行动关系。
4、本次协议转让完成后，受让方自标的股票过户登记完成后的 6 个月内，
不减持本次协议转让所受让的上市公司股份。转让方和受让方的股份变动将严格
按照《上市公司收购管理办法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》以及《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、监事、高级管理
人员减持股份》等相关规定执行。
5、鉴于得怡恒佳、得怡欣华所持公司股份存在质押权利限制，若无法在交
12
割前解除标的股份的权利限制，标的股份存在无法过户的风险。
6、本次权益变动信息披露义务人披露的权益变动报告书详见公司同日在
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《简式权益变动报告书》。
7、截至本公告披露日，本次股份转让尚需双方严格按照协议约定履行相关
义务及深圳证券交易所合规性确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司办理股权转让过户手续，本次股份转让事项是否能够最终完成尚存在不
确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
六、报备文件
1、《股份转让协议》。
2、《简式权益变动报告书（一）》。
3、《简式权益变动报告书（二）》。
4、《简式权益变动报告书（三）》。
特此公告。
罗欣药业集团股份有限公司董事会
2024 年 11 月 20 日
13
