罗欣药业：关于向控股子公司增资暨关联交易的公告2024-12-25
证券代码：002793 证券简称：罗欣药业 公告编号：2024-088
罗欣药业集团股份有限公司
关于向控股子公司增资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次关联交易事项概述
1、基本情况
罗欣药业集团股份有限公司（以下简称“公司”“罗欣药业”）控股子公司
罗欣健康科技发展（北京）有限公司（以下简称“北京健康”）目前注册资本为
人民币 23,360 万元，拟增加注册资本人民币 12,000 万元，公司拟以自有资金人
民币 12,000 万元的价格认购北京健康上述增加的注册资本。本次增资完成后，
北京健康的注册资本变更为人民币 35,360 万元。就本次增资，北京健康的其他
现有股东成都得怡欣华股权投资合伙企业（有限合伙）（下称“成都得怡”）作
为公司关联方书面同意放弃向北京健康按照其实缴的出资比例优先认缴出资的
权利。
本次增资完成后，公司对北京健康持股比例将由 71.16%升至 80.95%，仍为
其控股股东并继续将其纳入合并报表范围，公司合并报表范围未发生变化。
交易各方已于 2024 年 12 月 24 日在北京签署《关于罗欣健康科技发展（北
京）有限公司之增资协议》。
2、关联关系
截至目前，成都得怡及其一致行动人合计持有公司 5%以上股份，属于公司
关联方，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联
交易。
成都得怡及其一致行动人于 2024 年 11 月 19 日签署《股份转让协议》，拟
通过协议转让方式转让其所持股份。上述转让事项完成后，成都得怡及其一致行
动人将不再是公司合计持股 5%以上股东。截至本公告披露日，上述协议转让股
份尚未完成过户登记。
3、审议程序
1
2024 年 12 月 24 日，公司召开第五届董事会第二十次会议，以 4 票同意、0
票反对、0 票弃权、2 票回避的表决结果，审议通过《关于向控股子公司增资暨
关联交易的议案》，关联董事刘振腾、刘振飞已回避表决；同日，公司召开第五
届监事会第十七次会议，以 4 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通
过《关于向控股子公司增资暨关联交易的议案》。
上述会议召开前，全体独立董事召开了独立董事专门会议，对本次关联交易
事项进行了事前审核，独立董事全票同意并将该议案提交董事会审议。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易无需提交公司
股东大会审议。
4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组、亦不构成重组上市，无需经过有关部门批准、无需征得其他第三方同意。
二、关联方基本情况
1、基本信息
企业名称：成都得怡欣华股权投资合伙企业（有限合伙）
企业住所：成都市温江区光华大道三段 1588 号珠江国际中心写字楼 3502、
3503 室
出资额：65,375 万元人民币
企业类型：有限合伙企业
成立日期：2019 年 4 月 22 日
统一社会信用代码：91510123MA6BL8HJ8X
经营范围：股权投资管理；健康产业投资；投资管理与咨询。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）。
执行事务合伙人：得怡投资管理（北京）有限公司（曾用名：得怡（珠海）
资本管理有限公司）
2、主要历史沿革
2019 年 4 月 22 日，该合伙企业设立，出资人包括有限合伙人山东罗欣控股
有限公司、成都光华开源资本管理有限责任公司以及普通合伙人得怡投资管理
（北京）有限公司。
2
2019 年 8 月 2 日，该合伙企业发生出资人、合伙期限、认缴出资额、出资
缴付期限变更。认缴出资额变更为 52,875 万元，合伙期限、出资缴付期限变更至
2027 年 12 月 31 日，出资人新增陈明、李小强、胡蕾。
2021 年 9 月 7 日，该合伙企业发生出资人、认缴出资额变更。认缴出资额
变更为 65,375 万元，出资人新增葵花药业集团股份有限公司。
3、主要股东及实际控制人
截至本公告披露日，成都得怡欣华股权投资合伙企业（有限合伙）主要出资
人情况如下：
出资人 认缴比例（%）
山东罗欣控股有限公司 61.19
成都光华开源资本管理有限责任公司 20.00
葵花药业集团股份有限公司 15.30
得怡投资管理（北京）有限公司 3.06
陈明 0.15
李小强 0.15
胡蕾 0.15
合计 100.00
根据合伙协议约定，得怡投资管理（北京）有限公司担任该合伙企业普通合
伙人兼执行事务合伙人实际管理该合伙企业，其实际控制人为陈明，故陈明为该
合伙企业的实际控制人。
4、主要业务最近三年发展状况
该合伙企业为在中国证券投资基金业协会备案的私募股权基金，主要从事股
权投资业务。
5、主要财务数据
单位：万元
科目 2024 年 1-9 月/2024 年 9 月 30 日 2023 年 1-12 月/2023 年 12 月 31 日
营业收入 0.00 0.00
净利润 1,470.90 -1,125.31
净资产 38,403.68 41,614.60
总资产 39,832.51 42,469.99
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注：2024 年三季度财务数据未经审计，2023 年财务数据经审计。
6、关联关系说明
截至目前，成都得怡及其一致行动人合计持有公司 5%以上股份，根据《深
圳证券交易所股票上市规则》6.3.3 第二款，其属于公司的关联方。
7、是否为失信被执行人
否
三、标的公司基本情况
1、基本情况
企业名称：罗欣健康科技发展（北京）有限公司
企业住所：北京市朝阳区东三环北路 38 号院 3 号楼 5 层 501 室
注册资本：23,360 万人民币
企业类型：其他有限责任公司
成立日期：2020 年 12 月 1 日
统一社会信用代码：91110106MA01XMH06B
经营范围：销售食品；销售药品；提供互联网药品、医疗器械信息服务；技
术服务；技术开发；技术咨询；技术转让；货物进出口；销售化妆品、化妆品及
卫生用品、健身器材、运动用品、消毒用品；企业管理咨询；医药信息咨询；广
告代理服务；健康咨询（不含诊疗服务）。（市场主体依法自主选择经营项目，
开展经营活动；零售食品、批发、零售药品、提供互联网药品、医疗器械信息服
务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不
得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
法定代表人：陈明
截至本公告披露日，除北京健康为其全资子公司罗欣健康科技（湖南）有限
公司与长沙农村商业银行股份有限公司高星支行签订的最高本金限额为人民币
500 万元的主债权合同项下的全部债务承担连带责任保证担保外，标的权属不存
在其他质押、担保、冻结；未涉及资产的重大争议、诉讼或仲裁事项。
2、财务情况
标的公司成立日期为 2020 年 12 月 1 日，所涉主要财务数据如下：
单位：万元
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科目 2024 年 1-9 月/2024 年 9 月 30 日 2023 年 1-12 月/2023 年 12 月 31 日
营业收入 34,674.09 9,110.82
净利润 -15,813.90 -30,323.72
总资产 10,542.28 11,864.59
负债总额 50,437.78 35,946.19
净资产 -39,895.50 -24,081.60
注：上述财务数据为北京健康合并财务报告数据且未经审计。
3、增资前后股权结构变化
增资前 增资后
股东名称
注册资本（万元） 持股比例（%） 注册资本（万元） 持股比例（%）
罗欣药业集团股
16,623 71.16 28,623 80.95
份有限公司
成都得怡欣华股
权投资合伙企业 6,737 28.84 6,737 19.05
（有限合伙）
合计 23,360 100.00 35,360 100.00
4、是否为失信被执行人
否
四、定价政策及定价依据
北京健康的主营业务为药品销售，拥有丰富的创新药商业化及推广经验。公
司通过进一步增强对北京健康的控制，可以充分利用北京健康商业化团队的经验，
结合北京健康全销售渠道覆盖的布局，产生协同效应提升公司的综合竞争力，符
合公司未来发展方向和战略布局。同时，本次交易有利于满足北京健康业务发展
的资金需求，使得北京健康能够利用公司的产品资源优势，积极推进产品商业化
运营，加强建设创新药推广能力，保障北京健康的业务发展需要。因此，经双方
协商一致，本次增资价格为 1 元/注册资本。
截至本公告披露日，公司已向北京健康缴纳货币出资 16,623 万元，公司关
联方成都得怡已向北京健康缴纳货币出资 6,737 万元，北京健康注册资本 23,360
万元全部缴纳。在上述实缴出资的基础上，本着平等自愿的原则，各方协商一致
同意公司以人民币 12,000 万元的价格认购北京健康 12,000 万元的新增注册资本，
5
本次增资完成后，公司持有北京健康 80.95%的股权；成都得怡持有北京健康 19.05%
的股权。
本次交易已履行必要的审议程序，各方根据自愿、平等原则签署协议，定价
公平合理，符合有关法律、法规的规定，不存在损害上市公司及中小股东权益的
情况，不存在利用关联方关系损害公司利益的行为，也不存在向关联方输送利益
的行为。
五、《增资协议》主要内容
现有股东一：罗欣药业集团股份有限公司
现有股东二：成都得怡欣华股权投资合伙企业（有限合伙）
和
公司：罗欣健康科技发展（北京）有限公司
（罗欣药业、成都得怡和公司单称“一方”，合称“各方”。）
（一）本次增资安排
1、增资
罗欣药业同意按照本协议的条款和条件以人民币 12,000 万元的对价认购公
司 12,000 万元新增注册资本（“目标新增股权”），公司和成都得怡同意按照本
协议的条款和条件向罗欣药业发行目标新增股权（“本次增资”）。
2、优先认购权放弃
成都得怡在此放弃其根据公司的组织文件或其他任何文件就目标新增股权
享有的优先认购权及其他优先权利（如有）。
3、无其他优先认购权人
各方确认，不存在任何第三方可根据适用中国法律、公司的组织文件、各方
签署的任何协议或任何其他事由享有对目标新增股权的优先认购权及其他优先
权利（如有）。
（二）本次增资的交割
1、本次增资的先决条件
本次增资的交割取决于下列先决条件的满足：
（1）罗欣药业、成都得怡均已作出了所有为本次增资所必要的行动，包括
但不限于完成本次增资的内部决策程序。
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（2）各方已签署本次增资涉及的各项交易文件，包括但不限于本协议、公
司章程、股东会决议等。
2、本次增资的交割及款项支付
（1）本次增资的交割应在本协议约定的全部先决条件满足后的 3 个工作日
内完成，期满之日为交割日（“交割日”）。自交割日起，公司以前全部年度和
本次增资形成的全部所有者权益由各股东按照增资交割日后届时其各自在公司
的持股比例享有。各方同意，本次增资对应增资款由罗欣药业在本协议及公司章
程约定的出资期限内缴付完毕。
（2）北京健康根据实际经营需求向罗欣药业提出增资款缴付申请（“缴付
申请”），缴付申请应写明当期增资款的申请原因、缴付金额、缴付时间等，罗
欣药业在收到缴付申请后将根据公司的经营、财务状况决定当期增资款的缴付金
额和缴付时间。
（三）违约责任
1、本协议签署后，任何一方未能按本协议的规定履行其义务，或违反其做
出的陈述与保证或承诺，则被视为违约。违约方应赔偿因其违约而给守约方造成
的损失。
2、在下列情况下，本协议终止：
（1）任何一方重大违反本协议或本协议项下各项交易文件的约定，且该等
违约情况持续 30 日以上的，守约方有权经书面通知其他方终止本协议；
（2）各方经协商一致，同意终止本协议。
（四）本协议的生效
本协议应于各方签署时成立并生效。
六、关联交易目的及对公司的影响
公司对北京健康增资，是为了进一步增强对北京健康的控制，把握战略机遇，
利用公司的产品资源优势，积极推进产品商业化运营，加强建设创新药推广能力，
促进公司产生良好的协同效应，符合公司未来发展方向和战略。
本次向控股子公司增资有利于满足北京健康业务发展的资金需求，增资后，
北京健康仍为公司控股子公司，不会导致公司合并报表发生变化，不会对公司财
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务状况、经营成果、现金流量等方面造成重大影响，不存在损害公司及公司股东
利益的情形。
七、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
年初至本公告披露日，除本次关联交易外，公司与成都得怡未发生其他关联
交易。
八、独立董事过半数同意意见
2024 年 12 月 24 日，公司召开独立董事专门会议 2024 年第四次会议，以全
票同意审议通过《关于向控股子公司增资暨关联交易的议案》。通过对会议相关
资料认真核查，基于独立判断，独立董事一致认为：本次增资暨关联交易，符合
公司控股子公司北京健康的经营需要，有利于增强北京健康资本实力，降低融资
成本，符合公司及北京健康的发展规划。关联交易定价公允、合理，不存在损害
公司及中小投资者利益的情形。独立董事同意将本次关联交易提交董事会审议，
根据法律、法规和《公司章程》等相关规则和制度的规定，关联董事应回避表决。
九、监事会意见
经审核，监事会认为：本次关联交易符合控股子公司北京健康的经营需要，
符合公司及北京健康的发展规划。交易事项表决程序合法合规，交易价格定价公
允，不存在损害公司及其他股东尤其是中小股东利益的情形，不存在通过此项交
易转移利益的情况。监事会同意本次关联交易事项。
十、备查文件
1、独立董事专门会议 2024 年第四次会议决议。
2、第五届董事会第二十次会议决议。
3、第五届监事会第十七次会议决议。
4、关联交易情况概述表。
特此公告。
罗欣药业集团股份有限公司董事会
2024 年 12 月 24 日
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