上海市锦天城（南京）律师事务所 法律意见书
上海市锦天城（南京）律师事务所
关于苏州市世嘉科技股份有限公司
2023年年度股东大会的
法律意见书
地址：南京市建邺区江东中路 347 号国金中心一期 27、28 楼
电话：025-68515000 传真：025-68516601
邮编：210019
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上海市锦天城（南京）律师事务所
关于苏州市世嘉科技股份有限公司
2023年年度股东大会的
法律意见书
致：苏州市世嘉科技股份有限公司
上海市锦天城（南京）律师事务所（以下简称本所）接受苏州市世嘉科技股份
有限公司（以下简称公司）委托，指派本所律师对公司2023年年度股东大会（以下
简称本次股东大会）的合法性进行见证并出具法律意见。
本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业
务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意
见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下
简称中国证监会）《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）及《深
圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称《股东大会网络投
票实施细则》）等现行有效的法律、法规、规范性文件以及《苏州市世嘉科技股份
有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定而出具。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。
本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需
的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、
完整的要求，有关副本、复印件材料与正本原始材料一致。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议
人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》《股东大会
规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对会议审议
的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得
用作任何其他目的。
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本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意
见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
公司于2024年4月22日召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于召开
2023年年度股东大会的议案》等议案。2024年4月23日，公司在深圳证券交易所网站
(http://www.szse.cn)、巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)及《证券时报》上刊登了《苏
州市世嘉科技股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》（以下简称《股
东大会通知》），就本次股东大会召开时间、地点、审议事项、出席对象、会议登
记事项等事项作出了说明。《股东大会通知》已于会议召开20日前以公告方式通知
各股东。
本次股东大会现场会议于2024年5月13日（星期一）下午2:30在江苏省苏州市虎
丘区建林路439号公司一楼会议室召开。
本次股东大会的网络投票时间为2024年5月13日，其中通过深圳证券交易所交易
系统进行网络投票的时间为2024年5月13日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通
过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行网络投票的时间
为2024年5月13日9:15至15:00期间的任意时间。
经核查，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股
东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格、召集人的资格
1.参加公司本次股东大会的股东及股东代理人共计6名，代表公司有表决权的股
份91,885,487股，占公司总股本的36.4008%。
（1）出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共3名，代表公司有表决
权的股份91,872,887股，占公司总股本的36.3958%。经本所律师核查验证，出席现
场会议的股东及股东代理人均持有有效证明文件。
（2）根据深圳证券交易所提供的数据，参加本次股东大会网络投票的股东共3
名，代表公司有表决权的股份12,600股，占公司总股本的0.0050%。
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2.除上述股东及股东代理人外，公司董事、监事、高级管理人员和本所律师出
席了会议。
3.本次股东大会的召集人为公司董事会。
经核查，本所律师认为，本次股东大会出席人员的资格及召集人资格符合《公
司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法
有效。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
1.出席本次股东大会现场会议的股东以记名表决的方式对会议通知中列明的事
项进行了表决，监票人、计票人按照有关法律法规和公司章程规定的程序共同对现
场投票进行了监票和计票。
2.本次股东大会网络投票结束后，深圳证券信息有限公司提供本次网络投票的投
票总数的统计数。网络投票的表决结果由深圳证券信息有限公司汇总统计，并由其
对真实性负责。
3.按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会以现场投票与网络投票相
结合的方式进行表决。本次股东大会投票表决结束后，公司根据有关规则合并统计
现场投票与网络投票的表决结果，具体表决结果如下：
（1）《关于计提资产减值准备的议案》
表决结果：同意91,884,887股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的
99.9993%，反对600股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的0.0007%，弃权0
股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的0.0000%。
（2）《关于2023年度利润分配预案的议案》
表决结果：同意91,884,887股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的
99.9993%，反对600股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的0.0007%，弃权0
股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的0.0000%。
（3）《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》
表决结果：同意91,883,987股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的
99.9984%，反对1,500股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的0.0016%，弃权0
股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的0.0000%。
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（4）《关于<2023年度监事会工作报告>的议案》
表决结果：同意91,883,987股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的
99.9984%，反对1,500股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的0.0016%，弃权0
股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的0.0000%。
（5）《关于<2023年度财务决算报告>的议案》
表决结果：同意91,883,987股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的
99.9984%，反对1,500股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的0.0016%，弃权0
股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的0.0000%。
（6）《关于<2023年年度报告>及其摘要的议案》
表决结果：同意91,884,887股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的
99.9993%，反对600股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的0.0007%，弃权0
股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的0.0000%。
（7）《关于2023年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计的
议案》
表决结果：同意91,883,987股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的
99.9984%，反对1,500股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的0.0016%，弃权0
股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的0.0000%。
（8）《关于向金融机构申请综合授信额度及担保事项的议案》
表决结果：同意91,883,987股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的
99.9984%，反对1,500股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的0.0016%，弃权0
股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的0.0000%。
（9）《关于关联方为子公司提供反担保暨关联交易的议案》
表决结果：同意91,883,987股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的
99.9984%，反对1,500股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的0.0016%，弃权0
股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的0.0000%。
（10）《关于开展票据池业务的议案》
表决结果：同意91,883,987股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的
99.9984%，反对1,500股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的0.0016%，弃权0
股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的0.0000%。
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（11）《关于提供财务资助的议案》
表决结果：同意91,883,987股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的
99.9984%，反对1,500股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的0.0016%，弃权0
股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的0.0000%。
（12）《关于开展外汇套期保值业务的议案》
表决结果：同意91,884,887股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的
99.9993%，反对600股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的0.0007%，弃权0
股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的0.0000%。
（13）《关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的议案》
表决结果：同意91,883,987股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的
99.9984%，反对1,500股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的0.0016%，弃权0
股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的0.0000%。
（14）《关于2023年度董事薪酬执行情况的议案》（需逐项表决）
（14.01）《关于2023年度董事长王娟女士的薪酬执行情况》
表决结果：同意91,883,987股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的
99.9984%，反对1,500股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的0.0016%，弃权0
股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的0.0000%。
（14.02）《关于2023年度董事韩惠明先生的薪酬执行情况》
表决结果：同意91,883,987股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的
99.9984%，反对1,500股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的0.0016%，弃权0
股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的0.0000%。
（14.03）《关于2023年度董事周燕飞先生的薪酬执行情况》
表决结果：同意91,883,987股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的
99.9984%，反对1,500股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的0.0016%，弃权0
股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的0.0000%。
（14.04）《关于2023年度独立董事夏海力先生的薪酬执行情况》
表决结果：同意91,883,987股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的
99.9984%，反对1,500股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的0.0016%，弃权0
股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的0.0000%。
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（14.05）《关于2023年度独立董事张瑞稳先生的薪酬执行情况》
表决结果：同意91,883,987股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的
99.9984%，反对1,500股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的0.0016%，弃权0
股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的0.0000%。
（15）《关于2023年度监事薪酬执行情况的议案》（需逐项表决）
（15.01）《关于2023年度监事会主席汤新华先生的薪酬执行情况》
表决结果：同意91,883,987股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的
99.9984%，反对1,500股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的0.0016%，弃权0
股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的0.0000%。
（15.02）《关于2023年度监事欧化海先生的薪酬执行情况》
表决结果：同意91,883,987股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的
99.9984%，反对1,500股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的0.0016%，弃权0
股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的0.0000%。
（15.03）《关于2023年度监事鲁良恩先生的薪酬执行情况》
表决结果：同意91,883,987股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的
99.9984%，反对1,500股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的0.0016%，弃权0
股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的0.0000%。
（15.04）《关于2023年度监事黄秀勇先生的薪酬执行情况》
表决结果：同意91,883,987股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的
99.9984%，反对1,500股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的0.0016%，弃权0
股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的0.0000%。
（16）《关于续聘2024年度审计机构的议案》
表决结果：同意91,883,987股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的
99.9984%，反对1,500股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的0.0016%，弃权0
股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的0.0000%。
（17）《关于未弥补的亏损达实收股本总额三分之一的议案》
表决结果：同意91,883,987股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的
99.9984%，反对1,500股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的0.0016%，弃权0
股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的0.0000%。
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（18）《苏州市世嘉科技股份有限公司未来三年（2024-2026年度）股东回报规
划》
表决结果：同意91,884,887股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的
99.9993%，反对600股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的0.0007%，弃权0
股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的0.0000%。
（19）《关于授权经营管理层处置股票资产的议案》
表决结果：同意91,883,987股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的
99.9984%，反对1,500股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的0.0016%，弃权0
股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的0.0000%。
4.提交本次股东大会审议的全部议案均获得表决通过，其中，第8、17项议案为
特别决议事项，均由出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3
以上通过；其他议案为普通决议事项，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的1/2以上通过；提案14、15需逐项表决。
经核查，本所律师认为，本次股东大会对议案的表决程序、表决结果符合《公
司法》《股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会召集、召开程序、出席会议人员
资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果等相关事宜均符合《公司法》《股东
大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，合法有效。
本法律意见书一式贰份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）
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