证券代码：002796          证券简称：世嘉科技          公告编号：2024-047



                   苏州市世嘉科技股份有限公司

              第四届董事会第十五次会议决议公告

     本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
 误导性陈述或重大遗漏。


    一、董事会会议召开情况

    苏州市世嘉科技股份有限公司（以下简称“公司”或“世嘉科技”）第四届
董事会第十五次会议于 2024 年 8 月 12 日以专人送达、电子邮件、电话通知等方
式通知了全体董事，会议于 2024 年 8 月 16 日在公司会议室以现场结合通讯的方
式召开。会议由公司董事长王娟女士召集和主持，应到董事 5 人，实到董事 5 人，
公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开程序、出席人
数、审议和表决程序均符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
及《苏州市世嘉科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关
规定。

    二、董事会会议审议情况

    1、审议通过《关于<苏州市世嘉科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励

计划（草案）>及其摘要的议案》

    为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动

员工的积极性和创造力，提高员工的凝聚力和公司竞争力，有效地将股东利益、

公司利益和激励对象个人利益结合，促进公司长期、持续、健康发展，根据《公

司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激

励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件以

及《公司章程》，公司拟定了《苏州市世嘉科技股份有限公司 2024 年限制性股票

激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象授予限制性股票。
    关于本议案的具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的

《苏州市世嘉科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

    表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。董事周燕飞先生作为关联董

事，回避该项议案的表决。

    本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

    本议案尚需提请公司 2024 第一次临时股东大会审议。

    2、审议通过《关于<苏州市世嘉科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励

计划实施考核管理办法>的议案》

    为保证公司 2024 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的

顺利实施，董事会同意根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规

和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，并结合公司的实际情况制定的《苏

州市世嘉科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

    关于本议案的具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的

《苏州市世嘉科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办

法》。

    表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。董事周燕飞先生作为关联董

事，回避该项议案的表决。

    本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

    本议案尚需提请公司 2024 第一次临时股东大会审议。

    3、审议通过《关于<提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票

激励计划有关事宜>的议案》

    为高效、有序地完成公司本次激励计划的相关事项，公司董事会拟提请股东

大会授权董事会办理公司激励计划的相关具体事宜，包括但不限于以下事项：

    （1）授权董事会确认激励对象参与本次激励计划的资格和条件，确定限制

性股票激励计划的授予日；授权董事会确定公司限制性股票激励计划预留限制性

股票的激励对象、授予数量和授予日等全部事宜；

    （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股等事宜时，按照激励计划规定的方法对限制性股票数量进行相应的

调整；

    （3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

或缩股、配股、派息等事宜时，按照激励计划规定的方法对授予价格、回购价格

进行相应的调整；

    （4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理

授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《限制性股票

授予协议书》、向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记

结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的工商变更登记等事宜；

    （5）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，

并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

    （6）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售，并授权董事会办理激励

对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、

向登记结算公司申请办理有关登记结算业务等；

    （7）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；

    （8）授权董事会实施激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象

的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故

的激励对象尚未解除限售的限制性股票的继承事宜，终止公司激励计划、办理因

回购注销而修改《公司章程》以及变更注册资本等工商变更登记事宜；

    （9）授权董事会对激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一

致的前提下不定期制定或修改对计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相

关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会

的该等修改必须得到相应的批准；

    （10）授权董事会为激励计划的实施聘任财务顾问、证券公司、律师、收款

银行、会计师等中介机构；

    （11）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本次激励计划有关的协议

和其他文件；

    （12）授权董事会就激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核
准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府机构、组织、个人提交的

文件；办理修改《公司章程》、变更公司注册资本的变更登记；以及做出其认为

与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；

    （13）授权董事会实施激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定

需由股东大会行使的权利除外；

    （14）提请公司股东大会同意，上述授权自公司股东大会批准之日起至本次

激励计划事项存续期内一直有效。

    上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次激

励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由

董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

    表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。董事周燕飞先生作为关联董

事，回避该项议案的表决。

    本议案尚需提请公司 2024 第一次临时股东大会审议。

    4、审议通过《关于修订<苏州市世嘉科技股份有限公司董事、监事和高级管

理人员所持公司股份及其变动管理办法>的议案》

    修订后的《苏州市世嘉科技股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持公
司股份及其变动管理办法》已于同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    5、审议通过《关于修订<苏州市世嘉科技股份有限公司内幕信息知情人登记

管理制度>的议案》

    修订后的《苏州市世嘉科技股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》已

于同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    6、审议通过《关于召开公司 2024 年第一次临时股东大会的议案》

    兹定于 2024 年 9 月 3 日 14:30 召开 2024 年第一次临时股东大会，审议董事
会、监事会提请的相关议案，《关于召开 2024 年第一次临时股东大会的通知》
已于同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    三、备查文件

    1. 苏州市世嘉科技股份有限公司第四届董事会第十五次会议决议；

    2. 苏州市世嘉科技股份有限公司第四届董事会薪酬与考核委员会第四次会

议决议；

    特此公告。




                                            苏州市世嘉科技股份有限公司

                                                        董事会

                                                  二〇二四年八月十九日