世嘉科技：上海市锦天城律师事务所关于苏州市世嘉科技股份有限公司股权激励计划（草案）的法律意见书2024-08-19
上海市锦天城律师事务所
关于苏州市世嘉科技股份有限公司
2024年限制性股票激励计划（草案）
的法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
目 录
第一部分 声 明.......................................................................................................... 1
第二部分 释 义.......................................................................................................... 3
第三部分 正 文.......................................................................................................... 4
一、 本次股权激励计划的主体资格...................................................................... 4
二、 本次股权激励计划的主要内容及合规性...................................................... 5
三、 本次股权激励计划履行的法定程序............................................................ 18
四、 本次股权激励对象的确定............................................................................ 20
五、 本次股权激励计划的信息披露.................................................................... 20
六、 公司未为激励对象提供财务资助................................................................ 20
七、 本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响.................................... 20
八、 关联董事回避表决........................................................................................ 21
九、 结论意见........................................................................................................ 21
上海市锦天城律师事务所
关于苏州市世嘉科技股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划（草案）
的法律意见书
致：苏州市世嘉科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所接受世嘉科技的委托，作为世嘉科技实施 2024 年
股权激励计划的专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规
则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司本次股权激励计划有关事宜出具本法律
意见书。
第一部分 声 明
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1. 本所律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》等现行有效的有关法律、
行政法规、规范性文件的有关规定和中国证监会、深交所有关规范性文件，按照
《律师事务所执业办法》和《律师事务所执业规则》的要求，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。
2. 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所执业办法》《律师事务所执
业规则》等规定及本法律意见书出具日以前发生或者存在的事实，严格履行了法
定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律
意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
3. 为出具本法律意见书，本所律师核查了世嘉科技及其他相关方提供的与
出具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，并对有关问题进行了
必要的核查和验证。世嘉科技及其他相关方已作出如下保证：其就世嘉科技本次
股权激励计划事宜所提供的所有文件、资料、信息真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印件均
与原件一致，其对提供的所有文件、资料、信息之真实性、准确性、完整性承担
相应的法律责任。
4. 对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到
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独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构或本次股权激
励计划事宜相关方出具的证明文件出具本法律意见书。
5. 本所律师仅就与世嘉科技本次股权激励计划有关的法律问题发表意见，
而不对有关会计、审计等专业事项及本次股权激励计划的授予条件、股票价值、
考核标准等方面的合理性等非法律问题发表意见。本法律意见书对有关审计报告、
股权激励计划中某些数据和结论的引述，并不意味着本所或本所律师对这些数据
或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本所及本所律师并不具备
核查和评价该等数据和结论的适当资格。
6. 本所律师同意将本法律意见书作为世嘉科技本次股权激励计划所必备的
法律文件，随其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担责任。
7. 本所律师同意世嘉科技部分或全部在其为实行本次股权激励计划所制作
的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但世嘉科技作上述引用时，不得因
引用而导致法律上的歧义或曲解。
8. 本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说
明。
9. 本法律意见书仅供世嘉科技本次股权激励计划之目的使用，不得用作其
他任何目的。
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，就世嘉科技本次股权激励计划事宜出具法律意见书如下：
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第二部分 释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
简称 指 对应全称或含义
世嘉科技、上市公司、公司 指 苏州市世嘉科技股份有限公司
《苏州市世嘉科技股份有限公司 2024 年限制性股
《激励计划（草案）》、本计划 指
票激励计划（草案）》
苏州市世嘉科技股份有限公司 2024 年限制性股票
本次股权激励计划 指
激励计划
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本所、上海锦天城 指 上海市锦天城律师事务所
容诚 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
容诚出具的编号为容诚审字[2024]230Z1923 号的
《审计报告》 指
《苏州市世嘉科技股份有限公司审计报告》
《上海市锦天城律师事务所关于苏州市世嘉科技股
本法律意见书 指 份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2019 修订）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2023 修订）》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法（2018 修正）》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2024 年修订）》
《中小企业板信息披露业务备忘录第 9 号：股权激
《备忘录第 9 号》 指
励限制性股票的取得与授予》
《律师事务所执业办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法（2023）》
《律师事务所执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
中华人民共和国（为本法律意见之目的，不包括香
中国 指
港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）
中国大陆地区的法律、行政法规、地方性法规、规章
中国法律 指
及其他规范性文件
本法律意见书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这
些差异是由于四舍五入造成的。
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第三部分 正 文
一、 本次股权激励计划的主体资格
(一) 公司依法设立并合法存续
经本所律师核查，世嘉科技系由苏州市世嘉科技有限公司于 2011 年 11 月 2
日依法整体变更设立的股份有限公司。
经中国证监会《关于核准苏州市世嘉科技股份有限公司首次公开发行股票的
批复》（证监许可[2016]894 号）核准及深交所《关于苏州市世嘉科技股份有限公
司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2016]279 号）批准，公司股票于 2016
年 5 月 10 日在深交所中小板挂牌上市，股票简称“世嘉科技”，股票代码
002796。
经本所律师核查，公司现持有苏州市工商行政管理局于 2023 年 6 月 1 日核
发的统一社会信用代码为 913205001379993534 的《营业执照》。根据该《营业
执照》记载，公司法定代表人王娟，注册资本 25,242.6948 万元整，成立日期为
1990 年 4 月 20 日，类型为股份有限公司（上市、自然人投资或控股），住所为
苏州市建林路 439 号，经营范围：研发、生产、销售精密机械、精密钣金、五
金件、冲压件、模具、电梯轿厢、观光梯轿厢及其他电梯轿厢、扶梯及电梯相
关部件、医疗器械及成套设备、汽车用精密结构件、航空用精密结构件、通讯
用精密结构件等各类精密结构件、金融设备柜体、通讯控制柜、新能源控制柜
及各类控制柜、电气柜；经营本企业生产、科研所需的原辅材料；自营和代理
各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除
外）；自有房屋租赁。医用口罩生产；医用口罩零售；医用口罩批发；日用口罩
（非医用）生产；日用口罩（非医用）销售；劳动保护用品生产；劳动保护用品
销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在根据法律、法
规、规范性文件以及《公司章程》规定需要终止的情形。
(二) 公司不存在不得实行股权激励计划的情形
根据容诚出具的《审计报告》，并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》
第七条规定的不得实行股权激励计划的情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
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2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，公司系依法设立且有效存续的股份有限公司，不
存在根据《管理办法》等相关规定不得实行本次股权激励计划的情形，公司具备
实行本次股权激励计划的条件。
二、 本次股权激励计划的主要内容及合规性
2024 年 8 月 16 日，公司依照法定程序召开了第四届董事会第十五次会议，
会议审议通过了《关于〈苏州市世嘉科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励
计划（草案）〉及其摘要的议案》。本所律师根据《管理办法》的相关规定，对
公司本次股权激励计划进行了逐项核查：
(一) 本次股权激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，公司实施本次股权激励计划的目的为：
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调
动公司核心员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益
结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，
按照收益与贡献匹配的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本次激励计划。
本所律师认为，本计划已载明了实施目的，符合《管理办法》第九条第（一）
项的规定。
(二) 激励对象的确定依据和范围
根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划激励对象的确定依据和范围如
下：
1、激励对象的确定依据
（1） 激励对象确定的法律依据
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本次激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（2） 激励对象确定的职务依据
本次激励计划激励对象为公司（含分公司及控股子公司）董事、高级管理人
员、中层管理人员及核心技术（业务）人员。本计划所有的激励对象由公司董事
会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。
2、激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》，参与本激励计划首次授予的激励对象共计 140
人，具体包括：
（1） 董事、高级管理人员；
（2） 中层管理人员；
（3） 核心技术（业务）人员。
本次激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合
计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象
不存在不得成为激励对象的下述情形：
（1） 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2） 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（3） 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施的；
（4） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6） 中国证监会认定的其他情形。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事会
聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及本次激励计划的考核期
内与公司具有雇佣关系或劳务关系。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确
定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见
书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个
月未明确激励对象的，预留权益失效。
本所律师认为，本计划中激励对象符合《管理办法》第八条、第九条第（二）
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项的规定。
(三) 本计划拟授予的股票来源、数量和分配
根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划拟授予的股票来源、数量和
分配情况如下：
1、激励计划的股票来源
本计划涉及的标的股票来源为从二级市场回购的本公司 A 股普通股股票，
相关股份为根据公司 2021 年 9 月 27 日召开的第三届董事会第二十三次会议、
第三届监事会第二十四次会议审议通过的《关于回购公司股份方案的议案》，以
及 2024 年 2 月 21 日召开的第四届董事会第十三次会议审议通过的《关于回购
公司股份方案的议案》而回购的公司股份。本次回购股份的处置符合《公司法》
第一百六十二条规定。
2、授出限制性股票的数量
本次激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量不超过 654.93 万股，约
占本次激励计划草案公告时公司股本总额 25,242.69 万股的 2.59%。其中首次授
予不超过 528.93 万股，约占本激励计划公告时公司股本总额 25,242.69 万股的
2.10%，占本次授予权益总额的 80.76%；预留 126.00 万股，约占本激励计划公告
时公司股本总额 25,242.69 万股的 0.50%，预留部分占本次授予权益总额的
19.24%。
除本次激励计划外，公司无其他尚在有效期内的股权激励计划。公司全部有
效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本次激励计划草案公
告时公司股本总额的 10%。本次激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效
期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本次激励计划草案公告时公
司股本总额的 1%。
在本次激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生
资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票
的授予数量将予以相应的调整。
3、限制性股票分配情况
根据《激励计划（草案）》，本计划授予的限制性股票在各激励对象间的分
配情况如下表所示：
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占本激励计划 占本激励计划
获授的权益数
序号 姓名 职务 授予权益总数 公告日公司股
量（万股）
的比例 本总额的比例
1 周燕飞 董事、财务总监 20.00 3.05% 0.08%
2 康云华 董事会秘书 20.00 3.05% 0.08%
中层管理人员、核心技术（业务）人员
488.93 74.65% 1.94%
（138人）
首次授予合计（140人） 528.93 80.76% 2.10%
预留 126.00 19.24% 0.50%
合计 654.93 100.00% 2.59%
注：（1）本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公
司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
（2）本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划
所获授的限制性股票数量累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%；
（3）预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确
定。
（4）在限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益
的，由董事会对授予数量作相应调整，可以将该激励对象放弃的权益份额在其他
激励对象或预留部分之间进行分配和调整或直接调减，但调整后任何一名激励对
象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过公司总股本
的 1%，预留部分的限制性股票不超过本次授予总量的 20%。
综上，本所律师认为：
1. 本计划已载明了拟授予限制性股票的来源、种类、数量及占公司股本总
额的百分比以及预留限制性股票的数量及比例，符合《管理办法》第九条第（三）
项的规定；公司股权激励计划拟授予的股票总数及单一激励对象获授的股票数量
占公司股本总额的比例应符合《管理办法》第十四条的规定；本计划中拟授予的
限制性股票的来源符合《管理办法》第十二条的规定；本计划预留限制性股票的
比例符合《管理办法》第十五条第一款的规定；
2. 本计划中董事、高级管理人员及其他激励对象可获授限制性股票数量及
占本次股权激励计划拟授予限制性股票总量的百分比，符合《管理办法》第九条
第（四）项和第十四条第二款的规定；本计划关于预留限制性股票的处理办法符
合《管理办法》第十五条的规定。
(四) 激励计划有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划的有效期、授予日、限售期、
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解除限售安排和禁售期情况具体如下：
1、激励计划的有效期
本次激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获
授的限制性股票全部解除限售（不包含董事及高级管理人员减持限制等情形）或
回购注销完成之日止，最长不超过 60 个月。
2、激励计划的授予日
授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交
易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内授予限制性股票并完成公告、登记。
公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本次激励计划，未授予的限制
性股票失效。
公司不得在下列期间内授予限制性股票：
（1） 公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前十五日起算；
（2） 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（3） 自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事
件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4） 中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发
生过减持行为，则按《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推
迟 6 个月授予限制性股票。
在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规
范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则本激励计划公
司不得授出限制性股票的期间应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
3、限售期和解除限售安排
本次激励计划的激励对象所获授的限制性股票限售期为自相应部分限制性
股票授予登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。在限售期内，激励对象根
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据本次激励计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债
务。
激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、
派发股票红利、股票拆细等股份同时按本激励计划进行锁定。解除限售后，公司
为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的限制
性股票由公司回购注销处理。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排
如下表所示：
解除限售期 解除限售时间 解除限售比例
自相应部分限制性股票授予登记完成之日起 12 个月后
第一个解除
的首个交易日起至相应部分限制性股票授予登记完成 40%
限售期
之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自相应部分限制性股票授予登记完成之日起 24 个月后
第二个解除
的首个交易日起至相应部分限制性股票授予登记完成 40%
限售期
之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自相应部分限制性股票授予登记完成之日起 36 个月后
第三个解除
的首个交易日起至相应部分限制性股票授予登记完成 20%
限售期
之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分在 2024 年三季报披露前授予，则预留部分限制性股票解除限售
期及各期解除限售时间安排与上述首次授予部分一致；若预留部分在 2024 年三
季报披露后授予，则解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售期 解除限售时间 解除限售比例
自相应部分限制性股票授予登记完成之日起 12 个月后
第一个解除
的首个交易日起至相应部分限制性股票授予登记完成 50%
限售期
之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自相应部分限制性股票授予登记完成之日起 24 个月后
第二个解除
的首个交易日起至相应部分限制性股票授予登记完成 50%
限售期
之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。在上
述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申
请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购注销激励对
象相应尚未解除限售的限制性股票，相关权益不得递延至下期。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解
除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进
行回购，该等股份将一并回购。
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4、禁售期
本次激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1） 激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的
股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所
持有的本公司股份。
（2） 激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在
买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益。若相关法律、法规和规范性文件对短线交
易的规定发生变化，则按照变更后的规定处理上述情形。
（3） 激励对象为公司董事和高级管理人员的，其减持公司股票还需遵守
《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、监事、高级管理
人员减持股份》等相关规定。
（4） 在本次激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时
符合修改后的相关规定。
本所律师认为，本计划的有效期、授予日、限售期和解除限售安排符合《管
理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十六条、第二十四条、第二十五条的
规定。
(五) 限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划限制性股票的授予价格和授予
价格的确定方法具体如下：
1、授予价格
本次激励计划首次授予的限制性股票授予价格为 4.34 元/股，即满足授予条
件后，激励对象可以每股 4.34 元的价格购买公司从二级市场回购的本公司 A 股
普通股股票。
在激励本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若公司发
生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股、派息等事宜，本
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次激励计划中限制性股票的数量及授予价格将做相应的调整。
2、首次授予价格的确定方法
本次激励计划首次授予的限制性股票授予价格不得低于股票票面金额，且不
低于下列价格较高者：
（1） 本次激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交
易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 8.67 元的 50%，为每股 4.34
元；
（2） 本次激励计划草案公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个
交易日股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）每股 8.21 元的 50%，为每
股 4.11 元。
3、预留部分授予价格的确定方法
本计划预留部分限制性股票的授予价格同首次授予部分限制性股票的授予
价格一致，为每股 4.34 元。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通
过相关议案，并披露授予情况。
本所律师认为，本计划已载明了限制性股票的授予价格及其确定办法，符合
《管理办法》第九条第（六）项和第二十三条的规定。
(六) 限制性股票的授予和解除限售条件
根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划限制性股票的授予和解除限售
条件如下：
1、限制性股票的获授条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1） 公司未发生如下任一情形：
1) 最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
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3) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4) 法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5) 中国证监会认定的其他情形。
（2） 激励对象未发生如下任一情形：
1) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6) 中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
（1） 公司未发生如下任一情形：
1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4) 法律法规规定不得实行股权激励的；
5) 中国证监会认定的其他情形。
（2） 激励对象未发生如下任一情形：
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1) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6) 中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划
已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购注销；某一激励对
象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本次激励计划已获授但
尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购注销。
（3） 公司层面业绩考核要求
本次激励计划首次授予部分考核年度为 2024-2026 年三个会计年度，每个会
计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
首次授予的限制性股票解除限售业绩条件如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
第一个解除
1、以2023年业绩为基数，公司2024年营业收入增长率不低于10%；
限售期
2、公司 2024 年净利润不低于 2000.00 万元。
公司需满足下列两个条件之一：
第二个解除
1、以 2024 年业绩为基数，公司 2025 年营业收入增长率不低于 10%；
限售期
2、公司 2024 年-2025 年净利润累计不低于 4500.00 万元。
公司需满足下列两个条件之一：
第三个解除
1、以 2025 年业绩为基数，公司 2026 年营业收入增长率不低于 10%；
限售期
2、公司 2024 年-2026 年净利润累计不低于 7500.00 万元。
注：1)上述“营业收入”以公司经审计合并报表所载数据为计算依据，下同；
2)上述“净利润”指公司经审计合并报表的归属于上市公司股东的净利润（不
含股份支付费用的影响），下同。
若预留部分在公司 2024 年度三季报披露前授予，则预留授予限制性股票业
绩考核与首次授予限制性股票业绩考核一致；若预留部分在公司 2024 年度三季
报披露后授予，则预留授予限制性股票的业绩考核年度为 2025-2026 年两个会计
年度，业绩考核目标具体如下表所示：
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解除限售期 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
第一个解除
1、以 2024 年业绩为基数，公司 2025 年营业收入增长率不低于 10%；
限售期
2、公司 2024 年-2025 年净利润累计不低于 4500.00 万元。
公司需满足下列两个条件之一：
第二个解除
1、以 2025 年业绩为基数，公司 2026 年营业收入增长率不低于 10%；
限售期
2、公司 2024 年-2026 年净利润累计不低于 7500.00 万元。
（4） 个人层面绩效考核要求
激励对象的绩效评价结果划分为 S/A/B/C/D 五个档次，激励对象解除限售的
比例规定具体如下：
考核评价表
评价结果 S/A/B C/D
可解除限售比例 100% 0
若激励对象上一年度个人绩效考核评级为 S/A/B，则激励对象可按照本激励
计划规定的比例分批次解除限售；
若激励对象上一年度个人绩效考核评级为 C/D，则公司将按照本激励计划的
规定，取消该激励对象当期解除限售额度，限制性股票由公司按授予价格回购注
销。
本所律师认为，本计划已载明了激励对象获授限制性股票和解除限售的条
件，符合《管理办法》第九条第（七）项、第十条、第十一条第一款的规定。
(七) 本计划的调整方法和程序
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本计划已载明本次股权激励计
划的调整方法和调整程序，符合《管理办法》第九条第（九）项及第四十八条的
规定。
(八) 限制性股票的会计处理
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本计划已载明本次股权激励计
划的会计处理方法、限制性股票公允价值的确定方法及对上市公司经营业绩的影
响，符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。
(九) 本计划的实施程序
根据《激励计划（草案）》，本计划的实施程序具体如下：
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1、限制性股票激励计划生效程序
（1） 公司董事会薪酬与考核委员会负责拟订本激励计划草案。公司董事
会应当依法对本次激励计划作出决议。董事会审议本次激励计划时，作为激励对
象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本计
划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授
权，负责实施限制性股票的授予、解除限售、回购及注销工作。
（2） 监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害
公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问，对本计划的可
行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发
表专业意见。
（3） 本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东
大会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10 天）。监事会
应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本
计划 5 日前披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
（4） 公司聘请律师对本计划出具《法律意见书》。公司董事会发出召开股
东大会审议股权激励计划的通知时，同时公告法律意见书。
（5） 公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立
董事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应
当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股
东所持表决权的 2/3（含）以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级
管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关
联关系的股东，应当回避表决。
（6） 本次激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本次激励计划规定
的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权
后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购。
2、限制性股票的授予程序
（1） 股东大会审议通过本次激励计划后，公司与激励对象签署《限制性股
票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
（2） 公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的
激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，预留限制性股票的授予方案
16
由董事会确定并审议批准。监事会应当发表明确意见。律师事务所应当对激励对
象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
（3） 公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发
表意见。
（4） 公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，监事
会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意
见。
（5） 股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内对激励对
象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司董事会应当在授予的限制性股
票登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述
工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再
次审议股权激励计划（根据《管理办法》及相关法律法规规定上市公司不得授出
限制性股票的期间不计算在 60 日内）。
预留权益的授予对象在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确，
超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（6） 如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6
个月发生过减持公司股票的行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一
笔减持交易之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
（7） 公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所
确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
3、限制性股票的解除限售程序
（1） 在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事
会应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，监事会应当发表明确意
见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满
足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足解除限
售条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。
公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（2） 激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高
级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
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（3） 公司解除限售激励对象限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，
经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
本所律师认为，本计划已载明了限制性股票授予、解除限售的程序及股权激
励计划的变更、终止程序，符合《管理办法》第九条第（八）项的规定。
(十) 本计划的变更、终止程序
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本计划已载明股权激励计划的变
更、终止，符合《管理办法》第九条第（十一）项的规定。
(十一) 公司、激励对象发生异动的处理
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本计划已载明当公司发生控制权
变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、死亡、退休等事项时股权
激励计划的执行，符合《管理办法》第九条第（十二）项的规定。
(十二) 公司与激励对象之间争议的解决
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本计划已载明公司与激励对象之
间相关纠纷或争端解决机制，符合《管理办法》第九条第（十三）项的规定。
(十三) 公司、激励对象各自的权利义务
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本计划已载明公司与激励对象各
自的权利义务，符合《管理办法》第九条第（十四）项的规定。
综上所述，本所律师认为，世嘉科技为实施本次股权激励计划而制订的《激
励计划（草案）》符合《管理办法》的有关规定，不存在违反有关法律、行政法
规的情形。
三、 本次股权激励计划履行的法定程序
(一) 已履行的法定程序
经本所律师核查，公司已就本次股权激励计划履行了以下程序：
1、世嘉科技董事会薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》并提交
公司第四届董事会第十五次会议审议，符合《管理办法》第三十三条的规定。
2、2024 年 8 月 16 日，公司依照法定程序召开第四届董事会第十五次会
议，会议审议通过了《关于〈苏州市世嘉科技股份有限公司 2024 年限制性股票
18
激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、 关于〈苏州市世嘉科技股份有限公司 2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于〈提请股东大会
授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划有关事宜〉的议案》。
3、2024 年 8 月 16 日，公司依照法定程序召开第四届监事会第十五次会
议，会议审议通过了《关于〈苏州市世嘉科技股份有限公司 2024 年限制性股票
激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、 关于〈苏州市世嘉科技股份有限公司 2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核实〈苏州市世
嘉科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议
案》。
(二) 尚待履行的法定程序
根据《激励计划（草案）》及《管理办法》的相关规定，公司实施本次股权
激励计划尚需履行下列程序：
1、公司应发出股东大会通知，提请股东大会审议本次股权激励计划；
2、公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公
示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天；
3、公司监事会应对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见；公司应在
股东大会审议股权激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说
明；
4、股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当
就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。
5、股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，
并经出席会议的股东所持表决权的 2/3（含）以上通过，单独统计并披露除公司
董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其
他股东的投票情况。公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东
或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
6、本次激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本次激励计划规定的授
予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，
董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购。
本所律师认为，截止本法律意见书出具之日，公司已就本次股权激励计划履
行了必要的法定程序，符合《管理办法》的有关规定。但公司还应根据《管理办
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法》等有关法律、法规和规范性文件的规定履行其他尚需履行的后续程序。
四、 本次股权激励对象的确定
(一) 激励对象的确定依据和范围
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，激励对象的确定依据符合《公司
法》、《证券法》等法律法规以及《管理办法》第八条的相关规定。
(二) 激励对象的核实
根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划经董事会审议通过后，公司将
在召开股东大会前，内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
根据《激励计划（草案）》，公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听
取公示意见，并在公司股东大会审议本计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审
核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
本所律师认为，本计划中激励对象的确定依据和核实程序符合《管理办法》
第三十七条之规定。
五、 本次股权激励计划的信息披露
公司于 2024 年 8 月 16 日召开第四届董事会第十五次会议及第四届监事会
第十五次会议审议本次股权激励计划相关议案，并将及时披露《激励计划（草案）》
及其摘要、 苏州市世嘉科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法》等文件。随着本次股权激励计划的进展，公司尚需按照《公司法》《证
券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，继续履
行相应的后续信息披露义务。
六、 公司未为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象自有或自筹资金，
公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任
何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
本所律师认为，公司未为本次股权激励计划确定的激励对象提供财务资助，
符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、 本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响
(一) 本次股权激励计划的内容
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如本法律意见书第三部分正文之“二、本次股权激励计划的主要内容及合规
性”所述，公司本次《激励计划（草案）》内容符合《管理办法》的有关规定，
不存在违反有关法律、行政法规的情形。
(二) 本次股权激励计划的程序
如本法律意见书第三部分正文之“三、本次股权激励计划履行的法定程序”
所述，公司已根据《管理办法》履行了现阶段应当履行的法定程序，并将根据《管
理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定履行其他尚需履行的后续程序，
保障股东对公司重大事项的知情权及决策权。
(三) 独立董事及监事会的意见
监事会均对本次股权激励计划发表了明确意见，其认为《苏州市世嘉科技股
份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》旨在保证公司股权
激励计划的顺利实施，确保股权激励计划规范运行，有利于公司的持续发展，符
合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，不
存在损害公司及全体股东利益的情形。
本所律师认为，世嘉科技本次《激励计划（草案）》不存在明显损害公司及
全体股东利益的情形，不存在违反有关法律、行政法规的情形。
八、 关联董事回避表决
根据《激励计划（草案）》的规定，公司董事周燕飞系本次激励计划的激励
对象之一。关联董事周燕飞对本次股权激励计划相关议案回避表决。根据公司第
四届董事会第十五次会议决议，上述关联董事已对本次股权激励计划相关议案进
行了回避表决。
本所律师认为，公司关联董事已对本次股权激励计划相关议案进行了回避表
决，符合《管理办法》第三十四条之规定。
九、 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司符合《管理办
法》规定的实施本次股权激励计划的条件；本次股权激励计划的内容符合《管理
办法》的规定；本次股权激励计划的拟订、审议、公示等程序符合《管理办法》
的规定；本次股权激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律法规的规定；公
司已按照中国证监会的相关要求履行信息披露义务；公司未为激励对象提供财务
资助；本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、
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行政法规的情形；拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事已根据《管
理办法》的规定进行了回避；公司就本次股权激励计划已经履行了现阶段所必要
的法定程序；本次股权激励计划尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
（以下无正文）
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二〇二四 八 十六
