世嘉科技：上海市锦天城律师事务所关于苏州市世嘉科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划调整及首次授予事项的法律意见书2024-09-23
上海市锦天城律师事务所
关于苏州市世嘉科技股份有限公司
2024年限制性股票激励计划调整及首次授予事项
的法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
目 录
第一部分 声 明.......................................................................................................... 1
第二部分 释 义.......................................................................................................... 3
第三部分 正 文.......................................................................................................... 4
一、 本次授予的批准与授权.................................................................................. 4
二、 本次调整的具体情况...................................................................................... 5
三、 本次授予的具体情况...................................................................................... 6
四、 本次授予的授予条件...................................................................................... 6
五、 本次调整及授予的信息披露.......................................................................... 7
六、 结论意见.......................................................................................................... 7
上海市锦天城律师事务所
关于苏州市世嘉科技股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划调整及首次授予事项
的法律意见书
致：苏州市世嘉科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所接受世嘉科技的委托，作为世嘉科技实施 2024 年
股权激励计划的专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规
则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司本次股权激励计划有关事宜出具本法律
意见书。
第一部分 声 明
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1. 本所律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》等现行有效的有关法律、
行政法规、规范性文件的有关规定和中国证监会、深交所有关规范性文件，按照
《律师事务所执业办法》和《律师事务所执业规则》的要求，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。
2. 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所执业办法》《律师事务所执
业规则》等规定及本法律意见书出具日以前发生或者存在的事实，严格履行了法
定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律
意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
3. 为出具本法律意见书，本所律师核查了世嘉科技及其他相关方提供的与
出具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，并对有关问题进行了
必要的核查和验证。世嘉科技及其他相关方已作出如下保证：其就世嘉科技本次
股权激励计划事宜所提供的所有文件、资料、信息真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印件均
与原件一致，其对提供的所有文件、资料、信息之真实性、准确性、完整性承担
相应的法律责任。
4. 对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到
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独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构或本次股权激
励计划事宜相关方出具的证明文件出具本法律意见书。
5. 本所律师仅就与世嘉科技本次股权激励计划有关的法律问题发表意见，
而不对有关会计、审计等专业事项及本次股权激励计划的授予条件、股票价值、
考核标准等方面的合理性等非法律问题发表意见。本法律意见书对有关审计报告、
股权激励计划中某些数据和结论的引述，并不意味着本所或本所律师对这些数据
或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本所及本所律师并不具备
核查和评价该等数据和结论的适当资格。
6. 本所律师同意将本法律意见书作为世嘉科技本次股权激励计划所必备的
法律文件，随其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担责任。
7. 本所律师同意世嘉科技部分或全部在其为实行本次股权激励计划所制作
的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但世嘉科技作上述引用时，不得因
引用而导致法律上的歧义或曲解。
8. 本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说
明。
9. 本法律意见书仅供世嘉科技本次股权激励计划之目的使用，不得用作其
他任何目的。
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，就世嘉科技本次股权激励计划事宜出具法律意见书如下：
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第二部分 释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
简称 指 对应全称或含义
世嘉科技、上市公司、公司 指 苏州市世嘉科技股份有限公司
《苏州市世嘉科技股份有限公司 2024 年限制性股
《激励计划（草案）》 指
票激励计划（草案）》
苏州市世嘉科技股份有限公司 2024 年限制性股票
本计划、本次股权激励计划 指
激励计划
苏州市世嘉科技股份有限公司 2024 年限制性股票
本次授予 指
激励计划首次授予
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本所、上海锦天城 指 上海市锦天城律师事务所
容诚 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
容诚出具的编号为容诚审字[2024]230Z1923 号的
《审计报告》 指
《苏州市世嘉科技股份有限公司审计报告》
《上海市锦天城律师事务所关于苏州市世嘉科技股
本法律意见书 指 份有限公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予
事项的法律意见书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2023 修订）》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法（2018 修正）》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2024 年修订）》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号—
《自律监管指南》
—业务办理》
《律师事务所执业办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法（2023）》
《律师事务所执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
中华人民共和国（为本法律意见之目的，不包括香
中国 指
港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）
中国大陆地区的法律、行政法规、地方性法规、规章
中国法律 指
及其他规范性文件
本法律意见书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这
些差异是由于四舍五入造成的。
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第三部分 正 文
一、 本次授予的批准与授权
（一） 本次激励计划的批准和授权
2024 年 8 月 16 日，公司召开第四届董事会第十五次会议，会议审议通过了
《关于<苏州市世嘉科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》《关于<苏州市世嘉科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》及《关于<提请股东大会授权董事会办理公司 2024
年限制性股票激励计划有关事宜>的议案》。
2024 年 8 月 16 日，公司召开第四届监事会第十五次会议，会议审议通过了
《关于<苏州市世嘉科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》《关于<苏州市世嘉科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》，并对激励对象名单进行了核实。公司监事会对
《激励计划（草案）》进行核实并出具了相关核查意见，监事会同意公司实行本
次激励计划。
2024 年 8 月 19 日，公司于深交所网站披露了《苏州市世嘉科技股份有限公
司关于独立董事公开征集表决权的公告》，独立董事夏海力先生作为征集人就
2024 年第一次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东公开
征集委托投票权。
2024 年 8 月 19 日至 2024 年 8 月 29 日，公司对本次激励计划首次授予激励
对象的姓名及职务在公司内部进行了公示。
2024 年 8 月 29 日，公司监事会出具《关于公司 2024 年限制性股票激励计
划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，截至 2024 年 8 月 29 日
公示期满，公司监事会未收到任何人对本次激励计划首次授予激励对象名单提出
的异议。
2024 年 9 月 3 日，公司召开 2024 年第一次临时股东大会，会议审议通过了
《关于<苏州市世嘉科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》《关于<苏州市世嘉科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》及《关于<提请股东大会授权董事会办理公司 2024
年限制性股票激励计划有关事宜>的议案》。
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（二） 本次调整及本次授予的批准和授权
2024 年 9 月 20 日，公司召开第四届董事会第十七次会议，会议审议通过了
《关于调整 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》 关于向激励对象授予
限制性股票的议案》，公司董事会同意本次激励计划的激励对象人数由 140 人调
减为 139 人，自愿放弃认购全部限制性股票的 1 名激励对象原获授股份数将调
整给本次激励计划授予的其他激励对象，本次授予的权益总量不变。公司董事会
认为，本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意以 2024 年 9 月 20 日为首次
授予日，向符合条件的 139 名首次授予激励对象授予限制性股票 528.93 万股，
授予价格为 4.34 元/股。关联董事回避了表决。
2024 年 9 月 20 日，公司召开第四届监事会第十七次会议，会议审议通过了
《关于调整 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》 关于向激励对象授予
限制性股票的议案》，监事会对本次激励计划的调整和首次授予发表了同意意见，
认为调整后的激励对象均符合相关法律法规和规范性文件所规定的作为激励对
象的条件，主体资格合法、有效且均为公司 2024 年第一次临时股东大会审议通
过的激励计划中确定的人员。公司和首次授予激励对象均未发生不得授予限制性
股票的情况，本次激励计划的授予条件已经成就。
2024 年 9 月 20 日，公司监事会出具《关于公司 2024 年限制性股票激励计
划首次授予相关事项的核查意见》，监事会对首次授予相关事项进行审核并发表
了核查意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划的调
整及首次授予事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《自律监
管指南》及《激励计划（草案）》的有关规定。
二、 本次调整的具体情况
鉴于公司 1 名激励对象因个人原因自愿放弃认购全部限制性股票，公司董事
会根据公司 2024 年第一次临时股东大会的授权及《2024 年限制性股票激励计划
（草案）》相关规定，对本次激励计划激励对象名单进行了调整。
调整后，公司本次激励计划的激励对象人数由 140 人调减为 139 人，上述激
励对象原获授股份数将调整给本次激励计划授予的其他激励对象，本次授予的权
益总量不变。调整后的激励对象均属于公司 2024 年第一次临时股东大会审议通
过的激励计划中确定的人员。
经核查，本所律师认为，本次激励计划的授予激励对象人数的调整符合《管
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理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。
三、 本次授予的具体情况
（一） 本次授予的授予日
1. 2024 年 9 月 3 日，公司召开 2024 年第一次临时股东大会，会议审议通
过了《关于<提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划有
关事宜>的议案》，授权董事会确定本计划的授予日。
2. 2024 年 9 月 20 日，公司召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了
《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定本次授予的授予日为 2024 年
9 月 20 日。
经核查，本所律师认为，公司本次激励计划首次授予的授予日为公司股东大
会审议通过本激励计划后 60 日内，且为交易日，符合《管理办法》《自律监管指
南》及《激励计划（草案）》的相关规定。
（二） 本次授予的授予对象、授予数量及授予价格
2024 年 9 月 20 日，公司召开第四届董事会第十七次会议，会议审议通过了
《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司董事会同意向符合条件的 139
名首次授予激励对象授予限制性股票 528.93 万股，授予价格为 4.34 元/股。前述
事项亦经过公司第四届监事会第十七次会议审议通过。
经核查，本所律师认为，本次授予的授予对象、授予数量及授予价格，符合
《管理办法》《自律监管指南》和《激励计划（草案）》的相关规定。
四、 本次授予的授予条件
根据《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，在同时满足下列授
予条件时，激励对象才能获授限制性股票：
(一) 公司未发生如下任一情形：
1. 最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
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4. 法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5. 中国证监会认定的其他情形。
(二) 激励对象未发生如下任一情形：
1. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6. 中国证监会认定的其他情形。
根据容诚出具的容诚审字[2024]230Z1923 号《审计报告》、公司第四届董事
会第十七次会议决议、第四届监事会第十七次会议决议、激励对象与公司出具
的书面承诺函，并经本所律师在中国证监会网站、深交所网站及中国证券期货市
场失信记录查询平台等公开网站进行的核查，截至本法律意见书出具之日，公
司和本次授予的激励对象均不存在上述不得向激励对象授予限制性股票的情形。
经核查，本所律师认为，本次授予的授予条件已经成就，公司实施本次授
予符合《管理办法》《自律监管指南》和《激励计划（草案）》的相关规定。
五、 本次调整及授予的信息披露
根据《管理办法》及《激励计划（草案）》的规定，公司将于第四届董事会
第十七次会议、第四届监事会第十七次会议召开后及时公告相关董事会会议决
议、监事会会议决议等与本次调整及授予相关的文件。随着本次激励计划的进
展，公司还应按照《管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定继续履行
相应信息披露义务。
六、 结论意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划的
调整及首次授予事项已取得现阶段必要的批准和授权；本次激励计划的授予激励
对象人数的调整符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；公司本
次激励计划向激励对象首次授予限制性股票的授予条件已经成就，本次授予的授
予日、激励对象、授予数量及授予价格的确定符合《管理办法》《自律监管指南》
和《激励计划（草案）》的相关规定。公司尚需根据《管理办法》等相关法律、
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法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露以及办理授予的登记、公告等相
关程序。
（以下无正文）
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