上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
                  关于
      苏州市世嘉科技股份有限公司
       2024 年限制性股票激励计划
             调整相关事项
                    之



     独立财务顾问报告




               2024 年 10 月
                                                           目 录

一、释义........................................................................................................................ 3
二、声明........................................................................................................................ 4

三、基本假设................................................................................................................ 5
四、独立财务顾问意见 ............................................................................................... 6
五、备查文件及咨询方式 ........................................................................................... 9




                                                              2/9
一、释义

   本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

世 嘉 科 技 、 本 公 司、公
                            指 苏州市世嘉科技股份有限公司
司、上市公司
限制性股票激励计划、本
                            指 苏州市世嘉科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划
次激励计划、本计划

本独立财务顾问            指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

                             上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于苏州市世
本独立财务顾问报告        指 嘉科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划调整相关
                             事项之独立财务顾问报告
                             公司根据本次激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一
限制性股票                指 定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达
                             到本次激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
                             按照本次激励计划规定，获得限制性股票的公司（含分公司
激励对象                  指 及控股子公司，下同）董事、高级管理人员、中层管理人员
                             及核心技术（业务）人员
                             公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易
授予日                    指
                             日
授予价格                  指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
                             自限制性股票首次授予登记完成之日至激励对象获授的限制
有效期                    指
                             性股票全部解除限售或回购注销完成之日的期间
                             激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票被禁止转让、
限售期                    指
                             用于担保、偿还债务的期间

                               本次激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的
解除限售期                指
                               限制性股票可以解除限售并上市流通的期间

                               根据本次激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必
解除限售条件              指
                               需满足的条件
《公司法》                指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》                指 《中华人民共和国证券法》

《管理办法》              指 《上市公司股权激励管理办法》
                               《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号— 业务办
《自律监管指南第 1 号》   指
                               理》
《公司章程》              指 《苏州市世嘉科技股份有限公司章程》

中国证监会                指 中国证券监督管理委员会

证券交易所                指 深圳证券交易所

元、万元                  指 人民币元、万元


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二、声明
    本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
  （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由世嘉科技提供，本次激励
计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告

所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、
虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
  （二）本独立财务顾问仅就本次激励计划对世嘉科技股东是否公平、合理，
对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对世嘉科技的任何
投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本
独立财务顾问均不承担责任。
  （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财

务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
  （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本次激励计划的相关信息。
  （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅
了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股
东大会决议、相关公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，
在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性

承担责任。
    本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法
规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。




                                 4/9
三、基本假设

       本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
       （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
       （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
       （三）上市公司对本次激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
       （四）本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批
准，并最终能够如期完成；

       （五）本次激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议
条款全面履行所有义务；
       （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。




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四、独立财务顾问意见

（一）本次限制性股票激励计划的审批程序

    苏州市世嘉科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划已履行必要的审
批程序：

    1、2024 年 8 月 15 日，公司召开第四届董事会薪酬与考核委员会第四次会
议，审议通过了《关于<苏州市世嘉科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励
计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<苏州市世嘉科技股份有限公司 2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，并提交董事会审议。
    2、2024 年 8 月 16 日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了
《关于<苏州市世嘉科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<苏州市世嘉科技股份有限公司 2024 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<提请股东大会授权董事会办理公司

2024 年限制性股票激励计划有关事宜>的议案》等议案。
    同日，公司召开第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于< 苏州市
世嘉科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘 要的议
案》《关于<苏州市世嘉科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》《关于核实〈苏州市世嘉科技股份有限公司 2024 年限制
性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。
    3、2024 年 8 月 19 日至 2024 年 8 月 29 日，公司对本次激励计划首次授予
激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收

到任何员工对本次拟首次授予的激励对象提出的异议。公示期满后，监事会对
本次激励计划的首次授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，
并于 2024 年 8 月 30 日披露了《监事会关于公司 2024 年限制性股票激励计划首
次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
    4、2024 年 9 月 3 日，公司召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于<苏州市世嘉科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<苏州市世嘉科技股份有限公司 2024 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<提请股东大会授权董事会办理公司

                                   6/9
2024 年限制性股票激励计划有关事宜>的议案》。同日，公司披露了《关于
2024 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
    5、2024 年 9 月 19 日，公司召开第四届董事会薪酬与考核委员会第五次会
议，审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关

于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，并提交董事会审议。
    6、2024 年 9 月 20 日，公司召开第四届董事会第十七次会议、第四届监事
会第十七次会议，审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划相关事
项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司监事会对此
发表了核查意见。
    7、2024 年 10 月 8 日，公司召开第四届董事会薪酬与考核委员会第六次会
议，审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，
并提交董事会审议。

    8、2024 年 10 月 9 日，公司召开第四届董事会第十八次会议、第四届监事
会第十八次会议，审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划相关事
项的议案》。
    综上，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，世嘉科技本次激励 计划
调整相关事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及公司《2024 年
限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。


（二）调整事项

    鉴于公司 3 名激励对象因个人原因自愿放弃认购全部限制性股票，1 名激励
对象因个人原因自愿放弃认购部分限制性股票，公司董事会根据公司 2024 年第
一次临时股东大会的授权及《2024 年限制性股票激励计划（草案）》相关规

定，对本次激励计划激励对象名单进行了调整。调整后，公司本次激励计 划的
激励对象人数由 139 人调减为 136 人，上述激励对象原获授股份数将调整给本
次激励计划授予的其他激励对象，本次授予的权益总量不变。调整后的激 励对
象均属于公司 2024 年第一次临时股东大会审议通过的激励计划中确定的人员。
    除上述调整内容外，本次激励计划其他内容与公司 2024 年第一次临时股东
大会审议通过的内容一致。


                                  7/9
（三）结论性意见

    本独立财务顾问认为，截至本报告出具日：苏州市世嘉科技股份有限 公司
本次激励计划调整激励对象名单事项已经取得必要的批准和授权，本次调 整事
项符合公司《2024 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害
公司及全体股东利益的情形。




                                 8/9
五、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

    1、《苏州市世嘉科技股份有限公司第四届董事会第十八次会议决 议 公
告》；

    2、《苏州市世嘉科技股份有限公司第四届监事会第十八次会议决 议 公
告》；
    3、《苏州市世嘉科技股份有限公司关于调整 2024 年限制性股票激励计划

相关事项的公告》。


（二）咨询方式

    单位名称： 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
    经 办 人：叶素琴
    联系电话： 021-52588686
    传 真：021-52583528

    联系地址： 上海市新华路 639 号
    邮编：200052




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    （此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于苏
州市世嘉科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划调整相关事项之独立财
务顾问报告》的签字盖章页）




经办人： 叶素琴




                             上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
                                                      2024 年 10 月 9 日