证券代码：002797 证券简称：第一创业 公告编号：2024-021
第一创业证券股份有限公司
关于修订《公司章程》及其附件的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《关于加强上市证券公司监管的规定（2024 年修订）》《上市公司章程
指引（2023 年修订）》《上市公司股份回购规则（2023 年修订）》《上市公司
监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023 年修订）》《深圳证券交易所股票
上市规则（2024 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
主板上市公司规范运作（2023 年 12 月修订）》等有关法律法规和准则的规定，
并结合公司实际情况，公司拟修订《第一创业证券股份有限公司章程》及其附件
《第一创业证券股份有限公司股东大会议事规则》《第一创业证券股份有限公司
董事会议事规则》《第一创业证券股份有限公司监事会议事规则》，具体修订内
容详见本公告附件。
修订后的《第一创业证券股份有限公司章程》及其附件《第一创业证券股份
有限公司股东大会议事规则》《第一创业证券股份有限公司董事会议事规则》已
经公司第四届董事会第二十次会议审议通过，《第一创业证券股份有限公司监事
会议事规则》已经公司第四届监事会第十六次会议审议通过，尚需提交公司股东
大会审议，并将自股东大会审议通过之日起生效。
特此公告。
附件：1、《第一创业证券股份有限公司章程》修订条款对照表
2、《第一创业证券股份有限公司股东大会议事规则》修订条款对照
表
3、《第一创业证券股份有限公司董事会议事规则》修订条款对照表
1
4、《第一创业证券股份有限公司监事会议事规则》修订条款对照表
第一创业证券股份有限公司董事会
二〇二四年六月八日
2
附件 1：《第一创业证券股份有限公司章程》修订条款对照表
序号 原条款 修订后条款 修订原因
第五条 公司住所：深圳市福田区福 第五条 公司住所：深圳市福田区福华一 根据《上市公司
华一路 115 号投行大厦 20 楼。 路 115 号投行大厦 20 楼，邮政编码：518048。 章程指引（2023
1
年修订）》第五条
修订。
第十条 公司章程自生效之日起，即 第十条 公司章程自生效之日起，即成为 根据公司登记机
成为规范公司的组织与行为、公司与股 规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与 关要求修订。
东、股东与股东之间权利义务关系的具 股东之间权利义务关系的具有法律约束力的
有法律约束力的文件，对公司、股东、 文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理
董事、监事、高级管理人员具有法律约 人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股
2
束力的文件。依据本章程，股东可以起 东可以起诉公司、公司的其他股东，以及公司
诉公司、公司的其他股东，以及公司董 董事、监事、总裁（即《公司法》所称“经
事、监事、总裁和其他高级管理人员， 理”，以下同）和其他高级管理人员，公司可
公司可以起诉股东、董事、监事、总裁 以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管
和其他高级管理人员。 理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理 第十一条 本章程所称其他高级管理人 根据公司登记机
人员是指公司的副总裁、董事会秘书、 员是指公司的副总裁（即《公司法》所称“副 关要求修订。
财务负责人、合规总监、首席风险官、 经理”，以下同）、董事会秘书、财务负责人、
首席信息官、行使经营管理职责并向董 合规总监、首席风险官、首席信息官、行使经
事会负责的管理委员会或执行委员会成 营管理职责并向董事会负责的管理委员会或
3 员，和实际履行上述职务的人员，以及 执行委员会成员，和实际履行上述职务的人
法律法规、中国证监会规定的其他人 员，以及法律法规、中国证监会规定的其他人
员。 员。
公司任免董事、监事和高级管理人 公司任免董事、监事和高级管理人员，应
员，应当报国务院证券监督管理机构备 当报国务院证券监督管理机构备案。
案。
第二十三条 公司发起人名称及持股 第二十三条 公司发起人名称、出资方式 根据《上市公司
情况见本章程附件。 及持股情况见本章程附件。 章程指引（2023
4
年修订）》第十九
条修订。
第三十二条 公司因本章程第三十条 第三十二条 公司因本章程第三十条第 根据《上市公司
5
第（一）项、第（二）项规定的情形收购 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司 股份回购规则
3
序号 原条款 修订后条款 修订原因
本公司股份的，应当经股东大会决议；因 股份的，应当经股东大会决议；因第（三）项、 （ 2023 年 修
第（三）项、第（五）项、第（六）项规 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公 订）》第十条修
定的情形收购本公司股份的，应当经三分 司股份的，应当经三分之二以上董事出席的 订。
之二以上董事出席的董事会会议决议。 董事会会议决议。
公司依照第三十条收购本公司股份 公司依照本章程第三十条收购本公司股
后，属于第三十条第（一）项情形的，应 份后，属于第三十条第（一）项情形的，应当
当自收购之日起十日内注销；属于第（二） 自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、
项、第（四）项情形的，应当在六个月内 第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者
转让或者注销；属于第（三）项、第（五） 注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
项、第（六）项情形的，公司合计持有的 项情形的，公司合计持有的本公司股份数不
本公司股份数不得超过本公司已发行股 得超过本公司已发行股份总额的百分之十，
份总额的百分之十，并应当在三年内转让 并应当在三年内转让或者注销。
或者注销。 公司触及《上市公司股份回购规则》第
二条第二款规定条件的，董事会应当及时了
解是否存在对股价可能产生较大影响的重大
事件和其他因素，通过多种渠道主动与股东
特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取
股东关于公司是否应实施股份回购的意见和
诉求。
第三十六条 公司不接受本公司的股 第三十六条 公司不接受本公司的股票 根据《深圳证券
票作为质押权的标的。 作为质押权的标的。 交易所股票上市
公司控股子公司不得取得公司发行的股 规则（2024 年修
6
份。确因特殊原因持有股份的，应当在一年 订）》第 3.4.15
内消除该情形，在消除前，公司控股子公司 条新增。
不得对其持有的股份行使表决权。
第六十条 公司股东承担下列义务： 第六十条 公司股东承担下列义务： 根据《关于加强
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程； 上市证券公司监
（二）依其所认购的股份和入股方式 （二）依其所认购的股份和入股方式缴 管的规定（2024
缴纳股金； 纳股金； 年修订）》第三条
7
（三）除法律、法规规定的情形外， （三）除法律、法规规定的情形外，不得 修订。
不得退股； 退股；
（四）未经国务院证券监督管理机构 （四）未经国务院证券监督管理机构批
批准，任何单位或者个人不得委托他人或 准，任何单位或者个人不得委托他人或者接
4
序号 原条款 修订后条款 修订原因
者接受他人委托持有或者管理本公司的 受他人委托持有或者管理本公司的股份；
股份； （五）任何单位或者个人应经而未经国
（五）任何单位或者个人应经而未经 务院证券监督管理机构核准，持有或者实际
国务院证券监督管理机构核准，持有或者 控制公司 5%以上股份的，应当限期改正；改
实际控制公司 5%以上股份的，应当限期改 正前，相应股份不具有股东大会召开请求权、
正；改正前，相应股份不具有股东大会召 表决权、提名权、提案权、处分权等权利；
开请求权、表决权、提名权、提案权、处 （六）不得滥用股东权利损害公司或者
分权等权利； 其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
（六）不得滥用股东权利损害公司或 位和股东有限责任损害公司债权人及公司客
者其他股东的利益；不得滥用公司法人独 户的利益；公司股东滥用股东权利给公司或
立地位和股东有限责任损害公司债权人 者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
及公司客户的利益；公司股东滥用股东权 责任。
利给公司或者其他股东造成损失的，应当 公司股东滥用公司法人独立地位和股东
依法承担赔偿责任。 有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利
公司股东滥用公司法人独立地位和 益的，应当对公司债务承担连带责任。
股东有限责任，逃避债务，严重损害公司 （七）公司股东及其实际控制人应当严
债权人利益的，应当对公司债务承担连带 格按照相关规定履行和积极配合公司履行信
责任。 息披露义务，及时报告和公告其收购及股份
（七）公司股东及其实际控制人应当 权益变动等信息，并保证披露的信息真实、准
严格按照相关规定履行和积极配合公司 确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者
履行信息披露义务，及时报告和公告其收 重大遗漏；
购及股份权益变动等信息，并保证披露的 （八）公司股东及其实际控制人以及其
信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、 他知情人员不得以任何方式泄露有关公司的
误导性陈述或者重大遗漏； 未公开重大信息，不得利用公司未公开重大
（八）公司股东及其实际控制人以及 信息牟取利益，不得进行内幕交易、操纵市场
其他知情人员不得以任何方式泄露有关 或者其他欺诈活动；
公司的未公开重大信息，不得利用公司未 （九）公司股东、股东的实际控制人以
公开重大信息牟取利益，不得进行内幕交 及其他关联方不得要求公司及其子公司通过
易、操纵市场或者其他欺诈活动； 违规关联交易、对外投资、融资、担保、销售
（九）法律、行政法规及本章程规定 金融产品等方式，侵占公司及其子公司的资
应当承担的其他义务。 金、资产，损害公司及其他股东、客户的合
法权益；
（十）法律、行政法规及本章程规定应当
5
序号 原条款 修订后条款 修订原因
承担的其他义务。
第 七十 一条 公司下列对外担保 行 第七十一条 公司下列对外担保行为，须 根据《深圳证券
为，须经股东大会审议通过： 在董事会审议后提交股东大会审议通过： 交易所股票上市
（一）公司及控股子公司的对外担保 （一）公司及控股子公司的对外担保总 规则（2024 年修
总额，超过最近一期经审计净资产的百分 额，超过最近一期经审计净资产的百分之五 订）》第 6.1.10
之五十以后提供的任何担保； 十以后提供的任何担保； 条修订。
（二）公司及控股子公司的对外担保 （二）公司及控股子公司的对外担保总
总额，超过最近一期经审计总资产（扣除 额，超过最近一期经审计总资产（扣除客户保
客户保证金后）的百分之三十以后提供的 证金后）的百分之三十以后提供的任何担保；
任何担保； （三）被担保对象最近一期财务报表数
（三）被担保对象最近一期财务报表 据显示资产负债率超过 70%；
数据显示资产负债率超过 70%； （四）单笔担保额超过公司最近一期经
（四）单笔担保额超过公司最近一期 审计净资产百分之十的担保；
8 经审计净资产百分之十的担保； （五）最近十二个月内担保金额累计计
（五）最近十二个月内担保金额累计 算超过公司最近一期经审计总资产（扣除客
计算超过公司最近一期经审计总资产（扣 户保证金后）的百分之三十；
除客户保证金后）的百分之三十； （六）法律、行政法规、中国证监会及证
（六）法律、行政法规、中国证监会 券交易所规定的需要提交股东大会审议的其
及证券交易所规定的需要提交股东大会 他对外担保。
审议的其他对外担保。 股东大会审议前款第（五）项担保事项
股东大会审议前款第（五）项担保事 时，应经出席会议的股东所持表决权的三分
项时，应经出席会议的股东所持表决权的 之二以上通过。
三分之二以上通过。 如发生违反本章程规定的对外担保审批
如发生违反本章程规定的对外担保 权限或审议程序的情形，公司将进行相应的
审批权限或审议程序的情形，公司将进行 责任追究。
相应的责任追究。
第九十九条 董事会召集的股东大会 第九十九条 董事会召集的股东大会由 根据《上市公司
由董事长主持会议。董事长不能履行职务 董事长主持会议。董事长不能履行职务或不 章程指引（2023
或不履行职务时，由半数以上董事共同推 履行职务时，由副董事长主持，副董事长不 年修订）》第六十
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举的一名董事主持。 能履行职务或不履行职务时，由半数以上董 八条修订。
监事会自行召集的股东大会，由监事 事共同推举的一名董事主持。
会主席主持。监事会主席不能履行职务或 监事会自行召集的股东大会，由监事会
6
序号 原条款 修订后条款 修订原因
不履行职务时，由半数以上监事共同推举 主席主持。监事会主席不能履行职务或不履
的一名监事主持。 行职务时，由半数以上监事共同推举的一名
股东自行召集的股东大会，由召集人 监事主持。
推举代表主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推
召开股东大会时，会议主持人违反议 举代表主持。
事规则使股东大会无法继续进行的，经现 召开股东大会时，会议主持人违反议事
场出席股东大会有表决权过半数的股东 规则使股东大会无法继续进行的，经现场出
同意，股东大会可推举一人担任会议主持 席股东大会有表决权过半数的股东同意，股
人，继续开会。 东大会可推举一人担任会议主持人，继续开
会。
第一百零七条 召集人应当保证股东 第一百零七条 召集人应当保证股东大 根据《上市公司
大会连续举行，直至形成最终决议。因不 会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力 章程指引（2023
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决 年修订）》第七十
10 不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢 议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大 五条修订。
复召开股东大会或直接终止本次股东大 会或直接终止本次股东大会，并及时公告。
会。同时，召集人应向公司住所地中国证 同时，召集人应向公司所在地中国证监会派
监会派出机构及证券交易所报告。 出机构及证券交易所报告。
第一百二十一条 股东大会采取记名 第一百二十一条 股东大会采取记名方 根据《上市公司
方式投票表决。 式投票表决。 章程指引（2023
股东大会对提案进行表决前，应当推 股东大会对提案进行表决前，应当推举 年修订）》第八十
举两名股东代表参加计票和监票。审议事 两名股东代表参加计票和监票。审议事项与 七条新增。
项与股东有关联关系的，相关股东及代理 股东有关联关系的，相关股东及代理人不得
人不得参加计票、监票。 参加计票、监票。
11 股东大会对提案进行表决时，应当由 股东大会对提案进行表决时，应当由律
律师、股东代表与监事代表共同负责计 师、股东代表与监事代表共同负责计票、监
票、监票，并当场公布表决结果，决议的 票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载
表决结果载入会议记录。 入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或
其代理人，有权通过相应的投票系统查验自
己的投票结果。
第一百三十七条 董事可以在任期届 第一百三十七条 董事可以在任期届满 根据《深圳证券
12 满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 交易所上市公司
交书面辞职报告。辞职报告中应说明辞职 面辞职报告。辞职报告中应说明辞职时间、辞 自律监管指引第
7
序号 原条款 修订后条款 修订原因
时间、辞职原因、辞去的职务、辞职后是 职原因、辞去的职务、辞职后是否继续在公司 1 号——主板上
否继续在公司任职（如继续任职、说明继 任职（如继续任职、说明继续任职的情况）等 市公司规范运作
续任职的情况）等情况。董事会将在两日 情况。董事会将在两日内披露有关情况。 （2023 年 12 月
内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法 修订）》第 3.2.8
如因董事的辞职导致公司董事会低 定最低人数或者本章程规定人数的二分之一 条新增。
于法定最低人数或者本章程规定人数的 时，或者因独立董事辞职导致独立董事人数
二分之一时，或者因独立董事辞职导致独 少于董事会成员的三分之一、或者独立董事
立董事人数少于董事会成员的三分之一、 中欠缺会计专业人士、或者董事会专门委员
或者独立董事中欠缺会计专业人士、或者 会中独立董事所占比例不符合法律法规和准
董事会专门委员会中独立董事所占比例 则规定或者本章程的规定时，在补选出的董
不符合法律法规和准则规定或者本章程 事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法
的规定时，在补选出的董事就任前，原董 规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 董事会应当尽快召集临时股东大会，补选董
和本章程规定，履行董事职务。董事会应 事填补因董事辞职产生的空缺。
当尽快召集临时股东大会，补选董事填补 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报
因董事辞职产生的空缺。 告送达董事会时生效。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职 董事提出辞职的，公司应当在提出辞职
报告送达董事会时生效。 之日起六十日内完成补选，确保董事会及其
董事辞职生效或者任期届满，应向董 专门委员会构成符合法律法规和本章程的规
事会办妥所有移交手续，其对公司和股东 定。
承担的忠实义务，在任期结束后并不当然 董事辞职生效或者任期届满，应向董事
解除，在任期结束后的合理期限内仍然有 会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担
效。其对公司商业秘密保密的义务在其任 的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在
职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开 任期结束后的合理期限内仍然有效。其对公
信息。其他义务的持续期间应当根据公平 司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然
的原则决定，视事件发生与离任之间时间 有效，直到该秘密成为公开信息。其他义务的
的长短，以及与公司的关系在何种情况和 持续期间应当根据公平的原则决定，视事件
条件下结束而定。 发生与离任之间时间的长短，以及与公司的
关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百五十一条 董事会由十一名董 第一百五十一条 董事会由九名董事组 根据《上市公司
事组成，其中独立董事不少于董事会人数 成，其中独立董事不少于董事会人数的三分 章程指引（2023
13
的三分之一，董事会设董事长一名。 之一，董事会设董事长一名，可以设副董事 年修订）》第一百
长。 一十一条，并结
8
序号 原条款 修订后条款 修订原因
合公司治理需要
修订。
第一百五十二条 董事会行使下列职 第一百五十二条 董事会行使下列职权： 根据《证券行业
权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告 文化建设十要
（一）召集股东大会，并向股东大会 工作； 素》关于明确责
报告工作； （二）执行股东大会的决议； 任主体、 证券公
（二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划、发展规划和 司文化建设实践
（三）决定公司的经营计划、发展规 投资方案； 评估办法（试
划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算和决算 行）》及其附件
（四）制订公司的年度财务预算和决 方案； 《证券公司文化
算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补 建设实践评估基
（五）制订公司的利润分配方案和弥 亏损方案； 础指标（2023 年
补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、 修订稿）》关于
（六）制订公司增加或者减少注册资 发行债券或其他证券及上市方案； “明确董事会在
本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）在股东大会授权范围内，决定公司 文化建设工作中
（七）在股东大会授权范围内，决定 对外担保事项，但公司的证券自营买卖、回购 的职责和具体分
公司对外担保事项，但公司的证券自营买 交易、融资融券、资产管理等日常经营活动中 工”的要求，以
14 卖、回购交易、融资融券、资产管理等日 涉及的对外担保除外； 及根据《深圳证
常经营活动中涉及的对外担保除外； （八）制订公司重大收购、收购本公司股 券交易所上市公
（八）制订公司重大收购、收购本公 票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 司自律监管指引
司股票或者合并、分立、解散及变更公司 案； 第 17 号——可
形式的方案； （九）在股东大会授权范围内，决定公司 持续发展报告
（九）在股东大会授权范围内，决定 收购出售资产、关联交易、重大交易等事项； （试行）》第二条
公司收购出售资产、关联交易、重大交易 （十）决定公司内部管理机构、营业网 和公司实际治理
等事项； 点、分支机构或代表机构的设置； 需要新增。
（十）决定公司内部管理机构、营业 （十一）聘任或者解聘公司总裁、副总
网点、分支机构或代表机构的设置； 裁、董事会秘书、财务负责人、合规总监、首
（十一）聘任或者解聘公司总裁、副 席风险官、首席信息官等高级管理人员，并决
总裁、董事会秘书、财务负责人、合规总 定其报酬事项和奖惩事项；决定解聘对发生
监、首席风险官、首席信息官等高级管理 重大合规风险负有主要责任或者领导责任的
人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；决 高级管理人员；
定解聘对发生重大合规风险负有主要责 （十二）制定公司的基本管理制度；
任或者领导责任的高级管理人员； （十三）制订本章程的修改方案；
9
序号 原条款 修订后条款 修订原因
（十二）制订公司的基本管理制度； （十四）制订公司的股权激励计划，报股
（十三）制订本章程的修改方案； 东大会审议批准后实施；
（十四）制订公司的股权激励计划， （十五）制订董事会议事规则，报股东大
报股东大会审议批准后实施； 会审议批准后执行；
（十五）制订董事会议事规则，报股 （十六）向股东大会提请聘请或更换为
东大会审议批准后执行； 公司审计的会计师事务所；
（十六）向股东大会提请聘请或更换 （十七）听取公司总裁的工作汇报并检
为公司审计的会计师事务所； 查总裁的工作；
（十七）听取公司总裁的工作汇报并 （十八）听取合规总监的工作报告，审议
检查总裁的工作； 批准公司年度合规报告；
（十八）听取合规总监的工作报告， （十九）管理公司信息披露事项；
审议批准公司年度合规报告； （二十）承担全面风险管理的最终责任。
（十九）管理公司信息披露事项； 推进风险文化建设；审议批准公司全面风险
（二十）承担全面风险管理的最终责 管理的基本制度；审议批准公司的风险偏好、
任。推进风险文化建设；审议批准公司全 风险容忍度以及重大风险限额；审议公司定
面风险管理的基本制度；审议批准公司的 期风险评估报告；建立与首席风险官的直接
风险偏好、风险容忍度以及重大风险限 沟通机制；
额；审议公司定期风险评估报告；建立与 （二十一）决定公司的合规管理目标，对
首席风险官的直接沟通机制； 公司合规管理的有效性承担责任；审议批准
（二十一）决定公司的合规管理目 合规管理基本制度；审议批准年度合规报告；
标，对公司合规管理的有效性承担责任； 建立与合规负责人的直接沟通机制；评估合
审议批准合规管理基本制度；审议批准年 规管理有效性，督促解决合规管理中存在的
度合规报告；建立与合规负责人的直接沟 问题；
通机制；评估合规管理有效性，督促解决 （二十二）对公司洗钱风险管理工作承
合规管理中存在的问题； 担最终责任；
（二十二）对公司洗钱风险管理工作 （二十三）制定公司廉洁从业管理目标
承担最终责任； 和总体要求，对廉洁从业管理的有效性承担
（二十三）制定公司廉洁从业管理目 责任；
标和总体要求，对廉洁从业管理的有效性 （二十四）决定公司诚信从业管理目标，
承担责任； 对公司诚信从业管理的有效性承担责任；
（二十四）决定公司诚信从业管理目 （二十五）审议批准公司的信息技术管
标，对公司诚信从业管理的有效性承担责 理目标，对信息技术管理的有效性承担责任；
任； （二十六）对公司文化建设中的重大问
10
序号 原条款 修订后条款 修订原因
（二十五）审议批准公司的信息技术 题进行战略决策；
管理目标，对信息技术管理的有效性承担 （二十七）制定公司可持续发展与环境、
责任； 社会及治理（ESG）战略；
（二十六）法律、行政法规、部门规 （二十八）法律、行政法规、部门规章或
章或本章程规定，以及股东大会授予的其 本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提
超过股东大会授权范围的事项，应当 交股东大会审议。
提交股东大会审议。
第一百五十五条 董事长由公司董事 第一百五十五条 董事长、副董事长由公 根据《上市公司
担任，以全体董事中的过半数选举产生和 司董事担任，以全体董事的过半数选举产生。 章程指引（2023
15
罢免。 年修订）》第一百
一十一条修订。
第一百五十七条 董事长不能履行职 第一百五十七条 公司副董事长协助董 根据《上市公司
务或者不履行职务的，由半数以上董事共 事长工作，董事长不能履行职务或者不履行 章程指引（2023
16 同推举一名董事履行职务。 职务的，由副董事长履行职务；副董事长不 年修订）》第一百
能履行职务或不履行职务的，由半数以上董 一十三条修订。
事共同推举一名董事履行职务。
第一百六十条 有下列情形之一的， 第一百六十条 有下列情形之一的，董事 根据公司治理需
董事长应在十日内召集董事会临时会议： 长应在十日内召集董事会临时会议： 要修订。
（一）代表十分之一以上表决权的股 （一）代表十分之一以上表决权的股东
东提议时； 提议时；
（二）董事长认为必要时； （二）董事长认为必要时；
（三）三分之一以上董事提议时； （三）三分之一以上董事提议时；
（四）过半数独立董事提议时； （四）过半数独立董事提议时；
（五）监事会提议时； （五）监事会提议时；
17
（六）总裁提议时。 （六）总裁提议时。
因特殊情况无法满足前款通知时限 董事会临时会议应当于会议召开五日前
的，会议可以不受前述通知时限的限制， 书面通知全体董事、监事和相关高级管理人
但召集人应当作出说明。 员。五日的期限自会议通知发出之日起计算，
截止日不包括会议召开当日。
因紧急或其他特殊情况无法满足前款通
知时限的，召集人应当作出说明，若未有董
事提出异议，可以不受前述通知时限的限制。
11
序号 原条款 修订后条款 修订原因
第一百六十二条 会议通知应当至少 第一百六十二条 董事会会议通知应当 完善表述。
包括以下内容： 至少包括以下内容：
（一）会议的日期和地点； （一）会议的日期和地点；
18
（二）会议期限； （二）会议期限；
（三）事由及议题； （三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。 （四）发出通知的日期。
第一百六十九条 公司董事会无论采 第一百六十九条 公司董事会无论采取 完善表述。
取何种方式召开，出席会议的董事对会议 何种方式召开，出席会议的董事对会议讨论
19 讨论的各项议案，须有明确的赞同、反对 的各项议案，须有明确的赞同、反对或弃权的
或弃权的表决意见，同时在会议决议和董 表决意见，并在会议决议和会议记录（如有）
事会记录上签字并承担责任。 上签字并承担责任。
第一百七十四条 董事会会议应当有 第一百七十四条 董事会会议应当有记 原《上市公司章
记录（以通讯表决方式召开的除外），并可 录（以通讯方式召开的除外），并可以录音。 程指引》第一百
以录音。出席会议的董事、董事会秘书和 出席会议的董事、董事会秘书和记录人，应当 零九条规定，现
记录人，应当在会议记录上签名。出席会 在会议记录上签名。董事会会议记录作为公 已失效，故删除。
20
议的董事有权要求在记录上对其在会议 司档案由董事会秘书或董事会办公室保存，
上的发言作出说明性记载。董事会会议记 保存期限不少于十年。
录作为公司档案由董事会秘书或董事会
办公室保存，保存期限不少于十年。
第一百七十八条 董事会应按照股东 第一百七十八条 董事会应按照股东大 根据公司治理需
大会的有关决议，就投资与发展、风险管 会的有关决议，就战略与可持续发展、风险 要修订。
理、审计、薪酬与考核、提名事项设立专 管理、审计、薪酬考核与提名事项设立专门
门委员会。专门委员会成员全部由董事组 委员会。专门委员会成员全部由董事组成。审
成。审计委员会成员应当为不在公司担任 计委员会成员应当为不在公司担任高级管理
21 高级管理人员的董事，其中至少应有一名 人员的董事，其中至少应有一名独立董事从
独立董事从事会计工作五年以上。审计委 事会计工作五年以上。审计委员会、薪酬考
员会、薪酬与考核委员会及提名委员会委 核与提名委员会委员的过半数应为独立董事
员的过半数应为独立董事并由独立董事 并由独立董事任召集人（主任委员），审计委
任召集人（主任委员），审计委员会的召集 员会的召集人应为会计专业人士。
人应为会计专业人士。
第一百七十九条 投资与发展委员会 第一百七十九条 战略与可持续发展委 根据《深圳证券
22 主要负责对公司长期发展战略、重大投资 员会主要履行对公司中长期发展战略、可持 交易所上市公司
决策、重大业务创新进行研究和审核，以 续发展与 ESG 战略、重大决策、重大业务创 自律监管指引第
12
序号 原条款 修订后条款 修订原因
及履行《投资与发展委员会议事规则》规 新等事项进行研究和审议，以及董事会授权 17 号 — — 可 持
定的其他职责。 和委员会议事规则规定的其他职责。 续发展报告（试
行）》第二条及公
司治理需要修
订。
第一百八十二条 薪酬与考核委员会 第一百八十二条 薪酬考核与提名委员 根据公司治理需
负责制定董事、高级管理人员的考核标准 会负责制定董事、高级管理人员的考核标准 要修订。
并进行考核，制定、审查董事、高级管理 并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员
人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向 的薪酬政策与方案，负责拟定董事、高级管
董事会提出建议： 理人员的选择标准和程序，对董事、高级管
（一）董事、高级管理人员的薪酬； 理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，
（二）制定或者变更股权激励计划、 并就下列事项向董事会提出建议：
员工持股计划，激励对象获授权益、行使 （一）董事、高级管理人员的薪酬；
权益条件成就； （二）制定或者变更股权激励计划、员工
（三）董事、高级管理人员在拟分拆 持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件
所属子公司安排持股计划； 成就；
23
（四）法律、行政法规、中国证监会 （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属
规定、深圳证券交易所业务规则和本章程 子公司安排持股计划；
规定的其他事项。 （四）提名或者任免董事；
董事会对薪酬与考核委员会的建议 （五）聘任或者解聘高级管理人员；
未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会 （六）法律、行政法规、中国证监会规
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及 定、深圳证券交易所业务规则或本章程规定
未采纳的具体理由，并进行披露。 的其他事项。
董事会对薪酬考核与提名委员会的建议
未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载薪酬考核与提名委员会的意见及未
采纳的具体理由，并进行披露。
第一百八十三条 提名委员会主要负 删除 并入其他条款。
责拟定董事、高级管理人员的选择标准和
程序，对董事、高级管理人员人选及其任
24
职资格进行遴选、审核，并就下列事项向
董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
13
序号 原条款 修订后条款 修订原因
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会
规定、深圳证券交易所业务规则和本章程
规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具体
理由，并进行披露。
第二百二十五条 监事会行使下列职 第二百二十四条 监事会行使下列职权： 根据《证券行业
权： （一）检查公司财务； 文化建设十要
（一）检查公司财务； （二）对董事、高级管理人员执行公司职 素》关于明确责
（二）对董事、高级管理人员执行公 务的行为及履行合规管理职责的情况进行监 任主体、 证券公
司职务的行为及履行合规管理职责的情 督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东 司文化建设实践
况进行监督，对违反法律、法规、《公司 大会决议、对发生重大合规风险负有主要责 评估办法（试
章程》或者股东大会决议、对发生重大合 任或者领导责任的董事、高级管理人员提出 行）》及其附件
规风险负有主要责任或者领导责任的董 罢免的建议； 《证券公司文化
事、高级管理人员提出罢免的建议； （三）当董事、高级管理人员的行为损害 建设实践评估基
（三）当董事、高级管理人员的行为 公司和客户的利益时，要求董事、高级管理人 础指标（2023 年
损害公司和客户的利益时，要求董事、高 员予以纠正； 修订稿）》关于
级管理人员予以纠正； （四）承担全面风险管理的监督职责，对 “明确监事会在
25 （四）承担全面风险管理的监督职 董事会和经理层在全面风险管理方面的履职 文化建设工作中
责，对董事会和经理层在全面风险管理方 尽责情况进行监督检查，并督促整改； 的职责和具体分
面的履职尽责情况进行监督检查，并督促 （五）承担洗钱风险管理的监督职责，对 工”的要求新增，
整改； 董事会和经理层在洗钱风险管理方面的履职 并完善表述。
（五）承担洗钱风险管理的监督职 尽责情况进行监督检查并督促整改，对公司
责，对董事会和经理层在洗钱风险管理方 的洗钱风险管理提出建议和意见；
面的履职尽责情况进行监督检查并督促 （六）提议召开临时股东大会，在董事会
整改，对公司的洗钱风险管理提出建议和 不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会
意见； 职责时召集和主持股东大会；
（六）提议召开临时股东大会，在董 （七）向股东大会提出提案；
事会不履行《公司法》规定的召集和主持 （八）依照《公司法》第一百五十一条的
股东大会职责时召集和主持股东大会； 规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（七）向股东大会提出提案； （九）发现公司经营情况异常，可以进行
14
序号 原条款 修订后条款 修订原因
（八）依照《公司法》第一百五十一 调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师
条的规定，对董事、高级管理人员提起诉 事务所等专业机构协助其工作，费用由公司
讼； 承担；
（九）发现公司经营情况异常，可以 （十）有权列席董事会；
进行调查；必要时，可以聘请会计师事务 （十一）应当对董事会编制的公司定期
所、律师事务所等专业机构协助其工作， 报告进行审核并提出书面审核意见；
费用由公司承担； （十二）对董事、高级管理人员履行廉洁
（十）有权列席董事会； 从业、诚信从业、文化建设管理职责的情况
（十一）应当对董事会编制的公司定 进行监督；
期报告进行审核并提出书面审核意见； （十三）法律、行政法规、部门规章和本
（十二）对董事、高级管理人员履行 章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
廉洁从业、诚信从业管理职责的情况进行
监督；
（十三）法律、行政法规和公司章程
规定的其他职权。
第二百二十九条 对董事、高级管理 第二百二十八条 对董事、高级管理人员 完善表述。
人员违反法律、法规或本章程，损害公司、 违反法律、行政法规或本章程，损害公司、股
股东或客户利益的行为，监事会应要求董 东或客户利益的行为，监事会应要求董事、高
26 事或高级管理人员限期纠正；如损害严重 级管理人员限期改正；如损害严重或董事、高
或董事、高级管理人员未在限期内纠正 级管理人员未在限期内改正的，监事会应提
的，监事会应提议召开股东大会，并向股 议召开股东大会，并向股东大会提出专项议
东大会提出专项议案。 案。
第二百三十二条 监事会会议通知包 第二百三十一条 监事会会议通知包括 根据公司实际情
括以下内容：举行会议的日期、地点和会 以下内容：举行会议的日期、地点和会议期 况并参照本章程
议期限，事由及议题，发出通知的日期。 限，事由及议题，发出通知的日期。 第一百六十条关
监事会会议通知可采用以下方式： 监事会会议通知可采用以下方式：（1） 于董事会会议通
（1）当面送达；（2）邮寄；（3）电子邮 当面送达；（2）邮寄；（3）电子邮件；（4） 知时限的规定修
27 件；（4）传真。 传真。 订。
定期监事会会议应于会议召开十日 定期监事会会议应于会议召开十日以前
以前通知全体监事。临时监事会会议通知 通知全体监事。临时监事会会议通知应当于
应当于会议召开五个工作日以内发出。因 会议召开五日前发出。因紧急或其他特殊情
特殊情况，需要召开监事会会议的，会议 况，无法满足前述通知时限的，召集人应当
可以不受前述通知时限的限制，但召集人 作出说明，若未有监事提出异议，可以不受
15
序号 原条款 修订后条款 修订原因
应当作出说明。 前述通知时限的限制。
以上期限自会议通知发出之日起计 以上期限自会议通知发出之日起计算，
算，截止日不包括会议召开当日。 截止日不包括会议召开当日。
第二百四十二条 公司股东大会对利 第二百四十一条 公司股东大会对利润 根据《上市公司
润分配方案作出决议后，公司董事会须在 分配方案作出决议后，或公司董事会根据年 章 程 指 引 (2023
28 股东大会召开后两个月内完成股利（或股 度股东大会审议通过的下一年中期分红条件 年修订)》第一百
份）的派发事项。 和上限制定具体方案后，公司董事会须在两 五十五条修订。
个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第二百四十三条 公司重视对投资者 第二百四十二条 公司重视对投资者的 根据《上市公司
的合理投资回报，执行持续、稳定的利润 合理投资回报，执行持续、稳定的利润分配政 监管指引第 3 号
分配政策。公司采用现金、股票以及现金 策。公司采用现金、股票以及现金与股票相结 ——上市公司现
与股票相结合的方式分配股利，在公司盈 合的方式分配股利，在公司盈利、符合净资本 金分红（2023 年
利、符合净资本等监管要求及公司正常经 等监管要求及公司正常经营和长期发展的前 修订）》第三条、
营和长期发展的前提下，公司应当优先采 提下，公司应当优先采取现金方式分配股利。 第 六 条 及 第 七
取现金方式分配股利。 公司在制定现金分红方案时，董事会应 条、 深圳证券交
公司股利分配具体方案由董事会根 当认真研究和论证公司现金分红的时机、条 易所上市公司自
据公司经营状况和中国证监会的有关规 件和最低比例、调整的条件及其决策程序要 律监管指引第 1
定拟定，并提交股东大会审议决定。 求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案 号——主板上市
董事会提交股东大会的股利分配具 可能损害公司或者中小股东权益的，有权发 公司规范运作》
体方案，应经董事会全体董事过半数以上 表独立意见。董事会对独立董事的意见未采 第 6.5.4 条 修
29 表决通过，并经全体独立董事三分之二以 纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中 订，并根据《上
上表决通过。独立董事应当对股利分配具 记载独立董事的意见及未采纳的具体理由， 市公司章程指引
体方案发表明确意见。 并披露。 (2023 年修订)》
公司在制定现金分红方案时，董事会 公司股东大会审议现金分红具体方案 第一百五十五条
应当认真研究和论证公司现金分红的时 前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别 删除。
机、条件和最低比例、调整的条件及其决 是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小
策程序要求等事宜，独立董事应发表明确 股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心
意见。独立董事可以征集中小股东的意 的问题。
见，提出分红提案，并直接提交董事会审 监事会对董事会执行现金分红政策和股
议。 东回报规划以及是否履行相应决策程序和信
公司股东大会审议现金分红具体方 息披露等情况进行监督。监事会发现董事会
案前，公司应当通过多种渠道主动与股东 存在未严格执行现金分红政策和股东回报规
特别是中小股东进行沟通和交流，充分听 划、未严格履行相应决策程序或未能真实、
16
序号 原条款 修订后条款 修订原因
取中小股东的意见和诉求，及时答复中小 准确、完整进行相应信息披露的，应当发表
股东关心的问题。 明确意见，并督促其及时改正。
监事会应当对董事会拟定的股利分 公司根据行业监管政策、自身经营情况、
配具体方案进行审议，并经监事会全体监 投资规划和长期发展的需要，或者根据外部
事过半数以上表决通过。 经营环境发生重大变化而确需调整利润分配
公司根据行业监管政策、自身经营情 政策的，调整后的利润分配政策不得违反中
况、投资规划和长期发展的需要，或者根 国证监会和证券交易所的有关规定，经过详
据外部经营环境发生重大变化而确需调 细论证后，有关调整利润分配政策议案由董
整利润分配政策的，调整后的利润分配政 事会根据公司经营状况和中国证监会的有关
策不得违反中国证监会和证券交易所的 规定拟定，提交股东大会审议并经出席股东
有关规定，有关调整利润分配政策议案由 大会的股东所持表决权的三分之二以上通
董事会根据公司经营状况和中国证监会 过。
的有关规定拟定，提交股东大会审议并经 股东大会审议调整利润分配政策议案，
出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以 公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中
上通过。 小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东
董事会拟定调整利润分配政策议案 的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问
过程中，应当充分听取独立董事意见。董 题。股东大会除设置现场会议投票外，还应当
事会审议通过调整利润分配政策议案的， 向股东提供网络投票系统予以支持。
应经董事会全体董事过半数以上表决通
过，经全体独立董事三分之二以上表决通
过，独立董事发表独立意见，并及时予以
披露。
监事会应当对董事会拟定的调整利
润分配政策议案进行审议，充分听取不在
公司任职的外部监事意见（如有），并经监
事会全体监事过半数以上表决通过。
股东大会审议调整利润分配政策议
案，公司应当通过多种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流，充分听取
中小股东的意见和诉求，及时答复中小股
东关心的问题。股东大会除设置现场会议
投票外，还应当向股东提供网络投票系统
予以支持。
17
序号 原条款 修订后条款 修订原因
第二百四十四条 公司利润分配政策 第二百四十三条 公司利润分配政策为： 根据《上市公司
为：公司实行持续、稳定的股利分配政策， 公司实行持续、稳定的股利分配政策，公司的 章程指引（2023
公司的股利分配应重视对投资者的合理 股利分配应重视对投资者的合理投资回报并 年修订）》第一百
投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司 兼顾公司的可持续发展。公司将根据公司盈 五十六条、 上市
将根据公司盈利状况和生产经营发展需 利状况和生产经营发展需要，结合对投资者 公司监管指引第
要，结合对投资者的合理投资回报等情 的合理投资回报等情况，制定当年的利润分 3 号——上市公
况，制定当年的利润分配方案，保持利润 配方案，保持利润分配政策的连续性和稳定 司 现 金 分 红
分配政策的连续性和稳定性。 性。 （ 2023 年 修
公司采用现金、股票以及现金与股票 公司采用现金、股票以及现金与股票相 订）》第五条及第
相结合的方式分配股利；公司应当优先采 结合的方式分配股利；公司应当优先采取现 七条、 公开发行
取现金方式分配股利，且每年以现金方式 金方式分配股利，现金股利政策目标为每年 证券的公司信息
分配的利润不少于当年实现的可供分配 以现金方式分配的利润不少于当年实现的可 披露内容与格式
利润的百分之二十。 供分配利润的百分之二十。 准则第 2 号——
公司董事会应当综合考虑所处行业 公司董事会应当综合考虑所处行业特 年度报告的内容
特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债 与格式（2021 年
平以及是否有重大资金支出安排等因素， 务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投 修订）》第三十六
30 区分下列情形，并按照公司章程规定的程 资者回报等因素，区分下列情形，并按照公 条修订。
序，提出差异化的现金分红政策： 司章程规定的程序，提出差异化的现金分红
1）公司发展阶段属成熟期且无重大 政策：
资金支出安排的，进行利润分配时，现金 （一）公司发展阶段属成熟期且无重大
分红在本次利润分配中所占比例最低应 资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
达到 80%； 在本次利润分配中所占比例最低应当达到百
2）公司发展阶段属成熟期且有重大 分之八十；
资金支出安排的，进行利润分配时，现金 （二）公司发展阶段属成熟期且有重大
分红在本次利润分配中所占比例最低应 资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
达到 40%； 在本次利润分配中所占比例最低应当达到百
3）公司发展阶段属成长期且有重大 分之四十；
资金支出安排的，进行利润分配时，现金 （三）公司发展阶段属成长期且有重大
分红在本次利润分配中所占比例最低应 资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
达到 20%； 在本次利润分配中所占比例最低应当达到百
公司发展阶段不易区分但有重大资 分之二十；
金支出安排的，按照第 3）项规定处理。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支
“现金分红在本次利润分配中所占比例” 出安排的，可以按照第（三）项规定处理。现
18
序号 原条款 修订后条款 修订原因
指现金股利除以现金股利与股票股利之 金分红在本次利润分配中所占比例为现金股
和。 利除以现金股利与股票股利之和。
公司将根据当年公司年度盈利状况 公司将根据年度盈利状况和未来资金使
和未来资金使用计划，确定当年以现金方 用计划，确定当年以现金方式分配的利润占
式分配的利润占当年实现的可供分配利 当年实现的可供分配利润的具体比例及是否
润的具体比例及是否采取股票股利分配 采取股票股利分配方式，相关预案经公司董
方式，相关预案经公司董事会审议后提交 事会审议后提交公司股东大会批准；公司董
公司股东大会批准；公司董事会可以根据 事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议
公司盈利及资金需求情况提议公司进行 公司进行中期现金分红。
中期现金分红。 公司召开年度股东大会审议年度利润分
公司发放股票股利应注重股本扩张 配方案时，可审议批准下一年中期现金分红
与业绩增长保持同步。公司在面临净资本 的条件、比例上限、金额上限等。年度股东
约束或现金流不足时可考虑采用发放股 大会审议的下一年中期分红上限不应超过相
票股利的利润分配方式。采用股票股利进 应期间归属于公司股东的净利润。董事会根
行利润分配的，应当具有公司成长性、每 据股东大会决议在符合利润分配的条件下制
股净资产的摊薄等真实合理因素。 定具体的中期分红方案。
公司当年盈利，董事会未提出现金利 公司发放股票股利应注重股本扩张与业
润分配预案的，应当在董事会决议公告和 绩增长保持同步。公司在面临净资本约束或
定期报告中详细说明未分红的原因以及 现金流不足时可考虑采用发放股票股利的利
未用于分红的资金留存公司的用途，独立 润分配方式。采用股票股利进行利润分配的，
董事应当对此发表独立意见；公司还应在 应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等
定期报告中披露现金分红政策的执行情 真实合理因素。
况。 公司应当在年度报告中披露报告期内利
存在股东违规占用公司资金情况的， 润分配政策，特别是现金分红政策的制定、
公司应当扣减该股东所分配的现金红利， 执行或调整情况。公司报告期内盈利，且公
以偿还其占用的资金。 司可供股东分配利润为正，但董事会未提出
现金利润分配方案预案的，应当在年度报告
中详细说明原因，同时说明公司未分配利润
的用途和使用计划。
存在股东违规占用公司资金情况的，公
司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿
还其占用的资金。
19
序号 原条款 修订后条款 修订原因
第二百四十八条 经公司聘用的会计 删除。 原《上市公司章
师事务所享有下列权利： 程指引》第一百
（一）查阅公司财务报表、记录和凭 五十六条规定，
证，并有权要求公司的董事、总裁或者其 现已失效，故删
31
他高级管理人员提供有关的资料和说明； 除。
（二）要求公司提供为会计师事务所
履行职务所必需的其子公司的资料和说
明。
第二百五十一条 公司保证向聘用的 第二百四十九条 公司保证向聘用的会 根据《深圳证券
会计师事务所提供真实、完整的会计凭 计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计 交易所股票上市
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计 账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒 规则（2024 年修
资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 绝、隐匿、谎报。 订）》第 12.3.2
公司董事、监事、高级管理人员以及控 条修订。
32 股股东、实际控制人应当向会计师提供必要
的工作条件，包括允许会计师接触与编制财
务报表相关的所有信息，向会计师提供审计
所需的其他信息，允许会计师在获取审计证
据时不受限制地接触其认为必要的内部人员
和其他相关人员，保证定期报告的按期披露。
第二百五十三条 公司解聘或者不再 第二百五十一条 公司解聘或者不再续 根据《深圳证券
续聘会计师事务所时，提前三十日事先通 聘会计师事务所时，应当在董事会决议后及 交易所股票上市
知会计师事务所，公司股东大会就解聘会 时通知会计师事务所。公司股东大会就解聘 规则（2024 年修
33 计师事务所进行表决时，允许会计师事务 会计师事务所进行表决时，会计师事务所可 订）》第 12.3.1
所陈述意见。 以陈述意见。 条修订。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东
东大会说明公司有无不当情形。 大会说明公司有无不当情形。
第二百五十四条 公司解聘或者续聘 删除。 原《上市公司章
会计师事务所必要时说明更换原因，并报 程指引》第一百
34 公司住所地中国证监会派出机构备案。 五十九条规定，
现已失效，故删
除。
第二百八十五条 除另有注明外，本 第二百八十二条 除另有注明外，本章程 完善表述。
35
章程所称“以上”“以内”“以下”，都含本 所称“以上”“以内”，都含本数；“超过”“低
20
序号 原条款 修订后条款 修订原因
数；“低于”“多于”不含本数。 于”“多于”“过”不含本数。
发起人名册及持股情况（修订前）
序号 股 东 名 称 持有的股份数（股） 持股比例（%）
1 华熙昕宇投资有限公司 337,324,000.00 17.12
2 北京首都创业集团有限公司 312,329,000.00 15.85
3 南海能兴（控股）集团有限公司 185,834,000.00 9.43
4 浙江航民实业集团有限公司 154,482,366.14 7.84
5 福州景科投资有限公司 82,760,994.06 4.20
6 厦门市有兴商贸有限公司 82,186,591.54 4.17
7 广州市黄埔龙之泉实业有限公司 74,910,000.00 3.80
8 海城大酒店有限公司 68,680,000.00 3.49
9 福建省保诚合创担保有限公司 50,000,000.00 2.54
10 无锡通达进出口贸易有限公司 37,493,000.00 1.9
11 北京太伟控股（集团）有限公司 37,493,000.00 1.9
12 北京泰达瑞顿投资管理中心（有限合伙） 37,493,000.00 1.9
13 北京世纪创元投资有限公司 37,493,000.00 1.9
14 水晶投资有限公司 37,493,000.00 1.9
15 深圳市则天行投资发展有限公司 35,000,000.00 1.78
16 深圳市仟叶汇融投资有限公司 33,317,774.62 1.69
17 深圳市赫利丰原商贸有限公司 30,000,000.00 1.52
18 西安保德信投资发展有限责任公司 30,000,000.00 1.52
19 北京永信国际投资（集团）有限公司 27,000,000.00 1.36
20 汇智创业投资有限公司 24,995,000.00 1.27
21 美田利华集团有限公司 21,242,000.00 1.08
22 深圳市泉来实业有限公司 20,535,372.08 1.04
23 深圳市鑫隆生投资有限公司 20,000,000.00 1.02
24 深圳市红山河投资有限公司 18,727,000.00 0.95
21
25 佛山市顺德金纺集团有限公司 18,572,000.00 0.94
26 北京瑞丰投资管理有限公司 17,995,000.00 0.91
27 北京瀚成方泽投资有限公司 14,677,901.56 0.76
28 富丽达集团控股有限公司 12,497,000.00 0.64
29 北京中和嘉华投资有限公司 12,497,000.00 0.64
30 北京正联投资有限公司 12,394,000.00 0.63
31 广东新中源陶瓷有限公司 12,394,000.00 0.63
32 江西康富置业有限公司 12,394,000.00 0.63
33 北京嘉润永利投资有限公司 9,982,000.00 0.51
34 上海国联投资有限公司 9,900,000.00 0.5
35 福建通明投资有限公司 8,000,000.00 0.41
36 太原市宝瑞达房地产开发有限公司 7,000,000.00 0.36
37 福建省康英医药有限公司 7,000,000.00 0.36
38 中国华海融资担保有限公司 6,692,000.00 0.34
39 广州市金泉投资有限公司 6,216,000.00 0.32
40 广东华旭升贸易有限公司 5,000,000.00 0.25
合 计 1,970,000,000.00 100.00
发起人名称、出资方式及持股情况（修订后）
序号 股 东 名 称 出资方式 持有的股份数(股) 持股比例(%)
1 华熙昕宇投资有限公司 净资产折股 337,324,000.00 17.12
2 北京首都创业集团有限公司 净资产折股 312,329,000.00 15.85
3 南海能兴（控股）集团有限公司 净资产折股 185,834,000.00 9.43
4 浙江航民实业集团有限公司 净资产折股 154,482,366.14 7.84
5 福州景科投资有限公司 净资产折股 82,760,994.06 4.20
6 厦门市有兴商贸有限公司 净资产折股 82,186,591.54 4.17
7 广州市黄埔龙之泉实业有限公司 净资产折股 74,910,000.00 3.80
8 海城大酒店有限公司 净资产折股 68,680,000.00 3.49
9 福建省保诚合创担保有限公司 净资产折股 50,000,000.00 2.54
10 无锡通达进出口贸易有限公司 净资产折股 37,493,000.00 1.9
11 北京太伟控股（集团）有限公司 净资产折股 37,493,000.00 1.9
22
12 北京泰达瑞顿投资管理中心(有限合伙) 净资产折股 37,493,000.00 1.9
13 北京世纪创元投资有限公司 净资产折股 37,493,000.00 1.9
14 水晶投资有限公司 净资产折股 37,493,000.00 1.9
15 深圳市则天行投资发展有限公司 净资产折股 35,000,000.00 1.78
16 深圳市仟叶汇融投资有限公司 净资产折股 33,317,774.62 1.69
17 深圳市赫利丰原商贸有限公司 净资产折股 30,000,000.00 1.52
18 西安保德信投资发展有限责任公司 净资产折股 30,000,000.00 1.52
19 北京永信国际投资（集团）有限公司 净资产折股 27,000,000.00 1.36
20 汇智创业投资有限公司 净资产折股 24,995,000.00 1.27
21 美田利华集团有限公司 净资产折股 21,242,000.00 1.08
22 深圳市泉来实业有限公司 净资产折股 20,535,372.08 1.04
23 深圳市鑫隆生投资有限公司 净资产折股 20,000,000.00 1.02
24 深圳市红山河投资有限公司 净资产折股 18,727,000.00 0.95
25 佛山市顺德金纺集团有限公司 净资产折股 18,572,000.00 0.94
26 北京瑞丰投资管理有限公司 净资产折股 17,995,000.00 0.91
27 北京瀚成方泽投资有限公司 净资产折股 14,677,901.56 0.76
28 富丽达集团控股有限公司 净资产折股 12,497,000.00 0.64
29 北京中和嘉华投资有限公司 净资产折股 12,497,000.00 0.64
30 北京正联投资有限公司 净资产折股 12,394,000.00 0.63
31 广东新中源陶瓷有限公司 净资产折股 12,394,000.00 0.63
32 江西康富置业有限公司 净资产折股 12,394,000.00 0.63
33 北京嘉润永利投资有限公司 净资产折股 9,982,000.00 0.51
34 上海国联投资有限公司 净资产折股 9,900,000.00 0.5
35 福建通明投资有限公司 净资产折股 8,000,000.00 0.41
36 太原市宝瑞达房地产开发有限公司 净资产折股 7,000,000.00 0.36
37 福建省康英医药有限公司 净资产折股 7,000,000.00 0.36
38 中国华海融资担保有限公司 净资产折股 6,692,000.00 0.34
39 广州市金泉投资有限公司 净资产折股 6,216,000.00 0.32
40 广东华旭升贸易有限公司 净资产折股 5,000,000.00 0.25
合 计 1,970,000,000.00 100.00
23
附件 2：《第一创业证券股份有限公司股东大会议事规则》修订条款对照表
序号 原条款 修订后条款 修订原因
第一条 为维护股东的合法权益，规范 完善表述，并新
第一条 为了维护股东的合法权益，规
第一创业证券股份有限公司（以下简称“公 增《上市公司章
范第一创业证券股份有限公司（以下简称
司”）股东大会的组织和行为，保证股东大 程指引》作为本
“公司”）的股东大会的组织和行为，保证股
会依法行使职权，根据《中华人民共和国公 议事规则的制订
东大会依法行使职权，根据《中华人民共和
司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民 依据。
国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
1 《中华人民共和国证券法》、《证券公司监
《证券公司监督管理条例》《上市公司章程
督管理条例》以及中国证监会《上市公司股
指引》《上市公司股东大会规则》等有关法
东大会规则》等有关法律法规及《第一创业
律法规和准则，以及《第一创业证券股份有
证券股份有限公司章程》（以下简称“《公
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的
司章程》”）的规定，并结合公司实际情况，
规定，并结合公司实际情况，制定本议事规
制定本议事规则。
则。
第四条 股东大会是公司的权力机构， 第四条 股东大会是公司的权力机构， 根据《公司章程
依法行使下列职权: 依法行使下列职权： （2023 年 9 月）》
（一）决定公司的经营方针和投资计 （一）决定公司的经营方针和投资计 第七十条修订。
划； 划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的 （二）选举和更换非由职工代表担任
董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬
项； 事项；
（三）审议批准董事会报告； （三）审议批准董事会报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
2 （五）审议批准公司的年度财务预算方 （五）审议批准公司的年度财务预算
案、决算方案； 方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和 （六）审议批准公司的利润分配方案
弥补亏损方案； 和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作 （七）对公司增加或者减少注册资本
出决议； 作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算 （九）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议； 或者变更公司形式作出决议；
（十）修改《公司章程》； （十）修改《公司章程》；
24
序号 原条款 修订后条款 修订原因
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务
所作出决议； 所作出决议；
（十二）审议本议事规则第五条规定的 （十二）审议批准本议事规则第五条
担保事项； 规定的担保事项；
（十三）对公司或公司的控股子公司与 （十三）审议公司在一年内购买或出
关联人拟发生的交易金额超过三千万元且 售资产超过公司最近一期经审计总资产
交易金额占公司最近一期经审计净资产绝 （扣除客户保证金后）百分之三十的事项；
对值百分之五以上的关联交易作出决议； （十四）审议公司与关联人拟发生的
（十四）审议公司在一年内购买、出售 交易（公司提供担保除外）金额超过三千万
重大资产超过公司最近一期经审计总资产 元且交易金额占公司最近一期经审计净资
(扣除客户保证金后)百分之三十的事项； 产绝对值百分之五以上的关联交易；
（十五）审议公司在一年内对外投资超 （十五）审议公司发生的达到下列标
过公司最近一期经审计总资产(扣除客户保 准之一的重大交易：
证金后)百分之三十的事项； 1、交易涉及的资产总额占公司最近一
（十六）审议批准变更募集资金用途的 期经审计总资产（扣除客户保证金后）的
事项； 50%以上；
（十七）审议股权激励计划； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净
（十八）审议法律、行政法规、部门规 额占公司最近一期经审计净资产的 50%以
章或《公司章程》规定应当由股东大会决定 上，且绝对金额超过 5000 万元人民币；
的其他事项。 3、交易标的（如股权）在最近一个会
上述股东大会的职权不得通过授权的 计年度相关的营业收入占公司最近一个会
形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对
金额超过 5000 万元人民币；
4、交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额
超过 500 万元人民币；
5、交易的成交金额（含承担债务和费
用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以
上，且绝对金额超过 5000 万元人民币；
6、交易产生的利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金
额超过 500 万元人民币。
25
序号 原条款 修订后条款 修订原因
上 述指 标同时 存在账 面值 和评 估值
的，以较高者为准。上述指标计算中涉及的
数据如为负值，取其绝对值计算。
本项所称“重大交易”的范围适用《深
圳证券交易所股票上市规则》的相关规定。
（十六）审议公司单笔金额超过人民
币 500 万元的对外捐赠；如会计年度内对
外捐赠累计金额将超过人民币 1000 万元
的，审议该笔对外捐赠及其后的每笔对外
捐赠；
（十七）审议批准变更募集资金用途
的事项；
（十八）审议股权激励计划和员工持
股计划；
（十九）审议法律、行政法规、部门规
章或《公司章程》规定应当由股东大会决定
的其他事项。
除本条第（十四）项至第（十六）项外，
上述股东大会的职权不得通过授权的形式
由董事会或其他机构和个人代为行使。
第五条 公司下列对外担保行为，须经 第五条 公司下列对外担保行为，须在 根据《深圳证券
股东大会审议通过： 董事会审议后提交股东大会审议通过： 交易所股票上市
（一）公司及控股子公司的对外担保总 （一）公司及控股子公司的对外担保 规则（2024 年修
额，达到或超过最近一期经审计净资产的百 总额，超过最近一期经审计净资产的百分 订）》第 6.1.10
分之五十以后提供的任何担保； 之五十以后提供的任何担保； 条、《公司章程
（二）公司的对外担保总额，达到或超 （二）公司及控股子公司的对外担保 （2023 年 9 月）》
3 过最近一期经审计总资产(扣除客户保证金 总额，超过最近一期经审计总资产（扣除客 第七十一条修
后)的百分之三十以后提供的任何担保； 户保证金后）的百分之三十以后提供的任 订。
（三）为资产负债率超过百分之七十的 何担保；
担保对象提供的担保； （三）被担保对象最近一期财务报表
（四）单笔担保额超过最近一期经审计 数据显示资产负债率超过 70%；
净资产百分之十的担保。 （四）单笔担保额超过公司最近一期
经审计净资产百分之十的担保；
26
序号 原条款 修订后条款 修订原因
（五）最近十二个月内担保金额累计
计算超过公司最近一期经审计总资产（扣
除客户保证金后）的百分之三十；
（六）法律、行政法规、中国证监会及
证券交易所规定的需要提交股东大会审议
的其他对外担保。
股东大会审议前款第（五）项担保事项
时，应经出席会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过。
如发生违反《公司章程》规定的对外担
保审批权限或审议程序的情形，公司将进
行相应的责任追究。
第六条 公司召开股东大会时聘请律师 第六条 公司召开股东大会时聘请律 根据《公司章程
对以下问题出具法律意见书，与股东大会决 师对以下问题出具法律意见书，与股东大 （2023 年 9 月）》
议一并公告： 会决议一并公告： 第七十四条修
（一）会议的召集、召开程序是否符合 （一）会议的召集、召开程序是否符合 订。
法律、行政法规、本议事规则和《公司章程》 法律、行政法规、本议事规则和《公司章程》
的规定； 的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资 （二）出席会议人员的资格、召集人
格是否合法有效； 资格是否合法有效；
4
（三）会议的表决程序、表决结果是否 （三）会议的表决程序、表决结果是否
合法有效； 合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具 （四）应公司要求对其他有关问题出
律师意见。 具律师意见。
对股东大会到会人数、参会股东持有的
股份数额、授权委托书、每一表决事项的表
决结果、会议记录、会议程序的合法性等事
项，可以进行公证。
第七条 股东大会分为年度股东大会和 第七条 股东大会分为年度股东大会 根据《公司章程
临时股东大会。 和临时股东大会。 （2023 年 9 月）》
5 年度股东大会每年召开一次，应当于上 年度股东大会每年召开一次，应当于 第七十二条、第
一会计年度结束后的六个月内召开。 上一会计年度结束后的六个月内召开。 七十三条修订。
临时股东大会不定期召开。有下列情形 临时股东大会不定期召开。有下列情
27
序号 原条款 修订后条款 修订原因
之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内 形之一的，公司在事实发生之日起二个月
召开临时股东大会： 以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人 （一）董事人数不足《公司法》规定人
数或者《公司章程》所定人数的三分之二时； 数或者《公司章程》所定人数的三分之二
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总 时；
额三分之一时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额三
（三）单独或者合计持有公司百分之十 分之一时；
以上有表决权股份的股东请求时； （三）单独或者合计持有公司百分之十
（四）董事会认为必要时； 以上有表决权股份的股东请求时；
（五）监事会提议召开时； （四）董事会认为必要时；
（六）法律、行政法规、部门规章或《公 （五）监事会提议召开时；
司章程》规定的其他情形。 （六）法律、行政法规、部门规章或《公
前款第(三)项规定的表决权数按股东 司章程》规定的其他情形。
提出书面请求之日股东名册载明的情况计 前款第（三）项规定的表决权数按股东
算。 提出书面请求之日其持有的普通股和表决
权恢复的优先股情况计算。
第八条 董事会应当在本议事规则第七 第八条 董事会应当在本议事规则第 根据《公司章程
条规定的期限内按时召集股东大会。 七条规定的期限内按时召集股东大会。 （2023 年 9 月）》
公司因特殊情况未在规定的期限内召 公司在规定的期限内不能召开股东大 第七十二条修
6
开股东大会的，应当报告公司所在地中国证 会的，应当报告公司所在地中国证监会派 订。
监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券 出机构和证券交易所，说明原因并公告。
交易所，说明原因并公告。
第十条 全体独立董事二分之一以上有 第十条 独立董事有权向董事会提议 根据《公司章程
权向董事会提议召开临时股东大会。对独立 召开临时股东大会。对独立董事要求召开 （2023 年 9 月）》
董事要求召开临时股东大会的提议，董事会 临时股东大会的提议，董事会应当根据法 第七十七条修
应当根据法律、行政法规和《公司章程》的 律、行政法规和《公司章程》的规定，在收 订。
规定，在收到提议后十日内提出同意或不同 到提议后十日内提出同意或不同意召开临
7
意召开临时股东大会的书面反馈意见。 时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当 董事会同意召开临时股东大会的，将
在作出董事会决议后的五日内发出召开股 在作出董事会决议后的五日内发出召开股
东大会的通知；董事会不同意召开临时股东 东大会的通知；董事会不同意召开临时股
大会的，将说明理由并公告。 东大会的，将说明理由并公告。
28
序号 原条款 修订后条款 修订原因
第十一条 监事会有权向董事会提议召 第十一条 监事会有权向董事会提议 根据《公司章程
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事 召开临时股东大会，并应当以书面形式向 （2023 年 9 月）》
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 第七十八条修
《公司章程》的规定，在收到提议后十日内 规和《公司章程》的规定，在收到提案后十 订。
提出同意或不同意召开临时股东大会的书 日内提出同意或不同意召开临时股东大会
面反馈意见。 的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在 董事会同意召开临时股东大会的，将
8
作出董事会决议后的五日内发出召开股东 在作出董事会决议后的五日内发出召开股
大会的通知，通知中对原提议的变更，应征 东大会的通知，通知中对原提议的变更，应
得监事会的同意。 征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者 董事会不同意召开临时股东大会，或
在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董 者在收到提案后十日内未作出反馈的，视
事会不能履行或者不履行召集股东大会会 为董事会不能履行或者不履行召集股东大
议职责，监事会可以自行召集和主持。 会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第十三条 监事会或股东决定自行召集 第十三条 监事会或股东决定自行召 根据《公司章程
股东大会的，应当书面通知董事会，并向公 集股东大会的，须书面通知董事会，并向证 （2023 年 9 月）》
司住所地中国证监会派出机构和证券交易 券交易所备案。 第八十条修订。
所备案。 在股东大会决议公告时，召集股东持
在股东大会决议公告时，召集股东持股 股比例不得低于百分之十。
9
比例不得低于百分之十。 监事会或召集股东应在发出股东大会
监事会和召集股东应在发出股东大会 通知及股东大会决议公告时，向证券交易
通知及发布股东大会决议公告时，向公司所 所提交有关证明材料。
在地中国证监会派出机构和证券交易所提
交有关证明材料。
第十五条 监事会或股东自行召集的股 第十五条 监事会或股东自行召集的 根据《公司章程
东大会，召集的程序应与董事会召集股东大 股东大会，会议所必需的费用由公司承担。 （2023 年 9 月）》
10
会议的程序相同，会议所必需的费用由公司 第八十二条修
承担。 订。
第十七条 公司召开股东大会，董事会、 第十七条 公司召开股东大会，董事 根据《公司章程
监事会以及单独或者合计持有公司百分之 会、监事会以及单独或者合计持有公司百 （2023 年 9 月）》
11 三以上股份的股东，有权向股东大会提出提 分之三以上股份的股东，有权向股东大会 第八十四条修
案，并在股东大会召开十日前将临时提案书 提出提案。 订。
面提交召集人。
29
序号 原条款 修订后条款 修订原因
第十八条 董事、监事候选人名单以提 第十八条 董事、监事候选人名单以提 根据《公司章程
案的方式提请股东大会表决。向股东大会提 案的方式提请股东大会表决。向股东大会 （2023 年 9 月）》
出提案应遵循以下规定： 提出提案应遵循以下规定： 第八十四条修
（一）关于非独立董事、独立董事及非 （一）关于非独立董事、独立董事及非 订。
职工代表监事候选人的提案： 职工代表监事候选人的提案：
1、单独或合并持有公司百分之三以上 1、单独或合并持有公司百分之三以上
股份的公司股东有权向股东大会提出非独 股份的公司股东有权向股东大会提出非独
立董事、非职工代表监事候选人的提案； 立董事、非职工代表监事候选人的提案；
2、单独或合并持有公司百分之一以上 2、单独或合并持有公司百分之一以上
股份的公司股东有权向股东大会提出独立 股份的公司股东有权向股东大会提出独立
董事候选人的提案； 董事候选人的提案；
3、董事会有权提出非独立董事、独立董 3、董事会有权提出非独立董事、独立
事候选人的提案； 董事候选人的提案；
4、监事会有权提出非职工代表监事、独 4、监事会有权提出非职工代表监事、
立董事候选人的提案。 独立董事候选人的提案。
（二）关于其他提案： （二）关于其他提案：
12 1、股东大会提案一般由董事会负责提 1、股东大会提案一般由董事会负责提
出； 出；
2、监事会、单独或合并持有公司百分之 2、监事会、单独或者合计持有公司百
三以上股份的公司股东有权提出提案； 分之三以上股份的公司股东有权提出提
3、监事会提议召开临时股东大会的，无 案；
论是否由董事会召集，监事会均应提出提 3、监事会提议召开临时股东大会的，
案； 无论是否由董事会召集，监事会均应提出
4、股东提议召开临时股东大会的，无论 提案；
是否由董事会召集，提议股东均应提出提 4、股东提议召开临时股东大会的，无
案。 论是否由董事会召集，提议股东均应提出
（三）关于临时提案： 提案。
1、单独或者合计持有公司百分之三以 （三）关于临时提案：
上股份的股东、监事会可以在股东大会召开 1、单独或者合计持有公司百分之三以
十日前（不含会议召开当日）提出临时提案 上股份的股东可以在股东大会召开十日前
并书面提交召集人； 提出临时提案并书面提交召集人；
2、召集人应当在收到提案后，应当审核 2、召集人应当在收到提案后二日内发
是否符合本议事规则第十二条的规定，并将 出股东大会补充通知，公告提出临时提案
30
序号 原条款 修订后条款 修订原因
符合规定条件的临时提案列入该次股东大 的股东姓名或名称、持股比例和新增提案
会议事日程，并于收到提案后二日内发出股 的内容；
东大会补充通知；召集人不将临时提案列入 3、除上述情形外,召集人在发出股东
股东大会会议议程的，应当在该次股东大会 大会通知后,不得修改股东大会通知中已
上进行解释和说明； 列明的提案或增加新的提案。
3、除上述情形外,召集人在发出股东大 （四）股东大会通知和补充通知中未
会通知后,不得修改股东大会通知中已列明 列明或不符合本议事规则第十六条规定的
的提案或增加新的提案。 提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
（四）股东大会通知和补充通知中未列
明或不符合本议事规则第十六条规定的提
案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第二十一条 股东大会的通知包括以下 第二十一条 股东大会的通知包括以 根据《公司章程
内容： 下内容： （2023 年 9 月）》
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限。 第 八 十 七 条 修
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案。 订。
（三）以明显的文字说明：全体股东均 （三）以明显的文字说明：全体股东均
有权出席股东大会，并可以书面委托代理人 有权出席股东大会，并可以书面委托代理
出席会议和参加表决，该股东代理人不必是 人出席会议和参加表决，该股东代理人不
公司的股东； 必是公司的股东。
（四）有权出席股东大会股东的股权登 （四）有权出席股东大会股东的股权
记日。股东大会股权登记日与会议日期之间 登记日。股东大会股权登记日与会议日期
13 的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日 之间的间隔应当不少于两个工作日且不多
一旦确认，不得变更； 于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得
（五）会务常设联系人姓名，电话号码； 变更。
（六）股东大会采用网络或其他方式 （五）会务常设联系人姓名，电话号
的，应当在股东大会通知中明确载明网络或 码。
其他方式的表决时间及表决程序。股东大会 （六）网络或其他方式的表决时间及
网络或其他方式投票的开始时间，不得早于 表决程序。股东大会网络或其他方式投票
现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得 的开始时间，不得早于现场股东大会召开
迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结 前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大
束时间不得早于现场股东大会结束当日下 会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早
午 3:00。 于现场股东大会结束当日下午 3:00。
31
序号 原条款 修订后条款 修订原因
第二十四条 发出股东大会通知后，无 第二十四条 发出股东大会通知后，无 根据《公司章程
正当理由，股东大会不得延期或取消，股东 正当理由，股东大会不应延期或取消，股东 （2023 年 9 月）》
大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现 大会通知中列明的提案不应取消。一旦出 第八十九条修
14
延期或取消的情形，召集人应当在原定召开 现延期或取消的情形，召集人应当在原定 订。
日前至少二个工作日公告并说明原因。 召开日前至少二个工作日公告并说明原
因。
第二十五条 公司在公司住所地或会议 第二十五条 公司在公司住所地或会 根据《公司章程
召集人确定的其他地点召开股东大会。 议召集人确定的其他地点召开股东大会。 （2023 年 9 月）》
公司股东大会将设置会场，以现场会议 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大 第七十五条修
与网络投票相结合的方式召开。现场会议时 会现场会议召开地点不得变更，确需变更 订。
间、地点的选择应当便于股东参会。公司应 的，召集人应当在现场会议召开日前至少
当保证股东大会合法、有效，为股东参加会 两个工作日公告并说明原因。
15 议提供便利。股东大会应当给予每个提案合 公司股东大会将设置会场，以现场会
理的讨论时间。股东通过上述方式参加股东 议与网络投票相结合的方式召开。现场会
大会的，视为出席。 议时间、地点的选择应当便于股东参会。公
公司股东大会同时采用网络投票方式 司应当保证股东大会合法、有效，为股东参
的，股权登记日登记在册的股东通过网络系 加会议提供便利。股东大会应当给予每个
统认证身份并参与投票表决。 提案合理的讨论时间。股东通过上述方式
参加股东大会的，视为出席。
第二十八条 个人股东亲自出席会议 第二十八条 个人股东亲自出席会议 根据《公司章程
的，应出示本人身份证或其他能够表明其身 的，应出示本人身份证或其他能够表明其 （2023 年 9 月）》
份的有效证件或证明、股票账户卡；代理他 身份的有效证件或证明、股票账户卡；代理 第九十二条修
人出席会议的，代理人应出示本人有效身份 他人出席会议的，代理人应出示本人有效 订。
证件、股东授权委托书。 身份证件、股东授权委托书。
16 法人股东应由法定代表人或者委托代 法人股东应由法定代表人或者委托代
理人出席会议。法定代表人出席会议的，应 理人出席会议。法定代表人出席会议的，应
出示本人身份证、能证明其具有法定代表人 出示本人身份证、能证明其具有法定代表
资格的有效证明；委托代理人出席会议的， 人资格的有效证明；委托代理人出席会议
代理人应出示本人身份证、股东依法出具的 的，代理人应出示本人身份证、法人股东的
书面授权委托书。 法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第三十二条 出席会议人员的会议登记 第三十二条 出席会议人员的会议登 根据《公司章程
17 册由公司负责制作。会议登记册载明参加会 记册由公司负责制作。会议登记册载明参 （2023 年 9 月）》
议人员姓名及单位名称、身份证号码、持有 加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号 第九十六条修
32
序号 原条款 修订后条款 修订原因
或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓 码、住所地址、持有或者代表有表决权的股 订。
名（或单位名称）等事项。 份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事
项。
第三十五条 董事会召集的股东大会由 第三十五条 董事会召集的股东大会 根据《公司章程
董事长担任大会主席并主持会议。董事长不 由董事长主持会议。董事长不能履行职务 （2023 年 9 月）》
能履行职务或不履行职务时，由半数以上董 或不履行职务时，由副董事长主持，副董事 第九十九条，并
事共同推举的一名董事主持。 长不能履行职务或不履行职务时，由半数 结合公司治理需
监事会自行召集的股东大会，由监事会 以上董事共同推举的一名董事主持。 要修订。
主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 监事会自行召集的股东大会，由监事
行职务时，由半数以上监事共同推举的一名 会主席主持。监事会主席不能履行职务或
监事主持。 不履行职务时，由半数以上监事共同推举
18
股东自行召集的股东大会，由召集人推 的一名监事主持。
举代表主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人
召开股东大会时，会议主持人违反议事 推举代表主持。
规则使股东大会无法继续进行的，经现场出 召开股东大会时，会议主持人违反议
席股东大会有表决权过半数的股东同意，股 事规则使股东大会无法继续进行的，经现
东大会可推举一人担任会议主持人，继续开 场出席股东大会有表决权过半数的股东同
会。 意，股东大会可推举一人担任会议主持人，
继续开会。
第三十六条 在年度股东大会上，董事 第三十六条 在年度股东大会上，董事 根据《公司章程
会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 会、监事会应当就其过去一年的工作向股 （2023 年 9 月）》
大会作出报告，包括并不限于报告期内董 东大会作出报告，包括并不限于报告期内 第一百零一条修
19
事、监事参加会议的次数、投票表决等履职 董事、监事参加会议的次数、投票表决等履 订。
情况。独立董事也应提交工作报告。 职情况。每名独立董事应当制作年度履职
报告提交股东大会审议，并存档备查。
第三十七条 董事、监事、高级管理人员 第三十七条 董事、监事、高级管理人 根据《公司章程
在股东大会上应就股东的质询和建议作出 员在股东大会上应就股东的质询和建议作 （2023 年 9 月）》
20 解释和说明。对无法立即答复或说明的事 出解释和说明。 第一百零三条修
项，应在一个月内或股东大会确定的日期内 订。
答复或说明。
第三十九条 股东大会决议分为普通决 第三十九条 股东大会决议分为普通 根据《公司章程
21 议和特别决议。 决议和特别决议。 （2023 年 9 月）》
股东大会作出普通决议，应当由出席股 股东大会作出普通决议，应当由出席 第一百零八条修
33
序号 原条款 修订后条款 修订原因
东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 股东大会的股东（包括股东代理人）所持表 订。
权的二分之一以上通过。 决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股 股东大会作出特别决议，应当由出席
东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 股东大会的股东（包括股东代理人）所持表
权的三分之二以上通过。 决权的三分之二以上通过。
第四十条 下列事项由股东大会以普通 第四十条 下列事项由股东大会以普 根据《公司章程
决议通过: 通决议通过： （2023 年 9 月）》
(一)董事会和监事会的工作报告； （一）董事会和监事会的工作报告； 第一百零九条修
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥 （二）董事会拟定的利润分配方案和 订。
补亏损方案； 弥补亏损方案；
(三)董事会和监事会成员的任免及其 （三）董事会和监事会成员的任免及
报酬； 其报酬和支付方法；
(四)公司年度预算方案、决算方案； （四）公司年度预算方案、决算方案；
(五)公司年度报告； （五）公司年度报告；
(六)决定公司的经营方针和投资计划； （六）决定公司的经营方针和投资计
22 (七)对公司发行债券作出决议； 划；
(八)聘用、解聘会计师事务所； （七）对公司发行债券作出决议；
(九)对公司或公司的控股子公司与关 （八）聘用、解聘会计师事务所；
联人拟发生的交易金额超过三千万元且交 （九）对公司与关联人拟发生的交易
易金额占公司最近一期经审计净资产绝对 （公司提供担保除外）金额超过三千万元
值百分之五以上的关联交易作出决议； 且交易金额占公司最近一期经审计净资产
（十）除法律、行政法规或者《公司章 绝对值百分之五以上的关联交易作出决
程》规定应当以特别决议通过以外的其他事 议；
项。 （十）除法律、行政法规或者《公司章
程》规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。
第四十一条 下列事项由股东大会以特 第四十一条 下列事项由股东大会以 根据《公司章程
别决议通过: 特别决议通过： （2023 年 9 月）》
(一)公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本； 第一百一十条修
23 (二)公司的分立、合并、解散、清算或 （二）公司的分立、合并、解散、清算 订。
者变更公司形式； 或者变更公司形式；
(三)《公司章程》的修改； （三）《公司章程》及其附件（包括本
(四)公司在一年内购买、出售重大资产 议事规则、董事会议事规则及监事会议事
34
序号 原条款 修订后条款 修订原因
或者担保金额超过公司最近一期经审计总 规则）的修改；
资产（扣除客户保证金）百分之三十的； （四）分拆所属子公司上市；
(五)公司在一年内对外投资超过公司 （五）公司连续十二个月内购买、出售
最近一期经审计总资产(扣除客户保证金 重大资产或者对外担保金额超过公司最近
后)百分之三十的； 一期经审计总资产（扣除客户保证金）百分
(六）股权激励计划； 之三十的；
(七)法律、行政法规或《公司章程》规 （六）发行股票、可转换公司债券、优
定的，以及股东大会以普通决议认定会对公 先股以及中国证监会认可的其他证券品
司产生重大影响的、需要以特别决议通过的 种；
其他事项。 （七）以减少注册资本为目的回购公
司股份；
（八）重大资产重组；
（九）股权激励计划；
（十）公司股东大会决议主动撤回其
股票在深圳证券交易所上市交易、并决定
不再在交易所交易或者转而申请在其他交
易场所交易或转让；
（十一）股东大会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别决议
通过的其他事项；
（十二）法律、行政法规、深圳证券交
易所、《公司章程》或者本议事规则规定的
其他需要以特别决议通过的事项。
前款第（四）项、第（十）项所述提案，
除应当经出席股东大会的股东所持表决权
的三分之二以上通过外，还应当经出席会
议的除公司董事、监事、高级管理人员和单
独或者合计持有公司百分之五以上股份的
股东以外的其他股东所持表决权的三分之
二以上通过。
第四十二条 股东(包括股东代理人)以 第四十二条 股东（包括股东代理人） 根据《公司章程
24 其所代表的有表决权的股份数额行使表决 以其所代表的有表决权的股份数额行使表 （2023 年 9 月）》
权，每一股份享有一票表决权。 决权，每一股份享有一票表决权。 第一百一十一条
35
序号 原条款 修订后条款 修订原因
公司持有的本公司的股份没有表决权， 股东大会审议影响中小投资者利益的 修订。
且该部分股份不计入出席股东大会有表决 重大事项时，对中小投资者表决应当单独
权的股份总数。 计票。单独计票结果应当及时公开披露。
董事会、独立董事和符合相关规定条件 公 司持 有的 本公 司的 股份 没有 表决
的股东可以公开征集股东投票权。征集股东 权，且该部分股份不计入出席股东大会有
投票权应当向被征集人充分披露具体投票 表决权的股份总数。
意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方 股 东买 入公司 有表决 权的 股份 违反
式征集股东投票权。公司不得对征集投票权 《证券法》第六十三条第一款、第二款规定
提出最低持股比例限制。 的，该超过规定比例部分的股份在买入后
三十六个月内不得行使表决权，且不计入
出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一
以上有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或者中国证监会的规定设立的投
资者保护机构，可以作为征集人，自行或者
委托证券公司、证券服务机构，公开请求公
司股东委托其代为出席股东大会，并代为
行使提案权、表决权等股东权利。除法定条
件外，公司不得对征集投票权提出最低持
股比例限制。
依照前款规定征集股东权利的，征集
人应当披露征集公告和相关征集文件，并
按规定披露征集进展情况和结果，公司应
当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的
方式公开征集股东权利。
公开征集股东权利违反法律、行政法
规或者国务院证券监督管理机构有关规
定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当
依法承担赔偿责任。
第四十三条 股东大会审议有关关联交 第四十三条 股东大会审议有关关联 根据《公司章程
易事项时，关联股东不应当参与投票表决， 交易事项时，关联股东不应当参与投票表 （2023 年 9 月）》
25
其所代表的有表决权的股份数不计入有效 决，其所代表的有表决权的股份数不计入 第一百一十二条
表决总数。关联股东应当回避而没有回避 有效表决总数，股东大会决议的公告应当 修订。
36
序号 原条款 修订后条款 修订原因
的，非关联股东可以要求其回避。 充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会对有关关联交易事项的表决， 股 东大 会对 有关 关联 交易 事项 的表
应由出席股东大会会议的非关联股东（包括 决，应由出席股东大会会议的非关联股东
股东代理人）代表所持表决权的过半数通过 （包括股东代理人）代表所持表决权过半
方为有效；但是，属于本议事规则第四十一 数通过方为有效；但是，属于本议事规则第
条规定的事项应当由出席股东大会会议的 四十一条规定的事项应当由出席股东大会
非关联股东（包括股东代理人）代表所持表 会议的非关联股东（包括股东代理人）代表
决权的三分之二以上通过方为有效。 所持表决权的三分之二以上通过方为有
效。
第四十四条 公司股东大会在审议有关 删除 该条款依据的
关联交易事项时，会议主持人及见证律师应 《深圳证券交易
26 当在股东投票前，提醒关联股东回避表决。 所上市公司内部
控制指引》已失
效。
第四十五条 股东大会审议影响中小投 删除 该条款与本议事
资者利益的重大事项时，对中小投资者的表 规则第四十二条
27
决应当单独计票。单独计票结果应当及时公 第二款重复，故
开披露。 删除。
新增 第四十五条 公司可以根据《公司章 根据《公司章程
程》的规定或者股东大会的决议实行累积 （2023 年 9 月）》
投票制。 第一百一十四条
当公司单一股东及其一致行动人拥有 修订。
权益的股份比例在百分之三十及以上，或
28
者公司股东单独或与关联方合计持有公司
百分之五十以上股份时，公司应当在董事、
监事的选举中实行累积投票制度。
公司股东大会选举两名以上独立董事
的，应当实行累积投票制。
第四十七条 股东大会就选举二名以上 第四十六条 采取累积投票时，每一股 原条文第一款依
董事或监事进行表决时应当实行累积投票 东持有的表决票数等于该股东所持股份数 据的《深圳证券
29 制。 额乘以应选董事、监事人数。股东可以将其 交易所中小企业
采取累积投票时，每一股东持有的表决 总票数集中投给一个或者分别投给几个董 板上市公司规范
票数等于该股东所持股份数额乘以应选董 事、监事候选人。每一候选董事、监事单独 运作指引》已失
37
序号 原条款 修订后条款 修订原因
事、监事人数。股东可以将其总票数集中投 计票，以票多者当选。 效。
给一个或者分别投给几个董事、监事候选 实行累积投票时，会议主持人应当于
人。每一候选董事、监事单独计票，以票多 表决前向到会的股东和股东代表宣布对董
者当选。 事、监事的选举实行累积投票，并告知累积
实行累积投票时，会议主持人应当于表 投票时表决票数的计算方法和选举规则。
决前向到会的股东和股东代表宣布对董事、
监事的选举实行累积投票，并告之累积投票
时表决票数的计算方法和选举规则。
第四十八条 董事会、监事会应当根据 删除 根据公司实际情
股东大会议程，事先准备专门的累积投票的 况删除本条。
选票。该选票除与其他选票相同部分外，还
应当明确标明是董事、监事选举累积投票选
票的字样，应当标明下列事项：
（一）会议名称；
30
（二）董事、监事候选人姓名；
（三）股东姓名；
（四）代理人姓名；
（五）所持股份数；
（六）累积投票的表决票数；
（七）投票时间。
第五十四条 出席股东大会的股东，应 第五十二条 出席股东大会的股东，应 根据《公司章程
当对提交表决的提案发表以下意见之一：同 当对提交表决的提案发表以下意见之一： （2023 年 9 月）》
意、反对或弃权。 同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为 第一百二十三条
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、 内地与香港股票市场交易互联互通机制股 修订。
未投的表决票均视为投票人放弃表决权利， 票的名义持有人，按照实际持有人意思表
31
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票均视为投票人放弃表决权
利，其所持股份数的表决结果应计为“弃
权”。
第五十五条 股东大会采取记名方式投 第五十三条 股东大会采取记名方式 根据《公司章程
32 票表决。 投票表决。 （2023 年 9 月）》
股东大会对提案进行表决前，应当推举 股东大会对提案进行表决前，应当推 第一百二十一条
38
序号 原条款 修订后条款 修订原因
两名股东代表参加计票和监票。审议事项与 举两名股东代表参加计票和监票。审议事 修订。
股东有利害关系的，相关股东及代理人不得 项与股东有关联关系的，相关股东及代理
参加计票、监票。 人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律 股东大会对提案进行表决时，应当由
师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
票。 监票，并当场公布表决结果，决议的表决结
通过网络或其他方式投票的公司股东 果载入会议记录。
或其代理人，有权通过相应的投票系统查验 通过网络或其他方式投票的公司股东
自己的投票结果。 或其代理人，有权通过相应的投票系统查
验自己的投票结果。
第五十六条 股东大会会议现场结束时 第五十四条 股东大会现场结束时间 根据《上市公司
间不得早于网络或其他方式，会议主持人应 不得早于网络或其他方式，会议主持人应 章程指引》第八
当在会议现场宣布每一提案的表决情况和 当宣布每一提案的表决情况和结果，并根 十八条修订。
结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 据表决结果宣布提案是否通过。
33
在正式公布表决结果前，股东大会现 在正式公布表决结果前，股东大会现
场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、 场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等
相关各方对表决情况均负有保密义务。 相关各方对表决情况均负有保密义务。
第五十八条 注册会计师对公司财务报 第五十六条 公司董事会应当就注册 根据《公司章程
告出具解释性说明、保留意见、无法表示意 会计师对公司财务报告出具的非标准审计 （2023 年 9 月）》
见或否定意见的审计报告的，公司董事会应 意见向股东大会作出说明。 第一百二十八条
当将导致会计师出具上述意见的有关事项 修订。
34
及对公司财务状况和经营状况的影响向股
东大会作出说明。如果该事项对当期利润有
直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确
定利润分配预案或者公积金转增股本预案。
第六十一条 股东大会通过有关董事、 第五十九条 股东大会通过有关董事、 根据《公司章程
监事选举提案的，新任董事、监事自股东大 监事选举提案的，新任董事、监事自股东大 （2023 年 9 月）》
35
会通过该决议、并经国家证券监督管理机构 会通过该决议之日起就任，法律法规或股 第一百二十六条
核准其任职资格之日起就任。 东大会决议另有规定的除外。 修订。
第六十四条 股东大会应有会议记录， 第六十二条 股东大会应有会议记录， 根据《公司章程
36 由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 （2023 年 9 月）》
容: 容： 第一百零五条修
39
序号 原条款 修订后条款 修订原因
（一）会议时间、地点、议程和召集人、 （一）会议时间、地点、议程和召集人 订。
主持人； 姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议 （二）会议主持人以及出席或列席会
的董事、监事、总裁、董事会秘书和其他高 议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员
级管理人员姓名及职务； 姓名；
（三）出席会议的股东名称、股东法定 （三）出席会议的股东和代理人人数、
代表人或委托代理人姓名、所持有表决权的 所持有表决权的股份总数及占公司股份总
股份总数及占公司股份总数的比例； 数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要 （四）对每一提案的审议经过、发言要
点和表决结果； 点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应 （五）股东的质询意见或建议以及相
的答复或说明； 应的答复或说明；
（六）律师、计票人及监票人姓名； （六）律师、计票人及监票人姓名；
（七）股东大会认为和《公司章程》规 （七）股东大会认为和《公司章程》规
定应当载入会议记录的其他内容。 定应当载入会议记录的其他内容。
第六十五条 召集人应当保证会议记录 第六十三条 召集人应当保证会议记 根据《公司章程
内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 录内容真实、准确和完整。出席会议的董 （2023 年 9 月）》
监事、总裁、董事会秘书、召集人或其代表、 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、 第一百零六条修
会议主持人应当在会议记录上签名。会议记 会议主持人应当在会议记录上签名。会议 订。
37
录应当与现场出席股东的签名册及代理出 记录应当与现场出席股东的签名册及代理
席的授权委托书、网络及其他方式表决情况 出席的授权委托书、网络及其他方式表决
的有效资料一并保存，保存期限不少于二十 情况的有效资料一并保存，保存期限不少
年。 于十年。
第六十六条 本议事规则未尽事宜，或 第六十四条 本议事规则未尽事宜，或 完善表述。
与有关法律法规、《公司章程》相抵触的，按 有关法律、行政法规、《公司章程》、证券监
38 有关法律法规、《公司章程》的规定执行。 督管理机构或深圳证券交易所对本议事规
则规定的相关事项另有规定的，应遵从其
规定。
第六十七条 本议事规则所称“以上”、 第六十五条 本议事规则所称“以上” 完善表述。
39 “内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不 “以内”，含本数；“过”“超过”“低于”“多
含本数。 于”“少于”，不含本数。
40
附件 3：《第一创业证券股份有限公司董事会议事规则》修订条款对照表
序号 原条款 修订后条款 修订原因
第一条 为了进一步完善第一创业证券 第一条 为进一步完善第一创业证券 新增《上市公司
股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构， 股份有限公司（以下简称“公司”）治理结 章程指引》作为
保障董事会决策的科学性，决策程序的合法 构，促进并保障董事会依法行使职权和规 本议事规则的制
性，提高董事会议事效率，根据《中华人民 范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以 定依据。
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中 下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
1 华人民共和国证券法》、《证券公司治理准 券法》《证券公司治理准则》《证券公司监督
则》、《证券公司监督管理条例》等有关法律 管理条例》《上市公司章程指引》等有关法
法规及《第一创业证券股份有限公司章程》 律法规和准则，以及《第一创业证券股份有
（以下简称“《公司章程》”）的规定，并结合 限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的
公司实际情况，制定本议事规则。 规定，并结合公司实际情况，制定本议事规
则。
第二条 本议事规则对公司全体董事和 第二条 董事会对股东大会负责，在法 根据《公司章程
其他有关人员都具有约束力。 律、行政法规、部门规章、《公司章程》和 （2023 年 9 月）》
2 股东大会授予的职权范围内行使职权。 第一百五十条、
第一百五十二条
修订。
第三条 公司设立董事会，由十三名董 第三条 公司设立董事会，由九名董事 根据《上市公司
事组成，其中独立董事五名，对股东大会负 组成，其中独立董事不少于董事会人数的 章程指引（2023
责，董事会设董事长一名。 三分之一，董事会设董事长一名，可以设副 年修订）》第一百
董事长。 一十一条、《公司
3 章程（2023 年 9
月）》第一百五十
一条，并结合公
司治理需要修
订。
第四条 董事会行使下列职权： 第四条 董事会行使下列职权： 根据《公司章程
（一）召集股东大会，并向股东大会报 （一）召集股东大会，并向股东大会报 （2023 年 9 月）》
告工作； 告工作； 第一百五十二
4
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议； 条，并结合公司
（三）决定公司的经营计划、发展规划 （三）决定公司的经营计划、发展规划 登记主管机关的
和投资方案； 和投资方案； 要求修订；根据
41
序号 原条款 修订后条款 修订原因
（四）制订公司的年度财务预算和决算 （四）制订公司的年度财务预算和决 《证券行业文化
方案； 算方案； 建设十要素》关
（五）制订公司的利润分配方案和弥补 （五）制订公司的利润分配方案和弥 于明确责任主
亏损方案； 补亏损方案； 体、《证券公司文
（六）制订公司增加或减少注册资本、 （六）制订公司增加或减少注册资本、 化建设实践评估
发行公司债券或其他证券及上市的方案； 发行债券或其他证券及上市的方案； 办法（试行）》及
（七）决定公司重要资产的抵押方案， （七）在股东大会授权范围内，决定公 其附件《证券公
但公司的证券自营买卖、回购交易、融资融 司对外担保事项，但公司的证券自营买卖、 司文化建设实践
券、资产管理等日常经营活动中涉及资产抵 回购交易、融资融券、资产管理等日常经营 评估基础指标
押除外； 活动中涉及的对外担保除外； （2023 年修订
（八）制订公司重大收购、收购本公司 （八）制订公司重大收购、收购本公司 稿）》关于“明确
股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 董事会在文化建
的方案； 的方案； 设工作中的职责
（九）在股东大会授权范围内，决定公 （九）在股东大会授权范围内，决定公 和具体分工”的
司对外投资、收购出售资产、对外担保事项、 司收购出售资产、关联交易、重大交易等事 要求，以及《深圳
关联交易等事项； 项； 证券交易所上市
（十）决定公司内部管理机构、营业网 （十）决定公司内部管理机构、营业网 公司自律监管指
点、分支机构或代表机构的设置； 点、分支机构或代表机构的设置； 引第 17 号——
（十一）聘任或者解聘公司总裁、副总 （十一）聘任或者解聘公司总裁（即 可持续发展报告
裁、董事会秘书、财务负责人、合规总监、 《公司法》所称“经理”，以下同）、副总裁 （试行）》第二条
首席风险官等高级管理人员，并决定其报酬 （即《公司法》所称“副经理”，以下同）、 和公司实际管理
事项和奖惩事项；决定解聘对发生重大合规 董事会秘书、财务负责人、合规总监、首席 需要新增。
风险负有主要责任或者领导责任的高级管 风险官、首席信息官等高级管理人员，并决
理人员； 定其报酬事项和奖惩事项；决定解聘对发
（十二）制定公司的基本管理制度； 生重大合规风险负有主要责任或者领导责
（十三）制订《公司章程》的修改方案； 任的高级管理人员；
（十四）制订公司的股权激励计划，报 （十二）制定公司的基本管理制度；
股东大会审议批准后实施； （十三）制订《公司章程》的修改方案；
（十五）制订本议事规则，报股东大会 （十四）制订公司的股权激励计划，报
审议批准后实施； 股东大会审议批准后实施；
（十六）向股东大会提请聘请或更换为 （十五）制订本议事规则，报股东大会
公司审计的会计师事务所； 审议批准后执行；
（十七）听取总裁的工作汇报并检查总 （十六）向股东大会提请聘请或更换
42
序号 原条款 修订后条款 修订原因
裁的工作； 为公司审计的会计师事务所；
（十八）听取合规总监的工作报告，审 （十七）听取总裁的工作汇报并检查
议批准公司年度合规报告； 总裁的工作；
（十九）管理公司信息披露事项； （十八）听取合规总监的工作报告，审
（二十）承担全面风险管理的最终责 议批准公司年度合规报告；
任。推进风险文化建设；审议批准公司全面 （十九）管理公司信息披露事项；
风险管理的基本制度；审议批准公司的风险 （二十）承担全面风险管理的最终责
偏好、风险容忍度以及重大风险限额；审议 任。推进风险文化建设；审议批准公司全面
公司定期风险评估报告；建立与首席风险官 风险管理的基本制度；审议批准公司的风
的直接沟通机制； 险偏好、风险容忍度以及重大风险限额；审
（二十一）决定公司的合规管理目标， 议公司定期风险评估报告；建立与首席风
决定公司的合规管理目标，对公司合规管理 险官的直接沟通机制；
的有效性承担责任；审议批准合规管理基本 （二十一）决定公司的合规管理目标，
制度；审议批准年度合规报告；建立与合规 对公司合规管理的有效性承担责任；审议
负责人的直接沟通机制；评估合规管理有效 批准合规管理基本制度；审议批准年度合
性，督促解决合规管理中存在的问题； 规报告；建立与合规负责人的直接沟通机
（二十二）对公司洗钱风险管理工作承 制；评估合规管理有效性，督促解决合规管
担最终责任； 理中存在的问题；
（二十三）审议批准公司廉洁从业管理 （二十二）对公司洗钱风险管理工作
目标，对廉洁从业管理的有效性承担责任； 承担最终责任；
（二十四）法律、行政法规、部门规章 （二十三）制定公司廉洁从业管理目
或《公司章程》规定，以及股东大会授予的 标和总体要求，对廉洁从业管理的有效性
其他职权。 承担责任；
超过股东大会授权范围的事项，应当提 （二十四）决定公司诚信从业管理目
交股东大会审议。 标，对公司诚信从业管理的有效性承担责
任；
（二十五）审议批准公司的信息技术
管理目标，对信息技术管理的有效性承担
责任；
（二十六）对公司文化建设中的重大
问题进行战略决策；
（二十七）制定公司可持续发展与环
境、社会及治理（ESG）战略；
43
序号 原条款 修订后条款 修订原因
（二十八）法律、行政法规、部门规章
或《公司章程》规定，以及股东大会授予的
其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当
提交股东大会审议。
新增 第五条 董事会应当确定对外担保、关 根据《公司章程
联交易、对外投资、收购出售资产、对外捐 （2023 年 9 月）》
赠等权限，建立严格的审查和决策程序，具 第一百五十四条
体权限为： 新增。
（一）除《公司章程》第七十一条规定
的对外担保事项应提交股东大会审议外，
公司其他对外担保事项均由董事会批准。
（二）公司与关联人发生的关联交易，
达到下述标准的，应提交董事会审议批准：
（1）公司与关联自然人发生的交易金额超
过三十万元的关联交易；（2）公司与关联法
人发生的交易金额超过三百万元，且占公
司最近一期经审计的净资产绝对值超过百
5 分之零点五的关联交易。
（三）董事会有权审批、决定交易金额
占公司最近一期经审计的不超过总资产
（扣除客户保证金）百分之三十的对外投
资、收购出售资产等事项。本款前述交易金
额应当以发生额作为计算标准，并按照交
易类别在连续十二个月内累计计算。董事
会在前述权限范围内，可以视具体情况授
权总裁审批、决定公司对外投资、收购出售
资产等事项。
上述对外投资、收购出售资产等事项
不包括日常经营活动相关的电脑设备及软
件、办公设备、运输设备等购买和出售、证
券的自营买卖、证券的承销和上市推荐、资
44
序号 原条款 修订后条款 修订原因
产管理、私募投资基金和另类投资业务等
日常经营活动所产生的交易。
（四）公司单笔对外捐赠金额超过人
民币 100 万元且不超过人民币 500 万元的，
由董事会审批；如会计年度内对外捐赠累
计金额将超过人民币 500 万元的，该笔对
外捐赠及其后的每笔对外捐赠由董事会审
批。
（五）如果中国证监会、深圳证券交易
所对前述事项的审批权限另有特别规定，
按照中国证监会、深圳证券交易所的规定
执行。
第七条 董事长不能履行职权时，由半 第七条 公司副董事长协助董事长工 根据《上市公司
数以上董事共同推举一名董事履行职权。 作，董事长不能履行职务或者不履行职务 章程指引（2023
6 的，由副董事长履行职务；副董事长不能履 年修订）》第六十
行职务或不履行职务的，由半数以上董事 八条修订。
共同推举一名董事履行职务。
第八条 董事会每年至少召开两次定期 第九条 董事会每年至少召开两次定 删除重复内容，
会议，由董事长召集和主持，董事长不能履 期会议，由董事长召集和主持，于会议召开 并根据《公司章
行职务或者不履行职务的，由半数以上董事 十日以前书面通知全体董事、监事和相关 程 （ 2023 年 9
共同推举一名董事履行职务。董事会会议由 高级管理人员。十日的期限自会议通知发 月）》第一百五十
7
董事会秘书于会议召开十日以前书面通知 出之日起计算，截止日不包括会议召开当 九条修订。
全体董事、监事和合规总监。十日的期限自 日。
董事会秘书发出通知之日起计算，截止日不
包括会议召开当日。
第九条 有下列情形之一的，董事长应 第十条 有下列情形之一的，董事长应 根据《公司章程
在五个工作日内召集临时董事会会议： 在十日内召集董事会临时会议： （2023 年 9 月）》
（一）代表十分之一以上表决权的股东 （一）代表十分之一以上表决权的股 第一百六十条及
提议时； 东提议时； 公司治理需要修
8
（二）董事长认为必要时； （二）董事长认为必要时； 订。
（三）三分之一以上董事联名提议时； （三）三分之一以上董事提议时；
（四）二分之一以上独立董事联名提议 （四）过半数独立董事提议时；
时； （五）监事会提议时；
45
序号 原条款 修订后条款 修订原因
（五）监事会提议时； （六）总裁提议时。
（六）总裁提议时； 董事会临时会议应当于会议召开五日
（七）《公司章程》规定的其他情形。 前书面通知全体董事、监事和相关高级管
理人员。五日的期限自会议通知发出之日
起计算，截止日不包括会议召开当日。
因紧急或其他特殊情况无法满足前款
通知时限的，召集人应当作出说明，若未有
董事提出异议，可以不受前述通知时限的
限制。
第十一条 董事会会议通知送达可采用 第十二条 董事会会议通知可采用以 根据《公司章程
两种方式： 下方式：（1）当面送达；（2）邮寄；（3）电 （2023 年 9 月）》
9
（一）当面送达； 子邮件；（4）传真。 第一百六十一条
（二）邮寄、电子邮件或传真。 修订。
第十二条 应参加会议的人员在接到会 删除 根据公司实际情
10 议通知后，须尽快告知董事会办公室是否 况删除。
参加会议。
第十三条 如果会议召开的时间、地 删除 根据公司实际情
点、召开方式发生变化时，由董事会秘书 况删除。
11
在两日内按本议事规则规定的方式发出通
知。
第十四条 董事会会议须由过半数董事 第十三条 董事会会议须由过半数董 调整标点符号。
出席方可举行。董事会会议除董事出席外， 事出席方可举行。董事会会议除董事出席
公司监事、合规总监可以列席会议、总裁和 外，公司监事、合规总监可以列席会议，总
12 董事会秘书应当列席会议，必要时公司其他 裁和董事会秘书应当列席会议，必要时公
高级管理人员也可以列席会议。会议主持人 司其他高级管理人员也可以列席会议。会
认为有必要的，可以通知其他有关人员列席 议主持人认为有必要的，可以通知其他有
董事会会议。 关人员列席董事会会议。
第十五条 董事会会议均应采取现场、 第十四条 董事会会议均应采取现场、 相关内容调整至
视频或者电话会议方式。由于紧急情况、不 视频或者电话会议方式。由于紧急情况、不 本议事规则第二
可抗力等原因无法举行现场、视频或者电话 可抗力等原因无法举行现场、视频或者电 十五条。
13
会议时，董事会会议可以以通讯方式（除现 话会议时，董事会会议可以以通讯方式（除
场、视频及电话会议以外的方式）召开。董 现场、视频及电话会议以外的方式）召开。
事会决议表决方式可以采取书面记名投票
46
序号 原条款 修订后条款 修订原因
表决方式或举手表决方式。董事应亲自签署
表决结果。以现场方式以外的其他方式召开
的董事会会议，董事在亲自签署表决结果
后，应以专人送达或特快专递方式送交会议
通知指定的联系人，或以传真方式（传真件
有效）将表决结果发送至会议通知指定的传
真。
董事未在会议通知指定的期间内递交
表决结果的，视为弃权。
第十六条 董事会会议应由董事本人出 第十五条 董事会会议应由董事本人 根据《公司章程
席。董事因故不能亲自出席，应当审慎选择 出席。董事因故不能亲自出席，应当审慎选 （2023 年 9 月）》
并以书面形式委托其他董事代为出席，委托 择并以书面形式委托其他董事代为出席， 第一百七十三条
书中应载明： 委托书中应载明委托人和代理人的姓名、 修订。
（一）委托人和代理人姓名； 代理事项、授权范围、对各项议案表决意见
（二）委托人授权范围以及对各项议案 的指示、授权期限、签署日期，并由委托人
表决意见的指示； 签名。
14 （三）代理期限； 代为出席会议的董事应当在授权范围
（四）委托人签名和日期。 内行使权利。董事未出席董事会会议，亦未
代为出席会议的董事应当在授权范围 委托代表出席的，视为放弃在该次会议上
内行使权利，受托董事应当向会议主持人提 的投票权。
交书面委托书。 董事应当依法对定期报告是否真实、
董事应当依法对定期报告是否真实、准 准确、完整签署书面确认意见，不得委托他
确、完整签署书面确认意见，不得委托他人 人签署，也不得以任何理由拒绝签署。
签署，也不得以任何理由拒绝签署。
第二十四条 董事会所做决议，必须经 第二十三条 董事会所做决议，必须经 根据《公司章程
全体董事的过半数通过。 全体董事的过半数通过。 （2023 年 9 月）》
董事会审议关联交易事项时，由过半数 董事与董事会会议决议事项所涉及的 第一百七十一
的非关联董事出席即可举行，董事会会议所 企业有关联关系的，不得对该项决议行使 条、第一百六十
15 作决议须经非关联董事过半数通过。出席董 表决权，也不得代理其他董事行使表决权。 八条新增。
事会的非关联董事人数不足三人的，公司应 该董事会会议由过半数的无关联关系董事
当将该事项提交股东大会审议。 出席即可举行，董事会会议所作决议须经
对于董事会权限范围内的对外担保事 无关联关系董事过半数通过。出席董事会
项，除应当经全体董事的过半数通过外，还 会议的无关联关系董事人数不足三人的，
47
序号 原条款 修订后条款 修订原因
应当经出席董事会会议的三分之二以上董 公司应当将该事项提交股东大会审议。
事同意，并经全体独立董事三分之二以上同 对外担保提交董事会审议时，除应当
意。 经全体董事的过半数审议通过外，还应当
经出席董事会会议的三分之二以上董事审
议同意并作出决议。
第二十五条 公司董事会无论采取何种 第二十四条 公司董事会无论采取何 完善表述。
方式召开，出席会议的董事对会议讨论的各 种方式召开，出席会议的董事对会议讨论
16 项议案，须有明确的赞同、反对或弃权的表 的各项议案，须有明确的赞同、反对或弃权
决意见，同时在会议决议和董事会记录上签 的表决意见，并在会议决议和会议记录（如
字并承担责任。 有）上签字并承担责任。
第二十六条 对董事会讨论的事项，出 第二十五条 董事会决议的表决，实行 根据《公司章程
席董事会会议的董事以投票方式进行表决， 一人一票。 （2023 年 9 月）》
每人具有一票的表决权。 董事会决议表决方式可以采取书面记 第一百六十八
名投票表决方式或举手表决方式。董事应 条、第一百七十
代表其本人和委托其代为出席会议的董事 二条修订。
17
签署表决结果。以现场方式以外的其他方
式召开的董事会会议，董事签署表决结果
后，应当将表决结果送交公司。
董事未及时签署或送交表决结果的，
视为弃权。
第二十七条 董事应当在董事会决议上 第二十六条 董事应当在董事会决议 完善表述，并根
签字并对董事会的决议承担责任。董事会决 上签字并对董事会的决议承担责任。董事 据《公司章程
议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公 对表决事项的责任不因委托其他董事出席 （2023 年 9 月）》
司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔 而免除。董事会决议违反法律、行政法规或 第一百七十六条
偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记 者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参 修订。
载于董事会会议记录的，该董事可以免除责 与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证
18 任。 明在表决时曾表明异议并记载于董事会会
没有参加董事会的以及投弃权票的董 议记录的，该董事可以免除责任。
事也应对该决议承担责任。 没有参加董事会的以及投弃权票的董
公司应当在会议结束时及时将董事会 事也应对该决议承担责任。
决议（包括所有提案均被否决的董事会决 公司应当在会议结束时及时将董事会
议）报送证券交易所备案，并按证券监督管 决议（包括所有提案均被否决的董事会决
理机构和证券交易所相关规定进行公告。 议）报送证券交易所，并按证券监督管理机
48
序号 原条款 修订后条款 修订原因
构和证券交易所相关规定进行公告。
新增 第三十条 董事会决议内容违反法律、 完善表述，并根
行政法规、中国证监会的规定或者《公司章 据《公司章程
19 程》的，监事会应当要求董事会纠正，经理 （2023 年 9 月）》
层应当拒绝执行。 第一百七十七条
新增。
第三十一条 董事会会议就会议召开的 第三十一条 董事会会议应当有记录 根据《深圳证券
情况形成会议记录（通讯表决方式召开的除 （以通讯方式召开的除外），并可以录音。 交易所上市公司
外），并可以录音。出席会议的董事、董事会 出席会议的董事、董事会秘书和记录人，应 自律监管指引第
秘书和记录人，应当在会议记录上签名。出 当在会议记录上签名。会议记录应当真实、 1 号——主板上
席会议的董事有权要求在记录上对其在会 准确、完整，充分反映与会人员对所审议事 市公司规范运作
20 议上的发言作出说明性记载。 项提出的意见。 （2023 年 12 月
与会董事既不签字确认，又不对不同意 董事会会议记录作为公司档案由董事 修订）》第 2.2.3
见作出书面说明的，视为完全同意会议记录 会秘书或董事会办公室保存，保存期限不 条 、《 公司章 程
的内容。 得少于十年。 （2023 年 9 月）》
第一百七十四条
修订。
第三十三条 董事会会议通知、会议材 删除 相关内容调整至
料、会议签到薄、授权委托书、表决票、会 本议事规则第三
21 议决议、会议记录等会议档案，由董事会秘 十一条。
书或董事会办公室保存，保存期限为二十
年。
第三十四条 董事会应按照股东大会的 第三十三条 董事会应按照股东大会 根据公司治理需
有关决议，就投资与发展、风险管理、审计、 的有关决议，就战略与可持续发展、风险管 要修订，并完善
薪酬与考核、提名事项设立专门委员会。专 理、审计、薪酬考核与提名事项设立专门委 表述。
22 门委员会成员全部由董事组成，审计委员 员会。
会、薪酬与考核委员会及提名委员会委员的 董事会应制定各专门委员会的议事规
二分之一以上为独立董事并由独立董事任 则。
主任委员。
第三十五条 各专门委员会对董事会负 第三十四条 专门委员会对董事会负 根据《公司章程
23 责、向董事会提交工作报告，专门委员会的 责，根据《公司章程》和董事会授权履行职 （2023 年 9 月）》
提案应提交董事会审查决定。董事会在对与 责，向董事会提交工作报告，专门委员会的 第一百八十六条
49
序号 原条款 修订后条款 修订原因
专门委员会职责相关事项作出决议前，应当 提案应提交董事会审查决定。董事会在对 修订。
听取专门委员会的意见。 与专门委员会职责相关事项作出决议前，
应当听取专门委员会的意见。
第三十六条 本议事规则未尽事宜，或 第三十五条 本议事规则未尽事宜，或 完善表述。
与有关法律法规、《公司章程》相抵触的，按 有关法律、行政法规、《公司章程》、证券监
24 有关法律法规、《公司章程》的规定执行。 督管理机构或深圳证券交易所对本议事规
则规定的相关事项另有规定的，应遵从其
规定。
第三十七条 本议事规则所称“以上”、 第三十六条 本议事规则所称“以上” 完善表述。
25 “内”，含本数；“过半数”、“超过”、“不足” “以内”含本数；“过半数”“超过”“不足”
不含本数。 “少于”不含本数。
50
附件 4：《第一创业证券股份有限公司监事会议事规则》修订条款对照表
序号 原条款 修订后条款 修订原因
第一条 为进一步完善第一创业证券 新增《上市公司
第一条 为了进一步完善第一创业证券
股份有限公司（以下简称“公司”）治理结 章程指引》作为
股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，
构，保障监事会依法独立行使监督权，根据 本议事规则的制
保障监事会依法独立行使监督权，根据《中
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公 定依据。
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
司法》”）、《中华人民共和国证券法》《证券
1 法》”）、《中华人民共和国证券法》、《证券公
公司治理准则》《证券公司监督管理条例》
司治理准则》、《证券公司监督管理条例》等
《上市公司章程指引》等有关法律法规和
有关法律法规及《第一创业证券股份有限公
准则，以及《第一创业证券股份有限公司章
司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，
程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，并
并结合公司实际情况，制定本议事规则。
结合公司实际情况，制定本议事规则。
第二条 监事会对股东大会负责，在《公 第二条 监事会对股东大会负责，在法 完善表述。
2 司法》、《公司章程》和股东大会赋予的职权 律、行政法规、部门规章、《公司章程》和
范围内行使监督权。 股东大会赋予的职权范围内行使监督权。
第四条 公司监事会由七名监事组成， 第四条 公司监事会由五名监事组成， 根据《上市公司
由股东代表和职工代表担任。监事会设主席 监事会应当包括股东代表和适当比例的公 章程指引（2023
一人，由全体监事过半数选举产生。 司职工代表。监事会设主席一人，由全体监 年修订）》第一百
监事会中四名为股东代表监事，由股东 事过半数选举产生。 四十四条、《公司
大会选举产生。 公司职工代表担任的监事不得少于监 章程（2023 年 9
监事会中三名为公司职工代表监事，由 事总人数的三分之一。股东代表监事由股 月）》第二百一十
公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 东大会选举产生；职工代表监事由公司职 一条、第二百一
其他形式民主选举产生。 工通过职工代表大会、职工大会或者其他 十四、二百二十
公司任一股东推选的董事占董事会成 形式民主选举产生。 四条修订。
3
员二分之一以上时，其推选的监事不得超过 公司任一股东推选的董事占董事会成
监事会成员的三分之一。最近二年内曾担任 员二分之一以上时，其推选的监事不得超
过公司董事或者高级管理人员的监事人数 过监事会成员的三分之一。
不得超过公司监事总数的二分之一。公司单 公司董事、高级管理人员及其配偶和
一股东提名的监事不得超过公司监事总数 直系亲属在公司董事、高级管理人员任职
的二分之一。 期间不得担任监事。
公司董事、高级管理人员及其直系亲属 公司任免监事，应当报国务院证券监
和主要社会关系不得担任监事。 督管理机构备案。
监事、监事会主席在取得任职资格前不
51
序号 原条款 修订后条款 修订原因
得行使职权。
第五条 监事会行使下列职权: 第五条 监事会行使下列职权: 根据《上市公司
（一）检查公司财务； （一）检查公司财务； 章程指引（2023
（二）对董事、高级管理人员执行公司 （二）对董事、高级管理人员执行职务 年修订）》第一百
职务的行为及履行合规管理职责的情况进 的行为及履行合规管理职责的情况进行监 四十五条、《公司
行监督，对违反法律、法规、《公司章程》或 督，对违反法律、法规、《公司章程》或者 章程（2023 年 9
者股东大会决议、对发生重大合规风险负有 股东大会决议、对发生重大合规风险负有 月）》第二百二十
主要责任或者领导责任的董事、高级管理人 主要责任或者领导责任的董事、高级管理 五条修订；根据
员提出罢免的建议； 人员提出罢免的建议； 《证券行业文化
（三）当董事、高级管理人员的行为损 （三）当董事、高级管理人员的行为损 建设十要素》关
害公司和客户的利益时，要求董事、高级管 害公司和客户的利益时，要求董事、高级管 于明确责任主
理人员予以纠正； 理人员予以纠正； 体、《证券公司文
（四）承担全面风险管理的监督职责， （四）承担全面风险管理的监督职责， 化建设实践评估
对董事会和经理层在全面风险管理方面的 对董事会和经理层在全面风险管理方面的 办法（试行）》及
履职尽责情况进行监督检查，并督促整改； 履职尽责情况进行监督检查，并督促整改； 其附件《证券公
（五）承担洗钱风险管理的监督责任， （五）承担洗钱风险管理的监督职责， 司文化建设实践
4
对董事会和经理层在洗钱风险管理方面的 对董事会和经理层在洗钱风险管理方面的 评估基础指标
履职尽责情况进行监督检查并督促整改，对 履职尽责情况进行监督检查并督促整改， （ 2023 年 修 订
公司的洗钱风险管理提出建议和意见； 对公司的洗钱风险管理提出建议和意见； 稿）》关于“明确
（六）提议召开临时股东大会，在董事 （六）提议召开临时股东大会，在董事 监事会在文化建
会不履行《公司法》规定的召集和主持股东 会不履行《公司法》规定的召集和主持股东 设工作中的职责
大会职责时召集和主持股东大会； 大会职责时召集和主持股东大会； 和具体分工”的
（七）向股东大会提出议案； （七）向股东大会提出议案； 要求新增，并完
（八）依照公司法第一百五十二条的规 （八）依照公司法第一百五十二条的 善表述。
定，对董事、高级管理人员提起诉讼； 规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（九）组织对高级管理人员进行离职审 （九）发现公司经营情况异常，可以进
计； 行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
（十）有权列席董事会； 律师事务所等专业机构协助其工作，费用
（十一）法律、行政法规和公司章程规 由公司承担；
定的其他职权。 （十）有权列席董事会；
（十一）对董事会编制的公司定期报
52
序号 原条款 修订后条款 修订原因
告进行审核并提出书面审核意见；
（十二）对董事、高级管理人员履行廉
洁从业、诚信从业、文化建设管理职责的情
况进行监督；
（十三）法律、行政法规、部门规章或
《公司章程》规定，以及股东大会授予的其
他职权。
第六条 监事会对公司内部控制制 第六条 监事会对董事会、高级管理 根据《证券公司
度、内部监控措施的执行进行监督。 人员履行内部控制职责的情况进行监督。 内部控制指引
5 （2003 年修订）》
第一百三十九条
修订。
第七条 当公司与董事长之间发生诉 删除 无外规依据，故
6
讼时，由监事会代表公司。 删除。
第八条 当董事长为其本人或他人与本 删除 无外规依据，故
7
公司发生交涉时，由监事会代表公司。 删除。
第九条 监事会可要求公司董事、高级 第七条 监事会可要求公司董事、高 根据《公司章程
管理人员及其他相关人员出席监事会会议， 级管理人员、内部及外部审计人员及其他 （2023 年 9 月）》
回答问题。 相关人员出席监事会会议，回答问题。 第二百二十八条
监事会可根据需要对公司财务情况、合 监事会可根据需要对公司财务情况、 修订。
规情况进行专项检查，必要时可聘请外部专 合规情况进行专项检查，必要时可聘请外
8 业人士协助，其合理费用由公司承担。 部专业人士协助，其合理费用由公司承担。
监事会对公司董事、高级管理人员履行 监事会对公司董事、高级管理人员履
职责的行为进行检查时，可以要求董事、高 行职责的行为进行检查时，可以要求董事、
级管理人员及涉及的公司其他人员说明情 高级管理人员及涉及的公司其他人员说明
况，董事、高级管理人员及涉及的公司其他 情况，董事、高级管理人员及涉及的公司其
人员应当配合。 他人员应当配合。
第十条 对董事、高级管理人员违反法 第八条 对董事、高级管理人员违反 完善表述。
律、法规或《公司章程》，损害公司、股东或 法律、法规或《公司章程》，损害公司、股
客户利益的行为，监事会应要求董事或高级 东或客户利益的行为，监事会应要求董事、
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管理人员限期纠正；如损害严重或董事、高 高级管理人员限期改正；如损害严重或董
级管理人员未在限期内纠正的，监事会应提 事、高级管理人员未在限期内改正的，监事
议召开股东大会，并向股东大会提出专项议 会应提议召开股东大会，并向股东大会提
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序号 原条款 修订后条款 修订原因
案。 出专项议案。
第十三条 监事会会议由监事会主 第十一条 监事会会议由监事会主 根据《上市公司
席召集和主持，监事会主席不能履行职务或 席召集和主持，监事会主席不能履行职务 章程指引（2023
10
者不履行职务的，由半数以上监事共同推举 或者不履行职务的，由半数以上监事共同 年修订）》第一百
一名监事履行职务。 推举一名监事召集和主持监事会会议。 四十四条修订。
第十四条 定期监事会会议应于会 第十二条 定期监事会会议应于会 根据《公司章程
议召开 10 日前通知全体监事，期限自通知 议召开十日以前书面通知全体监事。临时 （2023 年 9 月）》
发出之日起计算，截止日不包括会议召开当 监事会会议通知应当于会议召开五日前发 第二百三十二
日。提议召开临时监事会会议的，监事会主 出。因紧急或其他特殊情况，无法满足前述 条，并结合公司
11 席应在五个工作日内召集。 通知时限的，召集人应当作出说明，若未有 治理需要修订。
监事提出异议，可以不受前述通知时限的
限制。
以上 期限自会 议 通知发出之日起计
算，截止日不包括会议召开当日。
第十五条 监事会书面会议通知包 第十三条 监事会会议通知应当至 参照《公司章程
括以下内容： 少包括以下内容：（1）会议的日期和地点； （2023 年 9 月）》
（一） 会议的日期、地点和会议期 （2）会议期限；（3）事由及议题；（4）发 第二百三十二条
12 限； 出通知的日期。 修订，并参照第
（二） 会议召开方式； 一百六十二条调
（三） 事由及议题； 整。
（四） 发出通知的日期。
第十六条 会议通知送达可采用当 第十四条 监事会会议通知可采用 根据《公司章程
面送达、邮寄、电子邮件、传真等方式。 以下方式：（1）当面送达；（2）邮寄；（3） （2023 年 9 月）》
13
电子邮件；（4）传真。 第二百三十二条
修订。
第十七条 如果会议召开的时间、地 删除 无外规依据，故
14 点、召开方式发生变化时，由公司在两日内 删除。
按本议事规则规定的方式发出通知。
第十九条 监事会会议应当由二分之 第十六条 监事会会议应当由二分 参照《公司章程
一以上的监事出席方可举行。监事会会议应 之一以上的监事出席方可举行。监事会会 （2023 年 9 月）》
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由监事本人出席，若因特殊原因不能履行职 议应由监事本人出席，若因故不能亲自出 第一百七十三条
务时，监事可以书面委托其他监事代理出 席，应当审慎选择并以书面形式委托其他 修订。
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序号 原条款 修订后条款 修订原因
席，委托书应载明： 监事代为出席，委托书应载明：（1）委托人
（一） 委托人和代理人姓名； 和代理人姓名；（2）代理事项；（3）委托人
（二） 委托人授权范围以及对各项议 授权范围以及对各项议案表决意见的指
案表决意见的指示； 示；（4）授权期限；（5）委托人签名和日期。
（三） 代理期限； 代为出席会议的监事应当在授权范围
（四） 委托人签名和日期。 内行使权利。
监事不得全权委托其他监事代为出席
监事会会议。委托其他监事对定期报告代为
签署书面确认意见的，应当在委托书中进行
专门授权。
代为出席会议的监事应当在授权范围
内行使权利，受托监事应当向会议主持人提
交书面委托书。
新增 第十七条 委托和代理出席监事会会 参照《第一创业
议应当遵循以下原则： 证券股份有限公
（1）监事与监事会会议决议事项所涉 司董事会议事规
及的企业或者个人有关联关系的，关联监 则》第十七条新
事不得对该项决议行使表决权，也不得代 增。
理其他监事行使表决权；
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（2）监事应当在委托书中说明对各项
议案表决意见的指示，不得全权委托其他
监事代为出席，监事也不得接受全权委托
和授权不明确的委托；
（3）一名监事不得接受超过两名监事
的委托。
第二十一条 公司监事会无论采取何种 第十九条 公司监事会无论采取何 规范表述。
方式召开，出席会议的监事对会议讨论的各 种方式召开，出席会议的监事对会议讨论
18 项议案，须有明确的赞同、反对或弃权的表 的各项议案，须有明确的赞同、反对或弃权
决意见，同时在会议决议和会议记录上签字 的表决意见，并在会议决议和会议记录（如
并承担责任。 有）上签字。
第二十二条 监事会决议表决方式可以 第二十条 监事会决议表决方式可以 根据《公司章程
19 采取书面记名投票表决方式或举手表决方 采取书面记名投票表决方式或举手表决方 （2023 年 9 月）》
式。监事应亲自签署表决结果。 式。监事应代表其本人和委托其代为出席 第二百三十三条
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序号 原条款 修订后条款 修订原因
以现场方式以外的其他方式召开的监 会议的监事签署表决结果。以现场方式以 修订。
事会会议，监事在亲自签署表决结果后，应 外的其他方式召开的监事会会议，监事在
以专人送达或特快专递方式送交会议通知 签署表决结果后，应将表决结果送交公司。
指定的联系人，或以传真方式（传真件有效） 监事未及时送交表决结果的，视为弃
将表决结果发送至会议通知指定的传真。 权。
监事未在会议通知指定的期间内递交
表决结果的，视为弃权。
第二十三条 每名监事有一票表决权。 第二十一条 每名监事有一票表决权。 根据《公司章程
监事会决议应该经半数以上监事审议通过， 监事会决议应该经半数以上监事审议通 （2023 年 9 月）》
并经与会监事签字确认。 过，并经与会监事签字确认。 第二百三十四条
20 公司在会议结束后及时将监事会决议 公司应当在会议结束后及时将监事会 修订。
报送证券交易所备案，并按证券监督管理机 决议（包括所有议案均被否决的监事会决
构和证券交易所相关规定进行公告。 议）报送证券交易所，并按证券监督管理机
构和证券交易所相关规定进行公告。
第二十四条 监事会会议就会议召开的 第二十二条 监事会会议应有会议记 根据《公司章程
情况形成会议记录（通讯表决方式召开的除 录（以通讯方式召开的除外），并可以录音。 （2023 年 9 月）》
外），并可以录音。 监事会会议记录作为公司档案保存，保存 第二百三十五条
会议记录包括以下内容：会议召开的日 期限不少于十年。 修订，并参照《公
期、地点、召集人和主持人；出席会议的监 监事会会议记录包括以下内容：（1）会 司章程（2023 年
21 事及受委托的代理人；会议议程；监事发言 议召开的日期、地点、召集人和主持人姓 9 月）》第一百七
要点；每一项议案的表决方式和结果（表决 名；（2）出席监事的姓名以及受他人委托出 十五条调整。
结果应载明赞成、反对和弃权的票数）。 席监事会的代理人的姓名；（3）会议议程；
（4）监事发言要点；（5）每一项决议事项
的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、
反对或弃权的票数）。
第二十五条 出席会议的监事、记录人 第二十三条 出席会议的监事、记录人 原第二十五条第
应当在会议记录上签名。出席会议的监事有 应当在会议记录上签名。出席会议的监事 二款参照的《上
权要求在记录上对其在会议上的发言作出 有权要求在记录上对其在会议上的发言作 海证券交易所上
22 某种说明性记载。 出某种说明性记载。 市公司监事会议
与会监事既不签字确认，又不对不同意 事示范规则》已
见作出书面说明的，视为完全同意会议记录 失效，故删除。
的内容。
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序号 原条款 修订后条款 修订原因
第二十七条 监事会会议通知、会议材 删除 相关内容合并至
料、会议签到薄、授权委托书、表决票、会 修订后的本规则
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议决议、会议记录等会议档案由公司保存， 第二十二条。
保存期限为二十年。
第二十八条 本议事规则未尽事宜，或 第二十五条 本议事规则未尽事宜，或 根据《公司章程
与有关法律法规、《公司章程》相抵触的,按 有关法律、行政法规、《公司章程》、证券监 （2023 年 9 月）》
24 有关法律法规、《公司章程》的规定执行。 督管理机构或深圳证券交易所对本议事规 第二百八十八条
则规定的相关事项另有规定的，应遵从其 修订。
规定。
第二十九条 本议事规则所称“以上”、 第二十六条 本议事规则所称“以上” 完善表述。
25 “内”，含本数；“过半数”、“超过”不含本 “以内”含本数；“过半数”“超过”“少于”
数。 不含本数。
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