山东赫达：北京市齐致（济南）律师事务所关于山东赫达集团股份有限公司第三期股票期权与限制性股票激励计划的法律意见书2024-09-28
北京市齐致（济南）律师事务所
关于山东赫达集团股份有限公司
第三期股票期权与限制性股票激励计划的
法律意见书
京齐济法意字[2024]第 30905 号
北京市齐致（济南）律师事务所
BEIJING QIZHI （JINAN） LAW FIRM
地址：山东省济南市市中区顺河东街 66 号银座晶都国际 1 号楼 3405 室 邮编：250011
电话：0531-66683939 传真：0531-66683939
目录
释 义............................................................. 1
第一节 律师应声明的事项.......................................... 2
第二节 法律意见书正文............................................ 3
一、 山东赫达实行本激励计划的主体资格和条件.................. 3
二、 本激励计划的主要内容.................................... 5
三、 本激励计划履行的法定程序............................... 19
四、 激励对象的确定......................................... 21
五、 本激励计划的信息披露................................... 23
六、 公司不存在为激励对象提供财务资助的情形................. 23
七、 本激励计划对公司及全体股东利益的影响................... 23
八、 关联董事的回避表决..................................... 24
九、 结论意见............................................... 25
签署页：......................................................... 26
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释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
名词 释义
山东赫达/公司/本公司/上
山东赫达集团股份有限公司
市公司/
《山东赫达集团股份有限公司第三期股票期权与限制性股票激
《激励计划（草案）》
励计划（草案）》
《山东赫达集团股份有限公司第三期股票期权与限制性股票激
《考核管理办法》
励计划考核管理办法》
山东赫达集团股份有限公司第三期股票期权与限制性股票激励
计划，即山东赫达以 A 股股票为标的，为公司董事、高级管理
本计划/本激励计划
人员、中层管理人员及核心骨干授予股票期权和限制性股票进
行的激励计划
中国证监会 中国证券监督管理委员会
深交所/证券交易所 深圳证券交易所
本所 北京市齐致（济南）律师事务所
《北京市齐致（济南）律师事务所关于山东赫达集团股份有限
本法律意见书
公司第三期股票期权与限制性股票激励计划的法律意见书》
和信会计师 和信会计师事务所（特殊普通合伙）
《审计报告》 和信出具的和信审字（2024）第 000291 号《审计报告》
《公司法》 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 《上市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办
《自律监管指南第 1 号》
理》
《公司章程》 《山东赫达集团股份有限公司章程》
元、万元 人民币元、万元
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北京市齐致（济南）律师事务所
关于山东赫达集团股份有限公司
第三期股票期权与限制性股票激励计划的法律意见书
致：山东赫达集团股份有限公司
本所接受山东赫达委托，担任山东赫达第三期股票期权与限制性股票激励计
划的专项法律顾问，就山东赫达本激励计划相关事宜提供法律服务，并根据《公司
法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南第 1 号》等相关法律、法规、规章及
规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出
具本法律意见书。
第一节 律师应声明的事项
一、为出具本法律意见书，本所及经办律师审阅了山东赫达拟定的《激励计
划（草案）》《考核管理办法》、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、独
立董事意见，以及与本激励计划有关的其他文件资料，并通过查询政府部门公开信
息、山东赫达公告等途径对涉及本激励计划的有关事实和法律事项进行了核查、验
证，并就有关事项向公司高级管理人员等相关人员进行了必要的询问。
二、山东赫达已保证其向本所及经办律师提供的与本法律意见书相关的信息、
文件或资料以及所做出的陈述和说明均为真实、准确、完整、有效，一切足以影响
本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，所
有文件上的签名、印章均是真实的，且文件材料为副本或复印件的，均与正本或原
件一致。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办
律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。
三、本所及经办律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我
国现行法律、法规、规章和规范性文件的有关规定发表法律意见。
四、本法律意见书仅就与山东赫达第三期股票期权与限制性股票激励计划有
关的法律事项发表意见，并不对有关会计、审计等专业事项发表意见。本所及经办
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律师在本法律意见书中对该等专业事项有关的报表、数据，或对会计报告、审计报
告等专业报告内容的引用，并不表明本所及经办律师对这些引用内容的真实性、准
确性、有效性做出任何明示或默示的保证。
五、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表
的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并承担相应
法律责任。
六、本所及经办律师同意将本法律意见书作为山东赫达第三期股票期权与限
制性股票激励计划必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法
律责任。
七、本法律意见书仅供山东第三期股票期权与限制性股票激励计划之目的使
用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
第二节 法律意见书正文
一、 山东赫达实行本激励计划的主体资格和条件
（一）山东赫达是依法设立并有效存续的上市公司
1.山东赫达系于 1992 年 12 月 15 日经周村区体改委《关于同意淄博石墨化工
设备厂组建“淄博赫达股份有限公司”的批复》（周体改字（1992）90 号）批准，
在原淄博石墨化工设备厂整体改制基础上，以定向募集方式设立的股份有限公司。
1996 年 12 月 30 日，山东省体改委以《关于同意确认淄博赫达股份有限公司的函》
（鲁体改函字[1996]307 号）确认山东赫达为符合《公司法》规定的股份有限公司，
并随文颁发山东省人民政府出具的《山东省股份有限公司批准证书》（鲁政股字
[1996]251 号）。1997 年 1 月 30 日，公司在山东省工商行政管理局重新登记注册，
领取了注册号为 26717170-6-1 的《企业法人营业执照》。
2.经核查，截至本法律意见书出具日，山东赫达持有淄博市行政审批服务局
核发的统一社会信用代码为 91370300164367239P 的《营业执照》，根据该《营业
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执照》记载，公司类型为股份有限公司（上市、自然人投资或控股），住所为山东
省淄博市周村区赫达路 999 号，法定代表人毕于东，注册资本 34,169.104 万元，
成立日期 1992 年 12 月 7 日，营业期限为长期，经营范围为：化工防腐设备、换热
器设备、金属结构件的制造、销售、安装；机械设备及电器的安装；水溶性高分子
化合物系列产品、双丙酮丙烯酰胺产品、食品添加剂的生产、销售（凭许可证经营）；
副产品工业盐、硫酸铵的销售；资格证书范围内自营进出口业务。
根据本所律师在国家企业信用信息公示系统的检索结果，截至本法律意见书
出具日，山东赫达的登记状态为“在营（开业）企业”。根据山东赫达提供的资料
及其确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，山东赫达有效存续，不存
在根据《公司法》等法律、法规、规范性文件或《公司章程》规定需要终止的情形。
3.根据中国证监会于 2016 年 8 月 4 日作出的《关于核准山东赫达集团股份有
限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1761 号），和深交所于 2016
年 8 月 24 日出具的《关于山东赫达集团股份有限公司人民币普通股股票上市的通
知》（深证上[2016]576 号），公司首次公开发行人民币普通股 2,398 万股，并于
2016 年 8 月 26 日在深交所上市交易，股票简称“山东赫达”，股票代码“002810”。
经核查，山东赫达为依法设立并合法存续的上市公司，截至本法律意见书出
具日，不存在法律、法规、规范性文件或《公司章程》规定的需要公司解散或终止
的情形。
(二) 山东赫达不存在不得实行本激励计划的情形
根据山东赫达公开披露的文件，及和信于 2024 年 4 月 26 日出具的和信审字
（2024）第 000291 号《审计报告》，以及山东赫达出具的声明，并经本所律师查
询中国证监会网站，山东赫达不存在《管理办法》第七条规定的下述不得实行股权
激励的情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；
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3.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
基于上述，本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的上市公司，不存在
《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，具备实行本激励计划的主体
资格。
二、 本激励计划的主要内容
经本所律师核查，公司于 2024 年 9 月 27 日召开的第九届董事会第十四次会
议审议通过《关于公司<第三期股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》，根据《激励计划（草案）》，其主要内容如下：
（一）股权激励目的
经核查，《激励计划（草案）》第二章规定了本激励计划的目的为：进一步
建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司（含全资子公
司）董事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干的积极性，有效地将股东利益、
公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，《激
励计划（草案）》载明了股权激励的目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的
规定。
（二）激励对象的确定依据和范围
根据《激励计划（草案）》第四章之规定，本激励计划的激励对象确定的法
律依据为：根据《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南第 1 号》等有
关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而
确定；职务依据为：公司实施本计划时在公司（含全资子公司，下同）任职的董事、
高级管理人员、中层管理人员及核心骨干，不包括独立董事、监事，也不包括单独
或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
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根据《激励计划（草案）》第四章之规定，激励对象的范围为：公司董事、
高级管理人员、中层管理人员、核心骨干共计 119 人，不包括独立董事、监事，也
不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子
女。以上激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经公司董事会
聘任。所有激励对象必须在公司授予权益时以及在本计划的考核期内与公司、公司
的全资子公司具有雇佣或劳务关系。
本激励计划激励对象中包含 2 名外籍员工，根据《激励计划（草案）》，山
东赫达将其纳入本激励计划的原因在于该 2 名外籍员工是公司对应部门的关键人
员，在公司的日常管理、技术、业务、经营等方面起到不可忽视的作用。
本所律师认为，《激励计划（草案）》已明确规定了激励对象的确定依据和
范围，且激励对象的确定依据和范围合法合规，符合《管理办法》第八条以及第九
条第(二)项之规定。
（三）拟授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量及分配
根据《激励计划（草案）》第五章之规定，本激励计划激励形式为股票期权
激励计划和限制性股票激励计划两部分。
本激励计划拟向激励对象授予权益合计为 1,292 万股，涉及的股票种类为人
民币 A 股普通股股票，约占本激励计划公告时公司股本总额 34,170.6675 万股的
3.78%。本次授予为一次性授予，无预留权益。
截至本法律意见书出具日，山东赫达全部在有效期内的股权激励计划所涉及
的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象
通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计未超过本激励计
划草案公告时公司股本总额的 1%。
1.股票期权激励计划
（1）本激励计划拟授出股票期权涉及的标的股票来源及种类
本激励计划股票期权涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A
股普通股股票。
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（2）本激励计划拟授出股票期权的数量及占公司股本总额的比例
本激励计划拟授予激励对象的股票期权为 646 万份，约占本激励计划公告时
公司股本总额 34,170.6675 万股的 1.89%。本激励计划授予激励对象的股票期权是
指公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定
数量股票的权利。
自本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本
公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权的数量及
所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
（3）激励对象名单及拟授出股票期权分配情况
本激励计划拟授出股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的股票期权
占授予股票期 占目前股本总
姓名 职务 数量
权总数的比例 额的比例
（万份）
包腊梅 董事、总经理 20.00 3.10% 0.06%
董事、副总经理、
毕松羚 20.00 3.10% 0.06%
董事会秘书
林浩军 董事 15.00 2.32% 0.04%
邱建军 副总经理 20.00 3.10% 0.06%
苏志忠 副总经理 15.00 2.32% 0.04%
崔 玲 财务总监 15.00 2.32% 0.04%
中层管理人员及核心骨干员工
541.00 83.75% 1.58%
（113 人）
合计 646.00 100% 1.89%
注：
1.本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍
五入所致，下同；
2.任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过
公司股本总额的1%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总
额的10%。
3.在股票期权授予前，激励对象因离职或个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数
量作相应调整，将激励对象放弃的股票期权份额直接调减或在激励对象之间进行分配和调整，但调
整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过公司总股
本的1%。
4.本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上
股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
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2.限制性股票激励计划
（1）本激励计划拟授出限制性股票涉及的标的股票来源及种类
本激励计划限制性股票涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司
A 股普通股股票。
（2）本激励计划拟授出限制性股票的数量及占公司股本总额的比例
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票为 646 万股，约占本激励计划公告
时公司股本总额 34,170.6675 万股的 1.89%。
自本激励计划公告当日至激励对象获授的限制性股票完成授予登记期间，若
公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票
期权的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
（3）激励对象名单及拟授出限制性股票分配情况
本激励计划拟授出限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性股
占授予限制性股 占目前股本
姓名 职务 票数量
票总数的比例 总额的比例
（万份）
包腊梅 董事、总经理 20.00 3.10% 0.06%
董事、副总经理、
毕松羚 20.00 3.10% 0.06%
董事会秘书
林浩军 董事 15.00 2.32% 0.04%
邱建军 副总经理 20.00 3.10% 0.06%
苏志忠 副总经理 15.00 2.32% 0.04%
崔 玲 财务总监 15.00 2.32% 0.04%
中层管理人员及核心骨干员工
541.00 83.75% 1.58%
（113 人）
合计 646.00 100% 1.89%
注：
1.本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍
五入所致，下同；
2.任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过
公司股本总额的1%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总
额的10%。
3.在限制性股票完成授予登记前，激励对象因离职或个人原因自愿放弃获授权益的，由董事
会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的限制性股票份额直接调减或在激励对象之间进行分配
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和调整，调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过
公司总股本的1%。
4.本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司 5%以上
股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
经核查，《激励计划（草案）》已明确规定了拟授出权益涉及的标的股票种
类、来源、数量及占公司股本总额的百分比；并载明了董事、高级管理人员各自可
获授的权益数量、占股权激励计划拟授出权益数量的百分比，其他激励对象按适当
分类可获授的权益数量及占本激励计划拟授出权益总量的百分比。
本所律师认为，《激励计划（草案）》载明的事项，符合《管理办法》第九条
第(三)项、第（四）项，以及第十二条、第十四条之规定。
（四）本激励计划的有效期，股票期权的授予日、可行权日、行权有效期和
行权安排；限制性股票的有效期、授予日、限售期、解除限售安排
根据《激励计划（草案）》第五章之规定，本激励计划的有效期、授予日、
限售期、解除限售安排和禁售期具体如下：
1.股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、行权安排和禁售期
（1）股票期权激励计划的有效期
本激励计划股票期权的有效期为自股票期权授予之日起至激励对象获授的股
票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。
（2）股票期权激励计划的授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开董
事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完
成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，根据
《管理办法》《自律监管指南第 1 号》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
授予日在本激励计划经股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须
为交易日。若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个
交易日为准。
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（3）股票期权激励计划的等待期
本激励计划授予的股票期权等待期为自股票期权授予之日起 12 个月、24 个
月、36 个月。等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债
务。
（4）股票期权激励计划的可行权日
在本激励计划经股东大会审议通过后，授予的股票期权自等待期期满后方可
开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
①公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，
自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
④中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得行权的期间另有新的规定的，则以
新的相关规定为准。
本激励计划股票期权的行权安排如下表所示：
行权期 行权时间 行权比例
自股票期权授予之日起 12 个月后的首个交易日起至股
第一个行权期 40%
票期权授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自股票期权授予之日起 24 个月后的首个交易日起至股
第二个行权期 30%
票期权授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自股票期权授予之日起 36 个月后的首个交易日起至股
第三个行权期 30%
票期权授予之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，
并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各行
权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期
权行权事宜。
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（5）股票期权激励计划的禁售期
禁售期是指激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的
禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的有关规定执行，具体内容如下：
①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本
公司股份。
②激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有
的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收
益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
③激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股票还需遵守《上市公
司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司
股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股
东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关规定。
④在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定
发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后
的相关规定。
2.限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
（1）股票期权激励计划的有效期
本激励计划限制性股票的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授
的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。
（2）限制性股票激励计划的授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开董
事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完
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成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，根据
《管理办法》《自律监管指南第 1 号》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
授予日在本激励计划经股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须
为交易日。若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个
交易日为准。
公司不得在下列期间内授予限制性股票：
①公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，
自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
④中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象，在限制性
股票授予前 6 个月发生过减持股票行为，则按照《证券法》关于短线交易的规定，
自最后一笔减持交易之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
如相关法律、行政法规、 部门规章对上述期间另有新的规定的，则以新的相
关规定为准。
（3）限制性股票激励计划的限售期
本激励计划授予的限制性股票限售期为自限制性股票授予之日起 12 个月、24
个月、36 个月。限售期内，激励对象获授的限制性股票不得转让、用于担保或偿还
债务。
激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应
有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象
因获授的限制性股票而取得资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细而取得的
股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与
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限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，则该
等股份一并回购。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在
代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；公司在按照本激励计划的规定回购该部分
限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。
（4）限制性股票激励计划的解除限售安排
本激励计划限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售期 解除限售时间 解除限售比例
自限制性股票授予之日起 12 个月后的首个交易日起至
40%
第一个解除限售期 限制性股票授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当
日止
自限制性股票授予之日起 24 个月后的首个交易日起至
30%
第二个解除限售期 限制性股票授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当
日止
自限制性股票授予之日起 36 个月后的首个交易日起至
30%
第三个解除限售期 限制性股票授予之日起 48 个月内的最后一个交易日当
日止
在上述约定期间因解除限售条件未成就的限制性股票，不得解除限售或递延
至下期解除限售，并由公司按本激励计划规定的原则回购注销激励对象相应的限制
性股票。
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将为激励对象办理满足解除限售条
件的限制性股票解除限售事宜。
（5）限制性股票激励计划的禁售期
禁售期是指激励对象所获限制性股票解除限售后进行售出限制的时间段。本
激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的有关规定执行，具体内容如下：
①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本
公司股份。
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②激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有
的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收
益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
③激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股票还需遵守《上市公
司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司
股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股
东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关规定。
④在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定
发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后
的相关规定。
本所律师认为，《激励计划（草案）》已明确规定了本激励计划的有效期、
授予日、限售期、解除限售安排及禁售期，符合《管理办法》第九条第(五)项，以
及第十三条、第十六条、第二十四条、第二十五条、第二十六条和第四十四条之规
定。
（五）股票期权的行权价格及行权价格的确定方法，限制性股票的授予价格
及授予价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》第五章之规定，本激励计划股票期权的行权价格
或者行权价格的确定方法及限制性股票的授予价格或者授予价格的确定方法如下：
1.股票期权激励计划
（1）股票期权的行权价格
本激励计划股票期权的行权价格为 13.28 元/份，即在满足行权条件的情况
下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以 13.28 元/股的价格购买 1
股公司股票的权利。
（2）股票期权的行权价格的确定方法
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本激励计划股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较
高者：
（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股
票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量），为 12.90 元/股；
（2）本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日
股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量），为 11.81 元/股。
（3）本激励计划草案公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易日
股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量），为 11.48 元/股。
（4）本激励计划草案公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交易
日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量），为 13.28 元/股。
2.限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
（1）限制性股票的授予价格
本激励计划限制性股票的授予价格为 6.66 元/股，即在满足授予条件的情况
下，激励对象可以每股 6.66 元的价格购买公司向激励对象定向发行的公司限制性
股票。
（2）限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格
较高者：
（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股
票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 50%，为 6.45 元/股；
（2）本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日
股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）的 50%，为 5.91 元/股。
（3）本激励计划草案公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易日
股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）的 50%，为 5.74 元/股。
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（4）本激励计划草案公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交易
日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）的 50%，为 6.64 元/股。
本所律师认为，《激励计划（草案）》已明确规定了股票期权的行权价格及
行权价格的确定方法，限制性股票的授予价格及其确定方法，符合《管理办法》第
九条第(六)项以及第二十三条之规定。
（六）激励对象获授权益、行使权益的条件
经核查，《激励计划（草案）》第五章分别规定了股票期权的授予与行使条
件，限制性股票的授予与解除限售条件，并将公司业绩指标和激励对象个人绩效指
标作为激励对象股票期权行权条件及限制性股票解除限售的条件，公司层面业绩指
标体系为营业收入增长率或净利润增长率之一。同时，公司在《激励计划（草案）》
中对所设定考核指标的科学性和合理性进行了说明，认为公司本激励计划的考核体
系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同
时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
本所律师认为，《激励计划（草案）》已明确规定了激励对象获授权益、行
使权益的条件，符合《管理办法》第九条第（七）项的规定，且相关内容符合《管
理办法》第七条、第八条，第十条、第十一条、以及第十八条、第二十六条之规定。
（七）本激励计划的调整方法和程序
经核查，《激励计划（草案）》第五章分别规定了股票期权激励计划和限制
性股票激励计划的调整方法和程序。
1.股票期权激励计划的调整方法和程序
（1）股票期权激励计划的调整方法
若在激励对象行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、
配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。若在激励对象行权前，公
司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事项，应
对股票期权的行权价格进行相应的调整，并规定了股票期权数量和行权价格的具体
调整方法。
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（2）股票期权激励计划的调整程序
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整股票期权数
量和行权价格。当出现按规定需要调整的情况时，应由公司董事会审议通过关于调
整股票期权数量、行权价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办
法》《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。调整议案经董事会审议通过
后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
2.限制性股票激励计划的调整方法和程序
（1）限制性股票激励计划的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股
票数量进行相应的调整；若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份
登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派
息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整，并规定了限制性股票数量
及授予价格的具体调整方法。
（2）限制性股票激励计划的调整程序
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票
授予数量和授予价格。当出现按规定需要调整的情况时，应由公司董事会审议通过
关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合
《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整
议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务
所意见。
本所律师认为，《激励计划（草案）》已明确规定了调整本激励计划限制性
股票数量、授予价格的方法和程序，符合《管理办法》第九条第（九）项的规定，
以及《管理办法》第四十八条、第五十九条之规定。
（八）限制性股票的会计处理
经核查，《激励计划（草案）》第五章已根据《企业会计准则第 11 号—股份
支付》和《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》的规定，对股权激励会
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计处理方法进行了规定，并根据前述相关规定，明确了股票期权及限制性股票公允
价值的确定方法、涉及估值模型重要参数取值合理性，并对实施股权激励应当计提
费用及对公司经营业绩的影响进行了分析。
本所律师认为，《激励计划（草案）》已明确规定了股权激励会计处理方法、
股票期权及限制性股票公允价值的确定方法、涉及估值模型重要参数取值合理性、
实施股权激励应当计提费用及对公司经营业绩的影响，符合《管理办法》第九条第
（十）项之规定。
（九）本激励计划的实施程序
经核查，《激励计划（草案）》第六章规定了本激励计划的生效程序、权益
授予程序、股票期权的行权程序、限制性股票的解除限售程序，以及本激励计划的
变更、终止程序，符合《管理办法》第九条第（八）项、第（十一）项的规定。
经核查上述实施程序的相关内容，本所律师认为，《激励计划（草案）》规
定的生效程序符合《管理办法》第三十四条、第三十五条、第三十七条、第四十条、
第四十一条、第四十二条之规定；规定的权益授予程序符合《管理办法》第二十条、
第四十二条、第四十三条、第四十四条、第四十六条之规定；规定的股票期权的行
权程序及限制性股票的解除限售程序符合《管理办法》第四十三条、第四十六条之
规定；规定的本激励计划的变更程序符合《管理办法》第五十条之规定；规定的本
激励计划的终止程序符合《管理办法》第二十六条、第三十二条、第四十三条、第
五十一条之规定。
（十）公司与激励对象各自的权利和义务
经核查，《激励计划（草案）》第七章规定了公司与激励对象各自的权利和
义务，符合《管理办法》第九条第（十四）项的规定，且相关内容符合《管理办法》
的相关规定。
（十一）公司与激励对象发生异动的处理
经核查，《激励计划（草案）》第八章规定了公司与激励对象发生异动的各
种情形，包括公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象失去参与本激励计划
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的资格、发生职务变更、因不同原因离职、身故等事项，并根据不同情形规定了相
应的处理措施，符合《管理办法》第九条第（十二）项，以及第十八条的规定。
（十二）公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制
经核查，《激励计划（草案）》第八章已明确规定了公司与激励对象之间因
执行本激励计划或双方签订的《股权激励协议书》所发生的相关争议或纠纷，应通
过协商、沟通、谈判等方式解决，如果协商失败或当事人一方拒绝协商，双方可向
公司董事会薪酬与考核委员会申请调解程序。若自争议或纠纷发生之日起 60 日内
双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均
有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决，符合《管理办法》第九条第
（十三）项的规定。
（十三）限制性股票回购注销原则
经核查，《激励计划（草案）》第五章规定了限制性股票回购注销原则，规
定公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，回购
价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。激励对象获授
的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股
份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对
尚未解除限售的限制性股票的回购数量和回购价格做相应的调整，并对回购数量和
价格的调整方法、程序，以及回购注销程序进行了规定。
本所律师认为，上述限制性股票回购注销原则规定的相关内容符合《管理办
法》第二十六条、第二十七条、第四十二条、第四十三条之规定。
综上，本所律师认为，本激励计划的主要内容符合《管理办法》的相关规定，
合法、有效。
三、 本激励计划履行的法定程序
（一）本激励计划已履行的法定程序
1.2024 年 9 月 25 日，公司召开了董事会薪酬与考核委员会会议，审议通过
了《关于公司<第三期股票股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<
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第三期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，同意
议案提请公司董事会审议。
2.2024 年 9 月 27 日，公司召开了第九届董事会第十四次会议，审议通过了
《关于公司<第三期股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<第三期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于
提请股东大会授权董事会负责办理公司第三期股票期权与限制性股票激励计划相
关事宜的议案》等议案。
3.2024 年 9 月 27 日，公司召开了第九届监事会第十一次会议，会议分别审
议通过了《关于公司<第三期股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于公司<第三期股票期权及限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》《关于核查公司第三期股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的议案》
等议案。监事会认为：
公司《第三期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及摘要的内容符合
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办
法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，本次激励计划的实施将有利于公司的
持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
公司《第三期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合相关
法律、法规的规定以及公司的实际情况，符合公平、公正、公开的原则，有利于保
证公司股票期权与限制性股票激励计划的顺利实施，将进一步建立、健全公司长效
激励机制，吸引和留住优秀人才，形成良好、均衡的价值分配体系，建立股东与公
司核心管理人员及核心骨干员工之间的利益共享与约束机制。
（二）本激励计划尚需履行的法定程序
1.内部公示
本激励计划经董事会审议通过后，公司尚需通过公司网站或其他途径，在公
司内部对激励对象名单进行公示，公示内容包括激励对象的姓名和职务，公示期不
少于 10 日。
2.监事会对公示情况进行说明
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监事会尚需对股权激励名单进行审核,充分听取公示意见并进行说明。公司尚
需在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说
明。
3.股东大会审议
公司董事会就本激励计划履行公示、公告程序后，尚需将本激励计划提交股东
大会以现场投票和网络投票方式进行审议，并需经出席公司股东大会所持表决权股
东三分之二以上通过。
公司召开股东大会审议股权激励计划时，独立董事应当就股权激励计划向所有
的股东征集委托投票权。
综上，本所律师认为，截止本法律意见书出具日，公司已就本激励计划履行
了前期必要的法定程序，符合《管理办法》实施程序的有关规定，公司尚需根据《管
理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定履行其他后续程序。
四、 激励对象的确定
（一）激励对象确定的法律依据和职务依据详见本法律意见书“二、本激励
计划的主要内容（二）”。
（二）公司第九届监事会第十一次会议审议通过《关于提请股东大会授权董
事会办理公司第三期股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，经核查，
监事会认为列入公司第三期股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的人员
符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性
文件及《山东赫达集团股份有限公司公司章程》规定的任职资格，不存在根据法律
法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；符合《上市公司股权激励管理办法》
等规定的激励对象条件和《第三期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定
的激励对象范围，其作为本次激励对象的主体资格合法、有效。
（三）根据《激励计划（草案）》第四章的规定，本激励计划经董事会审议
通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。公司监
事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激
励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调
整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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（四）根据《激励计划（草案）》及激励对象名单，本激励计划激励对象不
存在下述《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：
1.最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2.最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3.最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6.中国证监会认定的其他情形。
经核查，本激励计划的激励对象之一邱建军，因其父邱永玲存在将持有的“赫
达转债”在买入后六个月内卖出的行为，于 2023 年 12 月 29 日被中国证券监督管
理委员会山东监管局依据《证券法》第一百八十九条之规定，给予警告，并处以 10
万元罚款的行政处罚。
根据 2023 年 7 月 25 日邱建军及其父亲邱永玲分别出具的《说明及承诺》及
《说明和致歉》，前述短线交易系邱建军之父邱永玲操作，该等违法违规行为系其
对相关法律法规不了解所致，在其交易前后邱建军未向其透露公司经营情况或其他
内幕信息，且前述短线交易收益已全部上交公司。
《证券法》第一百八十九条规定，上市公司、股票在国务院批准的其他全国
性证券交易场所交易的公司的董事、监事、高级管理人员、持有该公司百分之五以
上股份的股东，违反本法第四十四条的规定，买卖该公司股票或者其他具有股权性
质的证券的，给予警告，并处以十万元以上一百万元以下的罚款。
上述短线交易系因相关人员对法律法规缺乏了解所致，所得收益已全部归公
司所有，未造成严重影响，主管机关按该类违法情形相应最低罚款数额进行行政处
罚，且上述短线交易并非邱建军本人操作，因此，本所律师认为激励对象邱建军所
受行政处罚虽发生在最近 12 个月内，但相关违法行为不属于重大违法违规行为，
邱建军作为激励对象不违反《管理办法》第八条的规定。
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本所律师认为，本激励计划的激励对象的确定符合《管理办法》第八条等相
关规定。
五、 本激励计划的信息披露
根据公司说明并经本所律师核查，公司已于 2024 年 9 月 27 日召开第九届董
事会第十四次会议审议通过了《关于公司<第三期股票期权与限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<第三期股票期权与限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会负责办理公司第三期股
票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本激励计划相关的议案，第九
届监事会第十一次会议审议通过《关于公司<第三期股票期权与限制性股票激励计
划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<第三期股票期权及限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司第三期股票期权与限制性股票激励计
划激励对象名单的议案》，并将按照规定公告《激励计划（草案）》及其摘要、《考
核办法》、董事会决议、监事会决议以及监事会意见等文件。
本所律师认为，公司已按照中国证监会的相关要求履行了截至本法律意见书
出具日应当履行的信息披露义务，符合《管理办法》第五十四条之规定，随着本激
励计划的进展，公司尚需按照相关规定，履行相应的信息披露义务。
六、 公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划（草案）》以及公司提供的《关于公司第三期股票期权与限
制性股票激励计划相关事项的声明与承诺》，激励对象按照本激励计划的规定获得
限制性股票的资金来源为激励对象自筹资金，公司已承诺不为激励对象依本激励
计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款
提供担保。
本所律师认为，公司已承诺不为本激励计划的激励对象提供财务资助，激励
对象资金来源形式合法合规，符合《管理办法》第二十一条之规定。
七、 本激励计划对公司及全体股东利益的影响
1.根据《激励计划（草案）》，本激励计划的目的系为了进一步建立、健全
公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司（含全资子公司）董事、
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高级管理人员、核心管理人员及核心骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司
利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。本激励计
划的目的不存在损害公司及全体股东利益的情形。
2.本所律师根据对《激励计划（草案）》主要内容的核查，认为《激励计划
（草案）》已规定了《管理办法》所要求的全部内容，且该等内容符合《公司法》
《证券法》及《管理办法》等有关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利
益的情形。
3.《激励计划（草案）》对股票期权的授予和行权、限制性股票的授予和解
除限售规定了一系列条件，并对行权和解除限售做出了相关安排，上述规定将激励
对象与公司及全体股东的利益直接挂钩，只有在相关条件满足的情况下，激励对象
获授的股票期权和限制性股票才能行权和解除限售。
4.本激励计划激励对象获授股票期权行权、购买获授限制性股票所需资金将
由激励对象自筹解决，不存在由公司通过提供财务资助或担保方式解决的情形。
5.根据《激励计划（草案）》生效程序的规定，本激励计划经公司股东大会
审议通过后方可实施，公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应
当就本激励计划向所有的股东征集委托投票权，并经出席会议的股东所持表决权的
2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持
有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。上述生效程序的规定保证
了本激励计划的合法性和合理性，保障了股东对重大事项的知情权和决策权。
6.公司监事会对本激励计划已发表明确意见，认为本激励计划不存在损害公
司及全体股东利益的情形。
基于上述，本所律师认为，本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益
和违反有关法律、行政法规规定的情形。
八、 关联董事的回避表决
根据《激励计划（草案）》及公司提供的激励对象名单，参与本激励计划的
董事包括包腊梅、毕松羚、林浩军。本所律师列席了公司第九届董事会第十四次会
议，并取得相关会议文件，上述关联董事已回避了与本激励计划相关议案的表决。
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因此，本所律师认为，参与本激励计划的董事已回避相关议案的表决，符合
《管理办法》第三十四条之规定。
九、 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司具备实施本激励
计划的主体资格，《激励计划（草案）》相关内容符合《公司法》《证券法》《管
理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，激励对象的确
定合法合规；本激励计划已履行了现阶段必要的法定程序及相应的信息披露义务，
不存在损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
本激励计划尚需经公司股东大会批准后实施并继续履行后续相应的信息披露
义务。
本法律意见书正本一式四份，经本所盖章并经本所负责人及经办律师签字后生
效。
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签署页：
本页无正文，为《北京市齐致（济南）律师事务所关于山东赫达集团股份
有限公司第三期股票期权与限制性股票激励计划的法律意见书》签署页。
北京市齐致（济南）律师事务所
负责人： 经办律师：
李 莹 李 莹
刘福庆
年 月 日
