北京德恒律师事务所

                          关于

  凯莱英医药集团（天津）股份有限公司

调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的

                      法律意见




      北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
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北京德恒律师事务所                              关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司
                                      调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的法律意见


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                                    关于

                 凯莱英医药集团（天津）股份有限公司

             调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的

                                 法律意见

                                                         德恒 01F20210624-12 号

致：凯莱英医药集团（天津）股份有限公司

     北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）受凯莱英医药集团（天津）股份
有限公司（以下简称“公司”或“凯莱英”）的委托，担任凯莱英 2021 年限制性
股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）事项的专项法律顾问。现本所律师
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（2018 年修订）（以
下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业
务办理》（以下简称“《监管指南 1 号》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规
范性文件和《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司章程》、《凯莱英医药集团（天
津）股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的
规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司 2021
年限制性股票激励计划授予价格调整（以下简称“本次授予价格调整”）的相关
事宜出具本法律意见书。

     公司已向本所作出承诺，保证其为本次授予价格调整事项向本所提供的原始
文件、副本材料和影印件上的签字、签章均为真实的；其所作的陈述和说明是完
整、真实和有效的；一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所披露，无
任何隐瞒、疏漏之处。

     本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等法律法规的规定，依据本法律意见出

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具日以前已经发生或存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。

     本法律意见仅供公司为本次授予价格调整之目的使用，非经本所同意，不得
被任何人用作任何其他用途。

     本所律师同意将本法律意见作为公司本次授予价格调整所必备的法律文件，
随同其他申报材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法
律责任。

     基于上述，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见如下：

     一、本次激励计划的批准和授权

     1. 2021 年 6 月 17 日，公司召开第四届董事会第六次会议、第四届监事会第
五次会议，审议通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜
的议案》。公司独立董事发表了独立意见。

     2. 2021 年 6 月 18 日至 2021 年 6 月 27 日，公司对首次授予激励对象的姓名
和职务在公司官网进行了公示，截止公示期满，公司监事会未收到任何人对公司
本次拟激励对象提出异议。2021 年 6 月 29 日，公司披露了《凯莱英医药集团（天
津）股份有限公司监事会关于 2021 年限制性股票激励计划激励名单审核意见及
公示情况的说明》。

     3. 2021 年 7 月 5 日，公司召开 2021 年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授
权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。



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     4. 2021 年 7 月 5 日，公司召开第四届董事会第八次会议、第四届监事会第
七次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独
立董事发表了独立意见。

     5. 2021 年 7 月 30 日，公司召开第四届董事会第九次会议、第四届监事会第
八次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，
公司于 2021 年 7 月 13 日实施权益分派，每 10 股派现金 6.00 元，激励对象首次
授予回购价格由 186.12 元/股变为 185.52 元/股。公司独立董事对此发表了同意
的独立意见。

     6. 2021 年 9 月 23 日，公司在巨潮资讯网发布《关于限制性股票首次授予登
记完成的公告》，由于 10 名激励对象因个人原因自愿放弃认购其全部获授的限制
性股票共计 7,100 股，公司本次限制性股票的激励对象首次授予人数由 273 人调
整为 263 人，首次授予的限制性股票由 205.53 万股调整为 204.82 万股。公司股
本由 242,612,918 股增加至 244,661,118 股，并于 2021 年 9 月 24 日完成股票登
记。

     7. 2021 年 11 月 25 日，公司召开第四届董事会第十七次会议、第四届监事
会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划首次
授予部分限制性股票的议案》，同意对 1 名离职激励对象朱达已获授但尚未解除
限售的限制性股票 2,000 股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了同意
的独立意见。

     8. 2022 年 1 月 19 日，公司召开第四届董事会第二十次会议、第四届监事会
第十七次会议，审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划首次授
予部分限制性股票的议案》，同意对 1 名离职激励对象杨照宇已获授但尚未解除
限售的限制性股票 2,000 股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了同意
的独立意见。

     9. 2022 年 3 月 11 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会、2022 年第一
次 A 股类别股东大会及 2022 年第一次 H 股类别股东大会，审议通过了《关于回
购注销 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》（分别由第
四届董事会第十七次会议和第四届董事会第二十次会议审议），同意对 2 名离职

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激励对象朱达、杨照宇已获授但尚未解除限售的限制性股票 4,000 股进行回购注
销的处理，并于 2022 年 7 月 9 日完成回购注销工作。

     10. 2022 年 4 月 20 日，公司召开第四届董事会第二十五次会议、第四届监
事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划首
次授予部分限制性股票的议案》，同意对 2 名离职激励对象方海军、陈元东已获
授但尚未解除限售的限制性股票 6,000 股进行回购注销的处理。公司独立董事对
此发表了同意的独立意见。

     11. 2022 年 6 月 9 日，公司召开 2021 年度股东大会、2022 年第二次 A 股类
别股东大会及 2022 年第二次 H 股类别股东大会，审议通过了《关于回购注销
2021 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，同意对 2 名离职
激励对象方海军、陈元东已获授但尚未解除限售的 A 股限制性股票 6,000 股进行
回购注销的处理，并于 2022 年 7 月 9 日完成回购注销工作。

     12. 2022 年 9 月 26 日，公司召开第四届董事会第三十次会议、第四届监事
会第二十二次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事
项的议案》和《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性
股票的议案》，公司于 2022 年 7 月 21 日实施权益分派，向全体股东每 10 股派发
现金股利人民币 8.00 元（含税），以资本公积金向全体股东按每 10 股转增 4 股。
激励对象首次授予回购价格由 185.52 元/股变为 131.94 元/股，首次授予股份数
量从 2,038,200 股变更为 2,853,480 股；同意对 4 名离职激励对象薛睿、陈轶晖、
张欣、孟凡已获授但尚未解除限售的 A 股限制性股票 60,900 股进行回购注销的
处理。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

     13. 2022 年 10 月 28 日，公司召开 2022 年第四次临时股东大会、2022 年第
四次 A 股类别股东大会及 2022 年第四次 H 股类别股东大会，审议通过了《关于
回购注销 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，同意对
4 名离职激励对象薛睿、陈轶晖、张欣、孟凡已获授但尚未解除限售的 A 股限制
性股票 60,900 股进行回购注销的处理，并于 2023 年 2 月 9 日完成回购注销工
作。



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     14. 2023 年 7 月 17 日，公司召开第四届董事会第三十八次会议、第四届监
事会第二十九次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关
事项的议案》和《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分限制
性股票的议案》，公司于 2023 年 6 月 9 日召开 2022 年度股东大会，审议通过了
《公司 2022 年度利润分配预案的议案》，并于 2023 年 6 月 28 日实施权益分派，
向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 18 元（含税）。激励对象首次授予回购
价格由 131.94 元/股变为 130.14 元/股；同意对 4 名离职激励对象杨吉永、代院
长、杨磊、董长青已获授但尚未解除限售的 A 股限制性股票 25,200 股进行回购
注销的处理。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

     15. 2023 年 9 月 13 日，公司召开第四届董事会第四十次会议、第四届监事
会第三十一次会议，审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划首
次授予部分限制性股票的议案》，同意对 4 名离职激励对象陈一、陈洁、JIANMING
LU、TAN TAO 已获授但尚未解除限售的 A 股限制性股票 16,548 股进行回购注
销的处理。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

     16. 2023 年 10 月 18 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会、2023 年第
一次 A 股类别股东大会及 2023 年第一次 H 股类别股东大会，审议通过了《关于
回购注销 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》（分别由
第四届董事会第三十八次会议和第四届董事会第四十次会议审议），同意对杨吉
永等 8 名离职激励对象已获授但尚未解除限售的 A 股限制性股票 41,748 股进行
回购注销的处理，并于 2023 年 3 月 27 日完成回购注销工作。

     17. 2023 年 12 月 22 日，公司召开第四届董事会第四十三次会议、第四届监
事会第三十四次会议，审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划
首次授予部分限制性股票的议案》，同意对 2 名离职激励对象杨天禅、李九远已
获授但尚未解除限售的限制性股票 100,520 股进行回购注销的处理。公司独立董
事对此发表了同意的独立意见。

     18. 2024 年 1 月 22 日，公司召开 2024 年第一次临时股东大会、2024 年第一
次 A 股类别股东大会及 2024 年第一次 H 股类别股东大会，审议通过了《关于回
购注销 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，同意对 2

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名离职激励对象杨天禅、李九远已获授但尚未解除限售的 A 股限制性股票
100,520 股进行回购注销的处理，并于 2024 年 3 月 27 日完成回购注销工作。

     19. 2024 年 6 月 21 日，公司召开第四届董事会第五十一次会议、第四届监
事会第三十九次会议，审议通过了《关于终止实施 2021 年限制性股票激励计划
暨回购注销限制性股票的议案》，同意回购注销本次激励计划已授予但尚未解除
限售的全部限制性股票，同时，本次激励计划配套的《2021 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法》等相关文件一并终止。本次终止暨回购注销尚需提交公司
股东大会审议。

     二、本次授予价格调整的批准和授权

     2024 年 7 月 10 日，公司召开第四届董事会第五十三次会议、第四届监事会
第四十一次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项
的议案》，公司 2024 年 6 月 6 日召开 2023 年度股东大会审议通过了 2023 年年
度权益分派方案，并于 2024 年 6 月 28 日实施权益分派，向全体股东每 10 股派
发现金股利人民币 18 元（含税）。激励对象首次授予回购价格由 130.14 元/股变
为 128.34 元/股。

     综上，本所律师认为，截至本法律意见出具日，本次授予价格调整已取得必
要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《监管指南 1 号》以
及《激励计划》的相关规定。

     三、本次授予价格调整情况

     2024 年 6 月 6 日，公司召开 2023 年度股东大会，审议通过了 2023 年年度
权益分派方案，并于 2024 年 6 月 28 日实施权益分派。具体方案为：以分配方案
未来实施时股权登记日享有利润分配权的股本总额为基数，拟向全体股东每 10
股派发现金股利人民币 18 元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。

     根据公司《激励计划》及相关规定：“若在本计划公告当日至激励对象完成
限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股
份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。”

     首次授予限制性股票回购价格的调整：

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     P＝P0－V＝130.14-1.8=128.34 元/股

     其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，V 为每股的派息额；P0 为每
股限制性股票授予价格。

     综上，本所律师认为，本次授予价格调整符合《公司法》《管理办法》《监
管指南 1 号》和《激励计划》的相关规定。

     四、结论意见

     综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具日，公司本次授予价格调整
已取得了必要的批准与授权；本次授予价格调整符合《公司法》《证券法》《管
理办法》《监管指南 1 号》和《激励计划》的相关规定。

     本法律意见正本一式肆（4）份，经本所负责人、承办律师签字并加盖本所
公章后生效。

     （以下无正文）




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（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于凯莱英医药集团（天津）股份有限
公司调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的法律意见》之签署页）




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                                  承办律师：

                                                       孙艳利




                                  承办律师：

                                                       张晓彤




                                               年        月        日




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