证券代码：002821 证券简称：凯莱英 公告编号：2024-070
凯莱英医药集团（天津）股份有限公司
关于部分限制性股票回购注销完成的公告
本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称“公司”）本次限制性
股票回购注销涉及 246 名激励对象共 1,753,430 股，占凯莱英医药集团（天津）
股份有限公司（以下简称“公司”）回购注销前 A+H 总股本 369,471,533 股的
0.47%。其中，涉及 2020 年限制性股票激励计划 1 名首次授予离职激励对象高朝
阳 420 股，回购价格 78.66 元/股；涉及 2021 年限制性股票激励计划 245 名激励
对象共计 1,753,010 股，回购价格 128.34 元/股。公司向上述激励对象共计支付回
购金额 225,014,340.60 元。
2、截至目前，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完
成上述限制性股票回购注销手续。
3、本次回购注销完成后，公司 A+H 股份总数变更为 367,718,103 股，其中
境内 A 股 340,164,843 股，境外上市外资股（H 股）27,553,260 股。
一、股权激励计划简述及实施情况
（一）2020 年股权激励计划简述及实施情况
1、2020 年 6 月 23 日，公司第三届董事会第三十七次会议审议通过《关于
公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董
事会办理公司 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司第三届监事会
第三十二次会议审议通过上述议案。公司独立董事发表了独立意见。
2、2020 年 6 月 24 日至 2020 年 7 月 3 日，公司对首次授予激励对象的姓名
和职务在公司官网进行了公示，截至公示期满，公司监事会未接到任何人对公司
本次拟激励对象提出异议。2020 年 7 月 4 日，公司披露了《监事会关于 2020 年
限制性股票激励计划激励名单审核意见及公示情况的说明》。
3、2020 年 7 月 9 日，公司 2020 年第三次临时股东大会审议并通过了《关
于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、 关于公司<2020
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董
事会办理公司 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施 2020 年
限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件
时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。同日披露了《关
于 2020 年限制性股票激励计划激励对象及内幕信息知情人买卖公司股票情况的
自查报告》。
4、2020 年 8 月 12 日，公司第三届董事会第四十一次会议和第三届监事会
第三十五次会议审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划相关事项的
议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独
立意见，监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
5、2020 年 9 月 8 日，公司在巨潮网发布《关于限制性股票首次授予登记完
成的公告》，向符合条件的 215 名激励对象实际授予 1,018,000 股限制性股票，公
司股本由 231,319,762 股增加至 232,337,762 股，并于 2020 年 9 月 9 日完成登记
工作。
6、2020 年 12 月 21 日，公司召开第三届董事会第五十一次会议、公司第三
届监事会第四十一次会议，审议通过了《关于回购注销 2020 年限制性股票激励
计划部分限制性股票的议案》，同意对 1 名离职激励对象涂晟已授予但尚未解除
限售的限制性股票 40,000 股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了同
意的独立意见。
7、2021 年 1 月 8 日，公司召开第三届董事会第五十二次会议、第三届监事
会第四十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。
公司独立董事发表了独立意见，监事会对获授预留限制性股票的激励对象名单进
行了核实。
8、2021 年 2 月 8 日，公司在巨潮资讯网发布《关于限制性股票预留授予登
记完成的公告》，向符合条件的 35 名激励对象实际授予 176,000 股限制性股票，
公司股本由 242,514,693 股增加至 242,690,693 股，并于 2021 年 2 月 9 日完成登
记工作。
9、2021 年 2 月 9 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于回购注销 2020 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对 1 名离
职激励对象涂晟已授予但尚未解除限售的限制性股票 40,000 股进行回购注销的
处理；并于 2021 年 3 月 24 日完成回购注销工作，披露了《关于部分限制性股票
回购注销完成的公告》。
10、2021 年 7 月 30 日，公司召开第四届董事会第九次会议、公司第四届监
事会第八次会议审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划相关事项的
议案》和《关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票
的议案》，公司于 2021 年 7 月 13 日权益分派实施，每 10 股派现金 6.00 元，激
励对象首次授予回购价格由 116.57 元/股变为 115.97 元/股，预留授予回购价格由
149.88 元/股变为 149.28 元/股；同意对 2 名离职激励对象马立萌、李超英已授予
但尚未解除限售的限制性股票 3,500 股进行回购注销的处理。公司独立董事对此
发表了同意的独立意见。
11、2021 年 8 月 18 日，公司召开 2021 年第四次临时股东大会审议通过了
《关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》。
同意对 2 名离职激励对象马立萌、李超英已授予但尚未解除限售的限制性股票
3,500 股进行回购注销的处理；并于 2021 年 9 月 14 日完成回购注销工作，披露
了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。
12、2021 年 11 月 25 日，公司召开第四届董事会第十七次会议、公司第四
届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销 2020 年限制性股票激励计
划首次授予部分限制性股票的议案》，同意对 1 名离职激励对象王峰已授予但尚
未解除限售的限制性股票 1,000 股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表
了同意的独立意见。
13、2022 年 1 月 19 日，公司召开第四届董事会第二十次会议、公司第四届
监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划
首次授予部分限制性股票的议案》，同意对 2 名离职激励对象崔立杰、马小红已
授予但尚未解除限售的限制性股票 25,200 股进行回购注销的处理。公司独立董
事对此发表了同意的独立意见。
14、2022 年 3 月 11 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会审议通过了
《关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》
（分别由第四届董事会第十七次会议和第四届董事会第二十次会议提交 股东大
会审议），同意对 3 名离职激励对象王峰、崔立杰、马小红已授予但尚未解除限
售的限制性股票 26,200 股进行回购注销的处理，并已完成上述股份的回购注销，
披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。
15、2022 年 4 月 20 日，公司召开第四届董事会第二十五次会议、公司第四
届监事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销 2020 年限制性股票激励计
划首次授予部分限制性股票的议案》，同意对 2 名离职激励对象王双、肜祺已授
予但尚未解除限售的 A 股限制性股票 1,200 股进行回购注销的处理。公司独立董
事对此发表了同意的独立意见。
16、2022 年 6 月 9 日，公司召开 2021 年度股东大会审议通过了《关于回购
注销 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，同意对 2 名
离职激励对象王双、肜祺已授予但尚未解除限售的 A 股限制性股票 1,200 股进行
回购注销的处理，并已完成上述股份的回购注销，披露了《关于部分限制性股票
回购注销完成的公告》。
17、2022 年 9 月 26 日，公司召开第四届董事会第三十次会议、公司第四届
监事会第二十二次会议审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划相关
事项的议案》和《关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分限制
性股票的议案》，公司于 2022 年 7 月 21 日完成 2021 年度权益分派实施，向全体
股东每 10 股派发现金股利人民币 8.00 元（含税），以资本公积金向全体股东按
每 10 股转增 4 股。激励对象首次授予回购价格由 115.97 元/股变为 82.26 元/股，
首次授予股份数量从 947,100 股变更为 1,325,940 股；预留授予回购价格由 149.28
元/股变为 106.06 元/股，授予股份数量从 105,600 股变更为 147,840 股；同意对
5 名离职激励对象朱自力、师亚利、王玉璘、张欣、孟凡已授予但尚未解除限售
的 A 股限制性股票 6,720 股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了同意
的独立意见。
18、2022 年 10 月 28 日，公司召开 2022 年第四次临时股东大会审议通过了
《关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，
同意对 5 名离职激励对象朱自力、师亚利、王玉璘、张欣、孟凡已授予但尚未解
除限售的 A 股限制性股票 6,720 股进行回购注销的处理，并已完成上述股份的回
购注销，披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。
19、2023 年 7 月 17 日，公司召开第四届董事会第三十八次会议、公司第四
届监事会第二十九次会议审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划相
关事项的议案》和《关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划部分限制性股票
的议案》。2023 年 6 月 9 日召开 2022 年度股东大会，审议通过了《公司 2022 年
度利润分配预案的议案》，并于 2023 年 6 月 28 日在 A 股实施完毕，向全体股东
每 10 股派发现金股利人民币 18 元（含税），不送红股，不以资本公积转增股本。
激励对象首次授予回购价格由 82.26 元/股变为 80.46 元/股；预留授予回购价格
由 106.06 元/股变为 104.26 元/股；同意对 8 名离职激励对象已授予但尚未解除
限售的 A 股限制性股票 29,820 股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表
了同意的独立意见。
20、2023 年 9 月 13 日，公司召开第四届董事会第四十次会议、公司第四届
监事会第三十一次会议，审议通过了《关于回购注销 2020 年限制性股票激励计
划部分限制性股票的议案》，同意对刘志清、李艳君及预留授予离职激励对象
OLIVIA KANG 该 3 名离职激励对象已授予但尚未解除限售的 A 股限制性股票
10,500 股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
21、2023 年 10 月 18 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会审议通过了
分别由第四届董事会第三十八次会议、第四届董事会第四十次会议提交的《关于
回购注销 2020 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意公司回购注
销首次授予离职激励对象及预留授予离职激励对象已授予但尚未解除限售的 A
股限制性股票。
22、2023 年 12 月 22 日，公司召开第四届董事会第四十三次会议、公司第
四届监事会第三十四次会议，审议通过了《关于回购注销 2020 年限制性股票激
励计划部分限制性股票的议案》，同意对预留授予离职激励对象杨天禅已授予但
尚未解除限售的 A 股限制性股票 1,260 股进行回购注销的处理。
23、2024 年 1 月 22 日，公司召开 2024 年第一次临时股东大会审议通过了
《关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对预
留授予离职激励对象杨天禅已授予但尚未解除限售的 A 股限制性股票 1,260 股
进行回购注销的处理。
24、2024 年 3 月 15 日，公司召开第四届董事会第四十七次会议、公司第四
届监事会第三十五次会议审议通过了《关于回购注销 2020 年限制性股票激励计
划部分限制性股票的议案》和《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分
第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意对 1 名离职激励对象高朝阳
已授予但尚未解除限售的 A 股限制性股票 420 股进行回购注销的处理，同意 194
名激励对象在第三个解除限售期可解除限售的限制性股票为 373,170 股。披露了
《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条
件成就的公告》。
25、2024 年 7 月 10 日，公司召开第四届董事会第五十三次会议、公司第
四届监事会第四十一次会议审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划
相关事项的议案》，公司 2024 年 6 月 6 日召开 2023 年度股东大会审议通过了
2023 年年度权益分派方案，并于 2024 年 6 月 28 日在 A 股实施完毕，向全体股
东每 10 股派发现金股利人民币 18 元（含税）。激励对象首次授予部分回购价格
由 80.46 元/股变为 78.66 元/股；预留授予部分回购价格由 104.26 元/股变为 102.46
元/股。
（二）2021 年股权激励计划简述及实施情况
1、2021 年 6 月 17 日，公司第四届董事会第六次会议审议通过《关于公司
<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会
办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司第四届监事会第五
次会议审议通过上述议案。公司独立董事发表了独立意见。
2、2021 年 6 月 18 日至 2021 年 6 月 27 日，公司对首次授予激励对象的姓
名和职务在公司官网进行了公示，截至公示期满，公司监事会未接到任何人对公
司本次拟激励对象提出异议。2021 年 6 月 29 日，公司披露了《监事会关于 2021
年限制性股票激励计划激励名单审核意见及公示情况的说明》。
3、2021 年 7 月 5 日，公司 2021 年第三次临时股东大会审议并通过了《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、 关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董
事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施 2021 年
限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件
时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。同日披露了《关
于 2021 年限制性股票激励计划激励对象及内幕信息知情人买卖公司股票情况的
自查报告》。
4、2021 年 7 月 5 日，公司第四届董事会第八次会议和第四届监事会第七次
会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事
发表了独立意见，监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
5、2021 年 7 月 30 日，公司召开第四届董事会第九次会议、公司第四届监
事会第八次会议审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的
议案》，公司于 2021 年 7 月 13 日权益分派实施，每 10 股派现金 6.00 元，激励
对象首次授予回购价格由 186.12 元/股变为 185.52 元/股。公司独立董事对此发
表了同意的独立意见。
6、2021 年 9 月 23 日，公司在巨潮网发布《关于限制性股票首次授予登记
完成的公告》，向符合条件的 263 名激励对象实际授予 2,048,200 股限制性股票，
公司股本由 242,612,918 股增加至 244,661,118 股，并于 2021 年 9 月 24 日完成登
记工作。
7、2021 年 11 月 25 日，公司召开第四届董事会第十七次会议、公司第四届
监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划
首次授予部分限制性股票的议案》，同意对 1 名离职激励对象朱达已授予但尚未
解除限售的限制性股票 2,000 股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了
同意的独立意见。
8、2022 年 1 月 19 日，公司召开第四届董事会第二十次会议、公司第四届
监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划
首次授予部分限制性股票的议案》，同意对 1 名离职激励对象杨照宇已授予但尚
未解除限售的限制性股票 2,000 股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表
了同意的独立意见。
9、2022 年 3 月 11 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会审议通过了
《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》
（分别由第四届董事会第十七次会议和第四届董事会第二十次会议提交 股东大
会审议），同意对 2 名离职激励对象朱达、杨照宇已授予但尚未解除限售的限制
性股票 4,000 股进行回购注销的处理，并已完成上述股份的回购注销，披露了《关
于部分限制性股票回购注销完成的公告》。
10、2022 年 4 月 20 日，公司召开第四届董事会第二十五次会议、公司第四
届监事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计
划首次授予部分限制性股票的议案》，同意对 2 名离职激励对象方海军、陈元东
已授予但尚未解除限售的限制性股票合计 6,000 股进行回购注销的处理。公司独
立董事对此发表了同意的独立意见。
11、2022 年 6 月 9 日，公司召开 2021 年度股东大会审议通过了《关于回购
注销 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，同意对 2 名
离职激励对象方海军、陈元东已授予但尚未解除限售的 A 股限制性股票 6,000 股
进行回购注销的处理，并已完成上述股份的回购注销，披露了《关于部分限制性
股票回购注销完成的公告》。
12、2022 年 9 月 26 日，公司召开第四届董事会第三十次会议、公司第四届
监事会第二十二次会议审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关
事项的议案》和《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分限制
性股票的议案》，公司于 2022 年 7 月 21 日完成 2021 年度权益分派实施，向全体
股东每 10 股派发现金股利人民币 8.00 元（含税），以资本公积金向全体股东每
10 股转增 4 股。激励对象首次授予回购价格由 185.52 元/股变为 131.94 元/股，
首次授予股份数量从 2,038,200 股变更为 2,853,480 股；同意对 4 名离职激励对象
薛睿、陈轶晖、张欣、孟凡已授予但尚未解除限售的 A 股限制性股票 60,900 股
进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
13、2022 年 10 月 28 日，公司召开 2022 年第四次临时股东大会审议通过了
《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，
同意对 4 名离职激励对象薛睿、陈轶晖、张欣、孟凡已授予但尚未解除限售的 A
股限制性股票 60,900 股进行回购注销的处理，并已完成上述股份的回购注销，
披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。
14、2023 年 7 月 17 日，公司召开第四届董事会第三十八次会议、公司第四
届监事会第二十九次会议审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相
关事项的议案》和《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分限
制性股票的议案》，公司 2023 年 6 月 9 日召开 2022 年度股东大会审议通过了《公
司 2022 年度利润分配预案的议案》，并于 2023 年 6 月 28 日在 A 股实施完毕，
向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 18 元（含税）。激励对象首次授予回购
价格由 131.94 元/股变为 130.14 元/股；同意对 4 名离职激励对象已授予但尚未
解除限售的 A 股限制性股票 25,200 股进行回购注销的处理。公司独立董事对此
发表了同意的独立意见。
15、2023 年 9 月 13 日，公司召开第四届董事会第四十次会议、公司第四届
监事会第三十一次会议审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划
首次授予部分限制性股票的议案》，同意对陈一等 4 名离职激励对象已授予但尚
未解除限售的 A 股限制性股票 16,548 股进行回购注销的处理。公司独立董事对
此发表了同意的独立意见。该事项于公司 2023 年 10 月 18 日召开的 2023 年第一
次临时股东大会审议通过，同意对陈一等 4 名离职激励对象已授予但尚未解除限
售的 A 股限制性股票 16,548 股进行回购注销的处理。
16、2023 年 10 月 18 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会审议通过了
分别由第四届董事会第三十八次会议、第四届董事会第四十次会议提交的《关于
回购注销 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，同意公
司回购注销首次授予离职激励对象已授予但尚未解除限售的 A 股限制性股票。
17、2023 年 12 月 22 日，公司召开第四届董事会第四十三次会议、公司第
四届监事会第三十四次会议，审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激
励计划首次授予部分限制性股票的议案》，同意对 2 名离职激励对象杨天禅、李
九远已授予但尚未解除限售的限制性股票共计 100,520 股进行回购注销的处理。
18、2024 年 1 月 22 日，公司召开 2024 年第一次临时股东大会审议通过了
《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，
同意对 2 名离职激励对象杨天禅、李九远已授予但尚未解除限售的限制性股票共
计 100,520 股进行回购注销的处理。
19、2024 年 6 月 21 日，公司召开第四届董事会第五十一次会议、公司第
四届监事会第三十九次会议，审议通过了《关于终止实施 2021 年限制性股票激
励计划暨回购注销限制性股票的议案》，同意回购注销本次激励计划已授予但尚
未解除限售的全部限制性股票，同时，本次激励计划配套的公司《2021 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法》等相关文件一并终止。上述议案经 2024 年 7
月 19 日召开的 2024 年第三次临时股东大会、2024 年第四次 A 股类别股东大会
及 2024 年第四次 H 股类别股东大会审议通过。
20、2024 年 7 月 10 日，公司召开第四届董事会第五十三次会议、公司第四
届监事会第四十一次会议审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相
关事项的议案》，公司 2024 年 6 月 6 日召开 2023 年度股东大会审议通过了 2023
年年度权益分派方案，并于 2024 年 6 月 28 日在 A 股实施完毕，向全体股东每
10 股派发现金股利人民币 18 元（含税）。激励对象首次授予回购价格由 130.14
元/股变为 128.34 元/股。
二、本次限制性股票回购注销情况
（一）2020 年股权激励计划回购注销情况
1、回购注销依据
公司原限制性股票首次授予激励对象高朝阳已从公司离职，根据《2020 年
限制性股票激励计划》第十三章公司/激励对象发生异动的处理的相关规定：“激
励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的
限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。”因此，上述合计离职
激励对象持有的限制性股票将由公司回购注销。
2、回购注销数量和价格
2024 年 7 月 10 日，公司召开第四届董事会第五十三次会议、公司第四届监
事会第四十一次会议审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划相关事
项的议案》，公司 2024 年 6 月 6 日召开 2023 年度股东大会审议通过了 2023 年
年度权益分派方案，并于 2024 年 6 月 28 日在 A 股实施完毕，向全体股东每 10
股派发现金股利人民币 18 元（含税）。激励对象首次授予部分回购价格由 80.46
元/股变为 78.66 元/股。
本次回购注销完成后，2020 年限制性股票首次授予激励对象人数由 195 人
调整为 194 人，首次授予总量由 1,305,780 股调整为 1,305,360 股。
3、本次回购的资金来源
公司用于本次限制性股票回购款共计人民币 33,037.20 元，本次回购事项所
需资金来源于公司自有资金。
（二）2021 年股权激励计划回购注销情况
1、回购注销依据
2024 年 6 月 21 日，公司召开第四届董事会第五十一次会议、公司第四届监
事会第三十九次会议，审议通过了《关于终止实施 2021 年限制性股票激励计划
暨回购注销限制性股票的议案》，同意回购注销本次激励计划已授予但尚未解除
限售的全部限制性股票，同时，本次激励计划配套的公司《2021 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法》等相关文件一并终止。上述议案经 2024 年 7 月 19 日
召开的 2024 年第三次临时股东大会、2024 年第四次 A 股类别股东大会及 2024
年第四次 H 股类别股东大会审议通过。
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021 年限制性股票激励计划（草
案）》等相关规定，由于公司终止实施本次激励计划，所涉已获授但尚未解除限
售的限制性股票应由公司回购注销。公司董事会在股东大会审议通过终止实施本
次激励计划后办理相关限制性股票的回购注销手续。
2、回购注销数量和价格
2024 年 7 月 10 日，公司召开第四届董事会第五十三次会议、公司第四届监
事会第四十一次会议审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事
项的议案》，公司 2024 年 6 月 6 日召开 2023 年度股东大会审议通过了 2023 年
年度权益分派方案，并于 2024 年 6 月 28 日在 A 股实施完毕，向全体股东每 10
股派发现金股利人民币 18 元（含税）。激励对象首次授予回购价格由 130.14 元
/股变为 128.34 元/股。
公司终止本次激励计划后，涉及的 245 名限制性股票激励对象已获授但尚未
解除限售的 1,753,010 股限制性股票将由公司回购注销。
3、本次回购的资金来源
公司用于本次限制性股票回购款共计人民币 224,981,303.40 元，本次回购事
项所需资金来源于公司自有资金。
（三）验资情况
中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次回购注销导致公司注册
资本减少的事项出具了《验资报告》（中审亚太验字（2024）000039 号）。本次回
购注销完成后，公司 A+H 注册资本由 369,471,533.00 元变更为 367,718,103.00
元，其中境内 A 股 340,164,843.00 元，境外上市外资股（H 股）27,553,260.00 元。
（四）回购注销的完成情况
截至目前，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上
述 A 股限制性股票回购注销手续。
三、本次限制性股票回购注销完成后股本结构变化表
本次变更前 本次变化数量 本次变更后
股份性质
股份数量 股份数量
比例 增加 减少 比例
（股） （股）
一、限售条件流通股/
13,375,750 3.91% 1,753,430 11,622,320 3.42%
非流通股
高管锁定股 11,563,100 3.38% 11,563,100 3.40%
股权激励限售股 1,812,650 0.53% 1,753,430 59,220 0.02%
二、无限售条件流通股 328,542,523 96.09% 328,542,523 96.58%
三、A 股总股本 341,918,273 100.00% 1,753,430 340,164,843 100.00%
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次公司回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经 营成果
产生实质性影响，亦不会对公司业绩产生大幅影响，最终股份支付费用对公司净
利润的影响以会计师事务所出具的审计报告为准。不影响公司股权激励计划的实
施，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职
责，创造最大价值回报股东。
特此公告。
凯莱英医药集团（天津）股份有限公司董事会
二〇二四年八月十五日
