证券代码：002821           证券简称：凯莱英     公告编号：2024-074



            凯莱英医药集团（天津）股份有限公司
       关于 2020 年限制性股票激励计划预留授予部分
         第三个解除限售期解除限售条件成就的公告


    本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月

16日召开第四届董事会第五十五次会议审议通过了《关于2020年限制性股票激励

计划预留授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》。董事会认为

2020年限制性股票激励计划的预留授予部分第三个解除限售期已符合解除限售

条件，同意公司获授预留限制性股票的29名激励对象在第三个解除限售期可解除

限售的限制性股票为57,540股，并同意公司根据股权激励计划的相应规定办理相

关手续。具体情况说明如下：

    一、股权激励计划简述及实施情况

    1、2020年6月23日，公司第三届董事会第三十七次会议审议通过《关于公司

<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年

限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董

事会办理公司2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司第三届监事会

第三十二次会议审议通过上述议案。公司独立董事发表了独立意见。

    2、2020年6月24日至2020年7月3日，公司对首次授予激励对象的姓名和职务

在公司官网进行了公示，截至公示期满，公司监事会未接到任何人对公司本次拟

激励对象提出异议。2020年7月4日，公司披露了《监事会关于2020年限制性股票

激励计划激励名单审核意见及公示情况的说明》。
    3、2020年7月9日，公司2020年第三次临时股东大会审议并通过了《关于公

司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020

年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权

董事会办理公司2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施2020年

限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件

时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。同日披露了《关

于2020年限制性股票激励计划激励对象及内幕信息知情人买卖公司股票情况的

自查报告》。

    4、2020年8月12日，公司第三届董事会第四十一次会议和第三届监事会第三

十五次会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》、

《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，

监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

    5、2020年9月8日，公司在巨潮网发布《关于限制性股票首次授予登记完成

的公告》，向符合条件的215名激励对象实际授予1,018,000股限制性股票，公司

股本由231,319,762股增加至232,337,762股，并于2020年9月9日完成登记工作。

    6、2020年12月21日，公司召开第三届董事会第五十一次会议、公司第三届

监事会第四十一次会议，审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划

部分限制性股票的议案》，同意对1名离职激励对象涂晟已授予但尚未解除限售

的限制性股票40,000股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了同意的独

立意见。

    7、2021年2月9日，公司召开2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于

回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对1名离职

激励对象涂晟已授予但尚未解除限售的限制性股票40,000股进行回购注销的处

理；并于2021年3月24日披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。

    8、2021年7月30日，公司召开第四届董事会第九次会议、公司第四届监事会

第八次会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》
和《关于回购注销2020年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，

公司于2021年7月13日权益分派实施，每10股派现金6.00元，激励对象首次授予回

购价格由116.57元/股变为115.97元/股，预留授予回购价格由149.88元/股变为

149.28元/股；同意对2名离职激励对象马立萌、李超英已授予但尚未解除限售的

限制性股票3,500股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了同意的独立

意见。

    9、2021年8月18日，公司召开2021年第四次临时股东大会审议通过了《关于

回购注销2020年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》。同意对

2名离职激励对象马立萌、李超英已授予但尚未解除限售的限制性股票3,500股进

行回购注销的处理；并于2021年9月14日完成回购注销工作，披露了《关于部分

限制性股票回购注销完成的公告》。

    10、2021年11月25日，公司召开第四届董事会第十七次会议、公司第四届监

事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划首次

授予部分限制性股票的议案》，同意对1名离职激励对象王峰已授予但尚未解除

限售的限制性股票1,000股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了同意

的独立意见。

    11、2021年11月25日，公司召开了第四届董事会第十七次会议审议通过了《关

于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成

就的议案》，同意211名激励对象在第一个解除限售期可解除限售的限制性股票

为389,400股，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，披露了《关于2020年限

制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》。

    12、2022年1月19日，公司召开第四届董事会第二十次会议、公司第四届监

事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划首次

授予部分限制性股票的议案》，同意对2名离职激励对象崔立杰、马小红已授予

但尚未解除限售的A股限制性股票25,200股进行回购注销的处理。公司独立董事

对此发表了同意的独立意见。
    13、2022 年 3 月 11 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会审议通过了

《关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》

（分别由第四届董事会第十七次会议和第四届董事会第二十次会议提交股东大

会审议），同意对 3 名离职激励对象王峰、崔立杰、马小红已授予但尚未解除限

售的 A 股限制性股票 26,200 股进行回购注销的处理。

    14、2022 年 4 月 20 日，公司召开第四届董事会第二十五次会议、公司第

四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销 2020 年限制性股票激励

计划首次授予部分限制性股票的议案》，同意对 2 名离职激励对象王双、肜祺

已授予但尚未解除限售的 A 股限制性股票 1,200 股进行回购注销的处理。公司

独立董事对此发表了同意的独立意见。

    15、2022 年 6 月 9 日，公司召开 2021 年度股东大会，审议通过了《关于回

购注销 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，对 2 名

离职激励对象王双、肜祺已授予但尚未解除限售的 A 股限制性股票 1,200 股进行

回购注销的处理，并于 2022 年 7 月 9 日披露了《关于部分限制性股票回购注销

完成的公告》。

    16、2022 年 9 月 26 日，公司召开第四届董事会第三十次会议、公司第四届

监事会第二十二次会议审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划相关

事项的议案》和《关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分限制

性股票的议案》，公司于 2022 年 7 月 21 日完成 2021 年度权益分派实施，向全

体股东每 10 股派发现金股利人民币 8.00 元（含税），以资本公积金向全体股东

按每 10 股转增 4 股。首次授予回购价格由 115.97 元/股变为 82.26 元/股，首次授

予股份数量从 947,100 股变更为 1,325,940 股；预留授予回购价格由 149.2 元/股

变为 106.06 元/股，授予股份数量从 105,600 股变更为 147,840 股；同意对离职激

励对象朱自力、师亚利、王玉璘、张欣、孟凡已授予但尚未解除限售的 A 股限制

性股票 6,720 股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

    17、2022年10月28日，公司召开2022年第四次临时股东大会审议通过了《关
于回购注销2020年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，同意

对朱自力、师亚利、王玉璘、张欣、孟凡已授予但尚未解除限售的A股限制性股

票6,720股进行回购注销的处理；并于2023年2月9日披露了《关于部分限制性股票

回购注销完成的公告》。

    18、2023年3月2日，公司召开了第四届董事会第三十四次会议审议通过了《关

于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成

就的议案》，同意202名激励对象在第二个解除限售期可解除限售的限制性股票

为387,030股，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，披露了《关于2020年限

制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的公告》。

    19、2023 年 7 月 17 日，公司召开第四届董事会第三十八次会议、公司第四

届监事会第二十九次会议审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划相

关事项的议案》和《关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划部分限制性股票

的议案》。2023 年 6 月 9 日召开 2022 年度股东大会，审议通过了《公司 2022 年

度利润分配预案的议案》，并于 2023 年 6 月 28 日在 A 股实施完毕，向全体股

东每 10 股派发现金股利人民币 18 元（含税），不送红股，不以资本公积转增股

本。激励对象首次授予回购价格由 82.26 元/股变为 80.46 元/股；预留授予回购价

格由 106.06 元/股变为 104.26 元/股；同意对冯红康等 8 名离职激励对象已授予

但尚未解除限售的 A 股限制性股票 29,820 股进行回购注销的处理。公司独立董

事对此发表了同意的独立意见。

    20、2023 年 9 月 13 日，公司召开第四届董事会第四十次会议、公司第四届

监事会第三十一次会议审议通过了《关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划

部分限制性股票的议案》和《关于 2020 年限制性股票激励计划预留授予部分第

二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意对 2020 年离职激励对象已授

予但尚未解除限售的 A 股限制性股票进行回购注销的处理，同意预留授予部分

31 名激励对象在第二个解除限售期可解除限售的限制性股票为 60,480 股，公司

独立董事对此发表了同意的独立意见，披露了《关于 2020 年限制性股票激励计
划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的公告》。

    21、2023年10月18日，公司召开2023年第一次临时股东大会审议通过了《关

于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意公司回购

注销首次授予离职激励对象刘志清、李艳君及预留授予离职激励对象OLIVIA

KANG已授予但尚未解除限售的A股限制性股票。

    22、2023年12月22日，公司召开第四届董事会第四十三次会议、公司第四届

监事会第三十四次会议，审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划

部分限制性股票的议案》，同意对预留授予离职激励对象杨天禅已授予但尚未解

除限售的A股限制性股票1,260股进行回购注销的处理。

    23、2024年1月22日，公司召开2024年第一次临时股东大会、2024年第一次

A股类别股东大会及2024年第一次H股类别股东大会审议通过了《关于回购注销

2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销预留授

予离职激励对象杨天禅已授予但尚未解除限售的A股限制性股票，并已完成上述

股份的回购注销，于2024年3月26日披露了《关于部分限制性股票回购注销完成

的公告》。

    24、2024 年 3 月 15 日，公司召开第四届董事会第四十七次会议、公司第四

届监事会第三十五次会议审议通过了《关于回购注销 2020 年限制性股票激励计

划部分限制性股票的议案》和《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分

第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意对 1 名离职激励对象高朝阳

已授予但尚未解除限售的 A 股限制性股票 420 股进行回购注销的处理，同意 194

名激励对象在第三个解除限售期可解除限售的限制性股票为 373,170 股。披露了

《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条

件成就的公告》。

    25、2024年7月10日，公司召开第四届董事会第五十三次会议、公司第四届

监事会第四十一次会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划相关事

项的议案》，公司2024年6月6日召开2023年度股东大会审议通过了2023年年度权
 益分派方案，并于2024年6月28日在A股实施完毕，向全体股东每10股派发现金股

 利人民币18元（含税）。激励对象首次授予部分回购价格由80.46元/股变为78.66

 元/股；预留授予部分回购价格由104.26元/股变为102.46元/股。

      26、2024年7月19日，公司召开2024年第三次临时股东大会、2024年第四次

 A股类别股东大会及2024年第四次H股类别股东大会审议通过了《关于回购注销

 2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对1名离职激励对象

 高朝阳已授予但尚未解除限售的A股限制性股票420股进行回购注销的处理。

      27、2024年8月16日，公司召开第四届董事会第五十五次会议、公司第四届

 监事会第四十二次会议审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部

 分限制性股票的议案》和《关于2020年限制性股票激励计划预留授予部分第三个

 解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意对1名预留授予的离职激励对象孙

 学惠已授予但尚未解除限售的A股限制性股票1,680股进行回购注销的处理，同意

 预留授予部分29名激励对象在第三个解除限售期可解除限售的限制性股票为

 57,540股。

      二、董事会关于预留限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就的说

 明

      （一）限售期及禁售期届满说明

      根据股权激励计划规定，第三个限售期为自限制性股票上市之日起36个月

 （即2021年2月9日-2024年2月8日）；第三个禁售期为第三个限售期届满之日起3

 个月（即2024年2月9日-2024年5月8日），公司整体市值表现未达到预设目标，延

 长锁定期3个月（即2024年5月9日-2024年8月8日）。

      因此公司2020年限制性股票激励计划预留限制性股票将自2024年8月9日起

 可按规定比例解除限售，不存在延长限制性股票禁售期的情形。

      （二）解除限售条件成就情况说明
                 解除限售条件                        是否满足解除限售条件的说明
1、公司未发生以下任一情形：                       公司未发生前述情形，满足第三个解除
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出   限售期解除限售条件。
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司
章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为
不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会   激励对象未发生前述情形，满足第三个
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；        解除限售期解除限售条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级
管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司业绩考核要求：以2019年净利润为基数，公司
2023年净利润增长率不低于100%；上述“2019年净利
润”指标以公司2019年扣除非经常性损益后的净利润    公司2023年度激励成本摊销前并扣除
作为计算依据；“净利润增长率”指标以本激励计划    非 经常 性损 益后 的净 利润 为
及其他股权激励计划实施所产生的激励成本摊销前并    2,158,734,646.92元，较2019年度增长
扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，下同。    341.80%，满足第三个解除限售期公司
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应    业绩考核要求。
考核当年已获授的限制性股票均不得解除限售，由公
司以授予价格回购注销。
4、个人业绩考核要求：依据公司的管理人员绩效/KPI
考核管理办法，每次解除限售节点评估员工上一年度
的绩效考核结果，对应A、B、C、D四个档次，并得解    激励对象个人业绩考核结果均达到A
除限售系数（解除限售系数：评估档位A为1.0、B为0.8、 档，满足第三个解除限售期个人业绩考
C为0.6、D为0）。激励对象考核当年不能解除限售的    核要求。
限制性股票份额，统一由公司回购注销，回购价格为
授予价格。
    综上所述，董事会认为公司2020年限制性股票激励计划预留限制性股票的第

三个解除限售期已符合解除限售条件，公司现有激励对象解除限售资格合法、有

效，现有获授预留限制性股票的29名激励对象在第三个解除限售期可解除限售的

激励限制性股票为57,540股。

    除已按照规定程序审议并回购注销已离职激励对象已获授但尚未解除限售

的限制性股票外，本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在

差异。
    三、预留限制性股票第三个解除限售期可解除限售的激励对象及股票数量

                          获授限制性股    已解除限售   本期可解除限    剩余未解除限
   姓名        职务
                          票数量（股）    数量（股）   售数量（股）    售数量（股）

   管理人员、核心技术
                             216,580        159,040        57,540            0
 （业务）人员（29 人）

       合计 29 人            216,580        159,040        57,540            0
    注：公司拟对预留授予离职激励对象孙学惠已授予但尚未解除限售的 1,680 股进行回购注销，
截至本公告披露日，尚未召开股东大会。

    四、薪酬与考核委员会意见

    按照《2020年限制性股票激励计划》、《2020年限制性股票激励计划实施考

核管理办法》，公司2020年限制性股票激励计划预留限制性股票第三个解除限售

期已符合解除限售条件，公司现有激励对象解除限售资格合法、有效，满足公司

2020年限制性股票激励计划设定的解除限售条件，公司获授预留限制性股票的29

名激励对象在第三个解除限售期可解除限售的股权激励限制性股票为57,540股。

因此，我们同意符合条件的激励对象持有的预留限制性股票在公司激励计划规定

的第三个解除限售期解除限售，同意公司按照相关规定办理相应手续。

    五、监事会意见

    监事会对公司2020年限制性股票激励计划预留限制性股票第三个解除限售

期可解除限售激励对象名单进行了核实，认为：按照《2020年限制性股票激励计

划》、《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，公司2020年限制性股

票激励计划预留限制性股票第三个解除限售期解除限售条件已满足，公司现有激
励对象解除限售资格合法、有效，满足公司2020年限制性股票激励计划设定的解

除限售条件，获授预留限制性股票的29名激励对象在第三个解除限售期可解除限

售的股权激励限制性股票为57,540股。同意公司按照相关规定办理相应解除限售

手续。公司相关决策程序符合《上市公司股权激励管理办法》及公司2020年第三

次临时股东大会决议的相关规定。我们同意符合条件的激励对象持有的预留限制

性股票在公司激励计划规定的第三个解除限售期解除限售。

    六、律师出具的法律意见书

    北京德恒律师事务所律师认为：截至本法律意见出具日，公司本次解锁事项

已获得现阶段必要的批准和授权；本次解锁的解限售条件已成就，解锁对象及解

锁数量符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定，本次解锁事项尚需由公司

向深圳证券交易所提出申请，经深圳证券交易所确认后，由证券登记结算机构办

理登记结算事宜。

    七、备查文件

    1、第四届董事会第五十五次会议决议；

    2、第四届监事会第四十二次会议决议；

    3、董事会薪酬与考核委员会2024年第四次会议决议；

    4、北京德恒律师事务所关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司2020年

限制性股票激励计划预留授予部分第三个解锁期解锁及部分限制性股票回购注

销相关事宜的法律意见。


        特此公告。




                               凯莱英医药集团（天津）股份有限公司董事会
                                               二〇二四年八月十七日