广东华商律师事务所

                关于深圳证券交易所

《关于对深圳市中装建设集团股份有限公司的

                关注函》相关事项的

                       法律意见书




                          2024 年 6 月


        深圳市福田区深南大道 4011 号港中旅大厦 21-26 层，
   电话：（86）755-83025555；传真：（86）755-83025068,83025058
             邮编：518048；网址：huashanglawyer.com
        广东华商律师事务所关于深圳证券交易所
《关于对深圳市中装建设集团股份有限公司的关注函》
                       相关事项的法律意见书


致：深圳市中装建设集团股份有限公司

    广东华商律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市中装建设集团股份有限
公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“中装建设”）的委托，对深圳证券交
易所上市公司管理一部于 2024 年 5 月 27 日出具的《关于对深圳市中装建设集团股
份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2024〕第 100 号，以下简称“《关注函》”）
涉及的法律问题进行了专项核查，根据《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民
法典》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、
法规和规范性文件的规定，出具本法律意见书。
    为出具本法律意见书，本所及本所律师声明如下：
    一、本所律师依据《深圳证券交易所股票上市规则》《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规
和规范性文件的规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格
履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法律意见书所阐述的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
    二、本法律意见书仅依据中国（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台
湾地区）现行有效的法律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意见，并不对境
外法律发表法律意见。
    三、本所律师已对公司、东莞市铭尚贸易有限公司（以下简称“东莞铭尚”）、
庄志贺提供的与出具本法律意见书有关的文件资料进行审查判断，并据此发表法律
意见。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依
赖于有关政府部门、公司、其他有关单位出具或提供的证明文件发表法律意见。
    四、本所已获公司、东莞铭尚、庄志贺的确认，公司、东莞铭尚、庄志贺已提
供了为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料和复印件；公
司、东莞铭尚、庄志贺所提供的文件及所作说明是真实、准确和完整的，文件的原
件及其上面的印章和签名均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、疏漏之
处，其所提供的文件的副本与正本、复印件与原件均为一致。
    五、本法律意见书仅供中装建设回复深圳证券交易所《关注函》之目的使用，
不得用作任何其他目的。
    本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求及中国律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具本法律意见书。
    鉴于此，本所律师对本法律意见书出具之日及以前所发生的事实发表法律意见
如下：



                                 正   文

    《关注函》问题一：公开信息披露显示，你公司近年未披露过发生重大债务违
约和未能清偿到期重大债务的有关情况。请你公司详细说明公告中披露的不能清偿
到期债务的具体情况及真实性，包括但不限于债权人名称、与你公司的关联关系、
债务产生原因、债务金额、还款期限、偿付情况、履行的信息披露义务及审议程序
等，并说明你公司本次被申请重整及预重整的依据是否充分、是否合理合规，是否
符合《企业破产法》等相关规定，预重整的受理是否存在重大不确定性。请律师核
查并发表明确意见。

    回复：

    一、核查程序

    本所律师获取并查阅了以下文件、资料并履行了相关程序：

    1、查阅中装建设最近三年及一期定期财务报告及相关公告；

    2、获取并查阅与公告相关不能清偿到期债务的供货合同、付款凭证、债权人
催款记录、诉讼文书等相关资料；

    3、查阅《中华人民共和国企业破产法》（以下简称“《企业破产法》”）、
最高人民法院《关于审理上市公司破产重整案件工作座谈会纪要》（2012年10月29
日）、深圳市中级人民法院（以下简称“深圳中院”）《审理企业重整案件的工作
指引（试行）》（2019年4月1日发布并施行）、深圳中院 深圳市市场监督管理局 深
圳市破产事务管理署《关于建立破产信息共享与状态公示机制的实施意见》（2021
年8月18日生效）等法律、行政法规、规范性法律文件等关于企业预重整相关规定；

     4、查阅《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所
股票上市规则（2023年8月修订）》及《深圳市中装建设集团股份有限公司章程》
关于重大债务信息披露的相关规定；

     5、访谈债权人东莞铭尚负责人庄志贺，经其确认申请公司预重整依据；

     6、访谈公司董事长兼总裁庄展诺、财务总监何应胜及董事会秘书庄粱，了解
公司履行的决策程序及相关信息披露与本次被申请重整是否存在重大不确定性。

     二、 核查内容

     1、公司公告中披露的不能清偿到期债务的具体情况及真实性

     （1）债权人名称、与你公司的关联关系、债务产生原因、债务金额、还款期
限、偿付情况

     公司本次被提起重整及预重整的申请人、公司债权人为东莞铭尚；根据对公司
相关人员及债权人的访谈并经核查，债权人东莞铭尚及其法定代表人庄志贺与公司
均不存在关联关系。

     根据公司提供的资料、信息并经核查，2023年8月1日，因业务开展需要，公司
与东莞铭尚（申请人）签订《深圳市中装建设集团股份有限公司西盟县东城区基础
设施建设项目EPC工程综合管廊机电消防及智能化安装工程项目智能化设备供货及
安装合同》(合同编号：CGHT 2023091979)（以下简称“供货合同”），约定申请
人为公司进行细水雾系统、软件平台、消防报警系统等智能化设备的供货及安装，
合同金额共计人民币5,262,129.18元。按照供货合同的约定，经公司验收合格后，
在 收 到 等 额 增 值 税 发 票3个 工 作 日 内 支 付该 批 货 款 ， 前 期 公司 已 按 约 定 支 付
1,730,916.37元货款，尚未支付货款3,531,212.81元。

     受到行业周期性调整、融资渠道收窄等因素叠加影响，公司现金流日益紧张，
加之包含公司银行基本户在内的主要银行账户被债权人申请冻结，导致公司无法按
时支付剩余货款。申请人向深圳市罗湖区人民法院（以下简称“罗湖法院”）提起
诉讼要求公司偿还已到期货款，罗湖法院于2024年4月7日出具《民事调解书》（2024）
粤0303民初8114号），确认公司在合同项下尚欠申请人合同价款3,531,212.81元，
且要求公司应于2024年4月10日前支付款项1,000,000元、于2024年5月10日前支付
款项1,000,000元、于2024年6月14日前支付款项1,531,212,81元，如公司有任何一
期款项未能按时足额履行，则所有款项视为提前到期。截至本法律意见书出具日，
公司尚未清偿该笔债务。

    经核查，公司与东莞铭尚之间的债务有供货合同、增值税发票、收款回单、送
货单、催款函、《民事调解书》（（2024）粤0303民初8114号）等资料作为佐证，
该笔未清偿债务是真实的。

    综上，公司与债权人暨重整及预重整申请人东莞铭尚因供货合同形成的未清偿
债务3,531,212.81元由于公司基本账户冻结等客观原因导致不能如约履行，该笔未
清偿债务还款期限为于2024年4月10日前支付款项1,000,000元、于2024年5月10日
前支付款项1,000,000元、于2024年6月14日前支付款项1,531,212,81元，因中装建
设未按期偿还款项，该笔债务已于2024年4月10日到期。

    （2）履行的信息披露义务及审议程序

    根据当时适用的《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》第6.1.2条规
定：除本规则第6.1.9条、第6.1.10条的规定外，上市公司发生的交易达到下列标准
之一的，应当及时披露：（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总
资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为
准；（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产
的10%以上，且绝对金额超过1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和
评估值的，以较高者为准；（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超
过1000万元；（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市
公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；（五）
交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以
上，且绝对金额超过1000万元；（六）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年
度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。上述指标计算中涉及数据
为负值的，取其绝对值计算。

    根据当时适用的《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》第7.4.1
条规定：上市公司发生的下列诉讼、仲裁事项应当及时披露：（一）涉案金额超过
1000万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上；（二）涉及上市
公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼；（三）证券纠纷代表
人诉讼。未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，可能对上市公
司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司也应当及时披露。

    根据《深圳市中装建设集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
第一百一十二条规定：董事会有权审议批准以下事项：（一）除第四十二条规定以
外的其他对外担保事项；（二）公司拟与关联自然人发生的交易金额超过30万元的
关联交易；但交易金额超过3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超
过5%的关联交易，还应提交股东大会审议；（三）公司拟与关联法人发生的交易
金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的关联交易；
但交易金额超过3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的关联
交易,还应提交股东大会审议；（四）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计
总资产的10%以上；但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以
上或公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产的30%的，
还应提交股东大会审议；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较
高者为准；（五）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资
产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；但交易标的（如股权）涉及的资产净
额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元，还应提
交股东大会审议；该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为
准；（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；但交易标的
（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营
业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元的，还应提交股东大会审议；（七）
交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；但交易标的（如股权）在最近
一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且
绝对金额超过500万元的，还应提交股东大会审议；（八）交易的成交金额（含承
担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000
万元；但交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%
以上，且绝对金额超过5,000万元的，还应提交股东大会审议；（九）交易产生的
利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额
超过500万元的，还应提交股东大会审议。上述指标计算涉及的指标，同时存在账
面值和评估值的，以较高者作为计算依据；数据如为负值，取其绝对值计算；在12
个月内发生的与同一交易标的相关的同类交易，应当累计计算。

    经核查，供货合同的合同金额为5,262,129.18元，涉诉金额、未清偿金额为
3,531,212.81元，相关涉及金额均未达到需要公开信息披露或需要经董事会审议的
标准，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所股
票上市规则（2023年8月修订）》和《公司章程》的有关规定。

    2、公司本次被申请重整及预重整的依据是否充分、是否合理合规、是否符合
《企业破产法》等相关规定

    《中华人民共和国企业破产法》（以下简称“《企业破产法》”）第二条规定：
企业法人不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力
的，依照本法规定清理债务。企业法人有前款规定情形，或者有明显丧失清偿能力
可能的，可以依照本法规定进行重整。

    《企业破产法》第七条第一、二款规定：债务人有本法第二条规定的情形，可
以向人民法院提出重整、和解或者破产清算申请。债务人不能清偿到期债务，债权
人可以向人民法院提出对债务人进行重整或者破产清算的申请。

    根据以上规定，公司不能清偿到期债务，并且明显缺乏清偿能力的，债权人可
以向人民法院申请对债务人进行重整。

    1、公司不能清偿到期债务

    根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国企业破产法>若干问题的规定
（一）》第二条规定：下列情形同时存在的，人民法院应当认定债务人不能清偿到
期债务：（一）债权债务关系依法成立；（二）债务履行期限已经届满；（三）债
务人未完全清偿债务。
    公司与东莞铭尚签署供货合同为双方真实意思表示，不存在违反法律法规强制
性规定的情形，合法有效。截至本公告披露日，合同履行期限已经届满，公司在供
货合同项下尚欠东莞铭尚货款3,531,212.81元，公司尚未清偿该笔债务。

    2、公司明显缺乏清偿能力

    根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国企业破产法>若干问题的规定
（一）》第四条规定：债务人账面资产虽大于负债，但存在下列情形之一的，人民
法院应当认定其明显缺乏清偿能力：（一）因资金严重不足或者财产不能变现等原
因，无法清偿债务；（二）法定代表人下落不明且无其他人员负责管理财产，无法
清偿债务；（三）经人民法院强制执行，无法清偿债务；（四）长年亏损且经营扭
亏困难，无法清偿债务；（五）导致债务人丧失清偿能力的其他情形。

    近年来受到行业周期性调整、融资渠道收窄等因素叠加影响，2022年、2023
年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别约为-0.04亿元、-6.73亿
元，公司经营呈现持续亏损状态，并且基于目前公司业务开展情况，同时存在经营
扭亏困难的情形；此外，根据公司2024年2月24日披露的《关于公司主要银行账户
被冻结暨股票交易被实施其他风险警示及股票停牌的公告》，包含公司银行基本户
在内的5个银行账户被债权人申请冻结，绝大部分自由支配资金无法正常使用，导
致公司丧失清偿能力。因此，公司符合《最高人民法院关于适用<中华人民共和国
企业破产法>若干问题的规定（一）》第四条规定之第（四）、（五）的情形。

    综上，本次公司被申请重整及预重整的依据充分、合理合规，符合《企业破产
法》等相关规定。

    3、预重整的受理是否存在重大不确定性

    根据《企业破产法》《关于审理上市公司破产重整案件工作座谈会纪要》《深
圳市中级人民法院审理企业重整案件的工作指引（试行）》等法律法规的规定，对
于重整及预重整申请，由人民法院进行审查。

    根据公司2024年5月25日披露的《关于被债权人申请重整及预重整的提示性公
告》（公告编号：2024-049），虽然目前申请人向人民法院提交了重整及预重整申
请，但人民法院是否决定对公司进行预重整，公司的重整申请能否被人民法院裁定
受理存在重大不确定性。
    综上，本所律师经核查认为，中装建设本次被债权人东莞铭尚向深圳中院申请
重整及预重整事项存在重大不确定性。

    三、核查意见

    综上，本所律师认为：

    1、债权人东莞铭尚及其法定代表人庄志贺与公司均不存在关联关系；公司与
东莞铭尚之间的债务有供货合同、增值税发票、收款回单、送货单、催款函、《民
事调解书》等资料作为佐证，该笔未清偿债务是真实的；公司与东莞铭尚因供货合
同形成的未清偿债务3,531,212.81元由于公司基本账户冻结等客观原因导致不能
如约履行，该笔未清偿债务已于2024年4月10日到期；前述合同金额、涉诉金额、
未清偿金额均未达到需要公开信息披露或需要经董事会审议的标准，符合《深圳证
券交易所股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2023
年8月修订）》和《公司章程》的有关规定。

    2、公司无法清偿申请人未结债务系受限于客观条件，在于包括公司基本账户
在内的主要银行账户被冻结，且公司资产无法快速回收变现、及时清偿包括本次重
组及预重整申请人在内的债权人多项到期债务，符合《企业破产法》所规定的进入
重整程序的法定条件；公司本次被申请重整及预重整的理由充分，符合《企业破产
法》的相关规定。

    3、中装建设本次被债权人东莞铭尚向深圳中院申请重整及预重整事项存在重
大不确定性。



    本法律意见书正本一式三份，无副本。
（此页为《广东华商律师事务所关于深圳证券交易所<关于对深圳市中装建设集团
股份有限公司的关注函>相关事项的法律意见书》之签字页，无正文）




广东华商律师事务所




负责人：                           经办律师：


           高   树                                周   燕




                                                  刘丽萍




                                                2024 年 6 月 4 日