东兴证券股份有限公司
关于深圳市中装建设集团股份有限公司
可转债募投项目终止并将结余募集资金永久补充流动资金的核查意见
作为深圳市中装建设集团股份有限公司（以下简称“中装建设”或“公司”）的
持续督导机构，东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“持续督导机构”）
根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关规
定，就中装建设本次可转债募投项目终止并将结余募集资金永久补充流动资金的事
项进行了审慎核查，相关情况如下：
一、本次募集资金基本情况
（一）2019 年公开发行可转换公司债券募集资金
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准深圳市中装
建设集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]1911 号）
文核准，公司公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）525 万张，每张面值
为人民币 100 元，募集资金总额为 52,500 万元（含发行费用），募集资金净额为
51,230.69 万元，全部计划用于装配式建筑产业基地项目建设。天职国际会计师事务
所 （ 特 殊 普通合伙）已对募集资金到账情况进行了验证，并出具了天职业字
[2019]18233 号《验资报告》。
公司 2019 年度公开发行可转换公司债券于 2019 年 4 月 15 日起在深交所挂牌交
易，债券简称“中装转债”，债券代码“128060”。2020 年 2 月 6 日，“中装转债”
的债券余额为 2,978.94 万元，流通面值已低于 3,000 万元，已经触发《募集说明书》
中约定的有条件赎回条款，故公司对截止 2020 年 3 月 19 日收市时尚未转股的“中
装转债”进行了赎回，自 2020 年 3 月 30 日起，公司发行的“中装转债”（债券代
码：128060）在深圳证券交易所摘牌。
（二）募集资金账户中结余的募集资金情况
截至 2024 年 11 月 30 日，公司装配式建筑产业基地项目存放于募集资金专户的
余额为 113.12 万元，该募集资金余额已全部被冻结。
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（三）募集资金中前期补充流动资金的情况
2023 年 9 月 11 日，公司召开的第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会
第二十四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，
公司使用 2019 年公开发行可转换公司债券闲置募集资金人民币 51,000 万元临时补
充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起 12 个月。具体内容详见公司于 2023
年 9 月 12 日刊登于公司指定披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上
海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用部分闲置募集资金临
时补充流动资金的公告》（公告编号：2023-072）。截至 2024 年 9 月 10 日，本次临
时补充流动资金已满 12 个月，公司未按期归还募集资金。
2024 年 2 月，公司主要银行账户被冻结，引发了银行等金融机构缩减授信额度、
宣布贷款提前到期及诉讼等事项，给公司日常经营造成了较大影响；此外，因公司
不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力，被债权人向法院申请重整，公司流动性几
近枯竭。截至目前，公司仍未将上述用于临时补充流动资金的 51,000 万元募集资金
归还至募集资金银行专户。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理制度情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《中华人民共和
国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等相关规定的要求
制定并修订了《深圳市中装建设集团股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称
“《管理制度》”），对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项
目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。
（二）募集资金三方监管协议情况
为规范募集资金的存放、使用和管理，切实保护投资者权益，根据深圳证券交
易所及有关规定的要求，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于公司开设
公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署三方监管协议的议案》，公司本
次募集资金分别存放于中国建设银行股份有限公司深圳皇岗支行、中国银行股份有
限公司深圳福民支行、中国工商银行股份有限公司深圳横岗支行、上海浦东发展银
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行深圳分行、招商银行股份有限公司深圳金色家园支行、中国民生银行股份有限公
司深圳宝安支行、兴业银行股份有限公司深圳科技园支行、华夏银行股份有限公司
深圳高新支行、交通银行股份有限公司深圳盐田支行、浙商银行股份有限公司深圳
福田支行、汇丰银行（中国）有限公司深圳分行、广发银行股份有限公司深圳桃园
支行、中国农业银行股份有限公司深圳中山花园支行以上账户仅用于本公司募集资
金的存储和使用，不用作其他用途。2021 年 1 月，公司因变更 2019 年度公开发行可
转换公司债券的持续督导机构，与东兴证券及募集资金开户银行另行签署《募集资
金三方监管协议》。
中国建设银行股份有限公司深圳皇岗支行、中国银行股份有限公司深圳福民支
行、中国工商银行股份有限公司深圳横岗支行、招商银行股份有限公司深圳金色家
园支行、中国民生银行股份有限公司深圳宝安支行、兴业银行股份有限公司深圳科
技园支行、华夏银行股份有限公司深圳高新支行、浙商银行股份有限公司深圳福田
支行、广发银行股份有限公司深圳桃园支行、中国农业银行股份有限公司深圳中山
花园支行、汇丰银行（中国）有限公司深圳分行，上述银行账户基于公司部分募集
资金专户所存放的募集资金已使用完毕，公司于 2023 年 12 月 31 日前完成了对上述
募集资金专户的注销手续，中装建设﹑东兴证券与开户银行签订的《募集资金三方
监管协议》相应终止。
截至 2024 年 11 月 30 日，募集资金的存储情况列示如下：
单位：元
开户行 账号 初始存放金额 截止日余额 备注
中国建设银行股份有限公司深
44250100008000002137 50,000,000.00 - 已注销
圳皇岗支行
中国银行股份有限公司深圳福
747171919028 50,000,000.00 - 已注销
民支行
上海浦东发展银行深圳分行 79170078801700003546 50,000,000.00 960,710.65 已冻结
中国工商银行股份有限公司深
4000092829100434280 30,000,000.00 - 已注销
圳横岗支行
中国招商银行股份有限公司深
991902113410512 25,000,000.00 - 已注销
圳金色家园支行
中国民生银行股份有限公司深
630960867 50,000,000.00 - 已注销
圳宝安支行
兴业银行股份有限公司深圳科 338040100100395396 25,000,000.00 - 已注销
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开户行 账号 初始存放金额 截止日余额 备注
技园支行
华夏银行股份有限公司深圳高
10860000000519345 50,000,000.00 - 已注销
新支行
交通银行股份有限公司深圳盐
443899991010007230057 50,000,000.00 170,451.87 已冻结
田支行
浙商银行股份有限公司深圳福
5840001010120100004532 20,000,000.00 - 已注销
田支行
广发银行股份有限公司深圳桃
9550880005420900318 25,000,000.00 - 已注销
园支行
中国农业银行股份有限公司深
41017500040030611 61,000,000.00 - 已注销
圳中山花园支行
汇丰银行（中国）有限公司深
622047181013 30,000,000.00 - 已注销
圳分行
2019 年公开发行可转换公司债券的募集资金小计 516,000,000.00 1,131,162.52
注；上述募集资金账户余额 113.12 万元，目前均处于冻结状态。
三、募集资金使用及结余情况
截至 2024 年 11 月 30 日，募集资金投资项目资金的实际使用和结余情况如下：
单位：万元
预计项目 拟投入募集 已投入募集
序号 项目名称 投资进度
投资总额 资金 资金
1 装配式建筑产业基地项目 57,078.69 51,230.69 2,009.11 3.92%
合计 57,078.69 51,230.69 2,009.11 3.92%
截至 2024 年 11 月 30 日，公司装配式建筑产业基地项目合计使用募集资金
2,009.11 万元，尚未使用的募集资金合计 51,476.23 万元（含利息收入及银行理财收
益等），其中使用部分闲置募集资金临时补充流动资金 51,000.00 万元尚未归还，因
司法诉讼或仲裁导致募集资金被划扣 247.66 万元，因承兑汇票到期导致募集资金被
划扣 115.46 万元，存放于募集资金专户的余额为 113.12 万元（余额包含扣除银行手
续费后累计利息收益）。
四、本次募投项目终止并将结余募集资金永久补充流动资金的原因
2019 年公开发行可转换公司债券募投项目之装配式建筑产业基地项目是根据政
府政策要求，提高装配式建筑在新建筑中的比例，公司结合当时市场环境、行业发
展趋势、公司发展战略及公司实际情况等因素，积极响应号召，致力于发展装配式
建筑产业发展，该项目于 2017 年 10 月获得装配式建筑产业基地项目的备案登记证。
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2017 年 9 月，公司对外披露了《公开发行可转换公司债券预案》，拟募集资金
5.25 亿元用于装配式建筑产业基地项目，募集资金于 2019 年 3 月到账。
在募投项目实施过程中，受外部客观原因及公司前期其它募投项目占用产地不
利于施工等因素影响，公司基于提升募集资金的使用效率与募集资金投资项目的实
施质量，前期放缓了募投项目投资进度，较立项时的预计完成时间已延期两次。截
至目前，装配式建筑产业基地项目的立项备案已超过 7 年，装配式建筑产业与预期
发展发生了较大的变化，受外部宏观经济及行业市场规模锐减等影响，本募投项目
的可行性和必要性已发生了变化，叠加公司应收款项回收效果不理想，经营效益逐
年下降，2024 年以来装配式建筑产业基地项目建设已处于停滞状态。公司根据当前
行业以及公司生产经营实际情况，经审慎研究拟终止装配式建筑产业基地项目并将
原计划用于装配式建筑产业基地项目的结余募集资金 51,476.23 万元（具体金额以实
际结转时上述募集资金项目专户实际资金余额为准）用于永久补充流动资金，以缓
解公司资金流动性压力。
五、结余募集资金拟使用计划及影响
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运
作》等有关规定，公司结合自身实际经营情况，本着股东利益最大化的原则，为充
分发挥资金的使用效率，公司拟终止装配式建筑产业基地项目，并将原计划用于装
配式建筑产业基地项目的结余募集资金 51,476.23 万元（具体金额以实际结转时上述
募集资金项目专户实际资金余额为准）用于永久补充流动资金，其中临时补充流动
资金的 51,000 万元募集资金、因司法诉讼或仲裁导致募集资金被划扣 247.66 万元，
因承兑汇票到期导致募集资金被划扣 115.46 万元均不再归还至募集资金专用账户，
直接用于永久补充流动资金，募集资金账户结余的募集资金亦用于永久补充流动资
金（具体金额以实际结转时上述募集资金项目专户实际资金余额为准），用于日常
生产经营及业务发展，努力提高经营业绩，为公司和全体股东创造更大的效益，不
会对公司生产经营产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
公司将募集资金专用账户结余募集资金转入公司自有资金账户后，将注销相关
募集资金专用账户。募集资金专用账户注销后，签署的相关《募集资金三方监管协
议》随之终止。
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六、履行的相关审议程序
公司本次终止可转债募投项目并将结余募集资金用于永久补充流动资金事项已
经第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第五次会议审议通过。该事项尚需提
交公司股东大会审议。
七、持续督导机构核查意见
经核查，持续督导机构认为：
公司本次终止可转债募投项目并将结余募集资金永久补充流动资金事项，已经
公司董事会及监事会审议通过，该事项尚需提交股东大会审议。
1、根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》
等相关规定，公司应在 2023 年 9 月 11 日董事会审议通过使用 51,000.00 万元募集资
金临时补充流动资金之日起 12 个月内，将临时补充流动资金的募集资金归还至募集
资金专户。在上述临时补充流动资金期限届满前，持续督导机构已与上市公司多次
沟通，并督促上市公司及时、足额地将用于临时补充流动资金的募集资金归还到募
集资金专户。截至本核查意见出具日，公司尚未归还已到期前次用于临时补充流动
资金的募集资金，不符合相关规定。
2、目前公司募集资金专户结余募集资金均已被冻结，且存在部分募集资金被法
院强制执行划转及因承兑汇票到期被银行划扣的情形，持续督导机构前期在获悉募
集资金被司法等划转的情况后，立即向公司了解相关情况，查阅公司相关公告、银
行对账单及其他相关资料。上述募集资金划转事项导致募集资金使用不符合约定用
途，持续督导机构多次督促公司应积极使用自有资金及通过其他渠道筹集资金归还
至募集资金专户，解冻募集资金用于募投项目建设。截至本核查意见出具日，公司
尚未归还被强制划转的募集资金，亦未将冻结的募集资金解冻，不符合相关规定。
3、截至目前，公司出现了严重的流动性风险，已列为失信被执行人，为化解
危机、摆脱困境，公司拟将前期已用于暂时性补流的资金、因司法诉讼或仲裁和承
兑汇票到期等原因导致募集资金被划扣的资金直接转为永久性补充流动资金，不再
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归还至募集资金专户，是公司根据自身经营情况、资金情况、募投项目实际情况等
做出的决策。
综上，持续督导机构原则上同意公司本次终止可转债募投项目并将结余募集资
金永久补充流动资金事项，同时提请公司及相关投资者关注以下风险：（1）因涉
嫌信息披露违法违规等，中装建设于 2023 年 12 月 15 日收到中国证监会出具的
《立案告知书》（编号：证监立案字 007202336 号），截至本核查意见出具日，中
装建设尚未收到中国证监会就上述立案调查事项的结论性意见或决定；（2）因公
司主要银行账户被冻结触发其他风险警示情形，中装建设股票自 2024 年 2 月 27 日
起被实施其他风险警示，截至目前，公司主要银行账户仍处于被冻结的状态，对公
司的生产经营产生重大影响；（3）2024 年 5 月，公司债权人因不能清偿到期债务
且明显缺乏清偿能力，但具有重整价值为由，向深圳市中级人民法院申请对公司进
行重整；截至本核查意见出具日，公司预重整相关工作正在有序进行中，公司应积
极配合临时管理人开展工作，并根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
14 号——破产重整等事项》的相关要求，及时履行信息披露义务；如公司因重整
失败而被宣告破产，则根据相关规定公司股票将面临被终止上市的风险；（4）公
司 2023 年度、2024 年 1-9 月营业收入下滑较多，亏损金额较大，信用减值损失及
资产减值损失计提金额较大，且现金流较差；截至本核查意见出具日，公司负债金
额较大及资产负债率较高，且出现债务逾期不能偿还，主要银行账户被冻结同时引
发银行等金融机构缩减授信额度、宣布贷款提前到期及诉讼等事项，流动性受限且
面临较大偿债压力，被列为失信被执行人；（5）根据公司 2024 年 4 月 30 日披露
的《关于前期会计差错更正的公告》，公司对 2017—2021 年度财务数据进行追溯
调整；（6）公司可转债信用评级机构中证鹏元资信评估股份有限公司出具《深圳
市中装建设集团股份有限公司 2021 年可转换公司债券 2024 年跟踪评级报告》（中
鹏信评【2024】跟踪第【238】号 01），将公司主体信用等级调整为 BB，评级展
望为“稳定”，公司公开发行的“中装转 2”的债券信用等级调整为 BB；（7）截至目
前，公司控股股东及一致行动人持有公司股份质押比例较高，且被司法冻结和再冻
结比例较高；（8）中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对中装建设 2023 年
度财务报告出具了带持续经营重大不确定性和强调事项段的无保留意见的《审计报
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告》以及对其内部控制出具了带强调事项段的无保留意见的《内部控制审计报
告》。敬请广大投资者关注市场变化，谨慎决策，注意投资风险。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于深圳市中装建设集团股份有限公司
可转债募投项目终止并将结余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签字盖章
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保荐代表人（签字）：
王斌 邓艳
东兴证券股份有限公司
年 月 日
9
