凯中精密：对外投资管理制度（2024年5月）2024-05-28
深圳市凯中精密技术股份有限公司 对外投资管理制度
深圳市凯中精密技术股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总则
第一条 为加强深圳市凯中精密技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公
司”）对外投资的管理，规范公司对外投资行为，提高投资效益，规避投资所带来
的风险，合理、有效的使用资金，使资金的使用价值最大化，依照《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券
法”）等法律、法规、规范性文件以及《深圳市凯中精密技术股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）等公司制度的有关规定，特制订本制度。
第二条 本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货
币资金、股权以及经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式的投资
活动。
第三条 按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。短
期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投资，包
括各种股票、债券、基金、分红型保险等；
长期投资主要指投资期限超过一年，不能随时变现或不准备变现的各种投资，
包括债券投资、股权投资和其他投资等。包括但不限于下列类型：
（一）公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目；
（二）公司出资与其他境内（外）独立法人实体、自然人成立合资、合作公司
或开发项目；
（三）参股其他境内（外）独立法人实体；
（四）经营资产出租、委托经营或与他人共同经营。
第四条 投资管理应遵循的基本原则：符合公司发展战略，合理配置企业资
源，创造良好经济效益；同时必须谨慎注意风险，保证资金的安全运行。
第五条 本制度适用于公司及其所属控股子公司的一切对外投资行为。
第二章 对外投资的审批权限
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第六条 满足以下条件之一的，由股东大会批准：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%
以上，且绝对金额超过5,000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估
值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
（四）交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且
绝对金额超过500万元。
第七条 满足以下条件之一的，且未满足第六条之条件的，由董事会批准：
（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该
交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产
的10%以上，且绝对金额超过1,000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和
评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最
近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近
一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资
产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
（六）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以
上，且绝对金额超过100万元。
上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值计算。
第八条 公司对投资标的相关的同一类别交易，按照连续十二个月累计计算的
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原则适用上述审议标准。
第九条 公司对外投资达到《公司法》 、《深圳证券交易所股票上市规则》及
其他有关法律、法规及公司章程等的规定的标准的，应当及时进行披露。
第十条 公司对外投资未达到本章以上需要董事会批准的标准的，由董事长批
准。如董事长为某项关联交易的关联人，则该项关联交易应提交董事会审议批准。
第三章 对外投资的组织管理机构
第十一条 公司股东大会、董事会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限
范围内，对公司的对外投资事项做出决策。公司董事长在其权限范围内，对公司部
分对外投资事项作出决策。
第十二条 总经理是公司对外投资实施的主要责任人，主要负责对新的投资项
目进行信息收集、整理和初步评估，经筛选后建立项目库，提出投资建议。
第十三条 公司投资管理部门作为对外投资的具体实施和后续管理部门。
第十四条 公司财务部门负责对外投资的财务管理，负责协同相关方面办理
出资手续、税务登记、银行开户等工作。
第十五条 公司聘请法律顾问负责对外投资项目的协议、合同和重要相关信
函、章程等的法律审核。
第四章 对外投资的决策管理
第一节 短期投资
第十六条 公司短期投资决策程序：
（一）投资管理部门对随机投资建议预选投资机会和投资对象；
（二）财务部门负责提供公司资金流量状况；
（三）短期投资计划按审批权限履行审批程序后实施。
第十七条 财务部门负责按照短期投资类别、数量、单价、应计利息、购进日
期等及时登记入账，并进行相关账务处理。
第十八条 涉及证券投资的，必须执行严格的联合控制制度，并且至少要由两
名以上人员共同操作，且证券投资操作人员与资金、财务管理人员分离，相互制约，
不得一人单独接触投资资产。
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第十九条 公司购入的短期有价证券必须在购入的当日记入公司名下。
第二节 长期投资
第二十条 经投资管理部门对长期投资项目进行初步评估，提出投资建议，报
总经理初审。
第二十一条 初审通过后，投资管理部门按项目投资建议书，负责对其进行调
研、论证，编制可行性研究报告及有关合作意向书，提交公司总经理审核，报送董
事长批准（董事会对董事长授权范围内）或提请董事会审议批准，超出董事会权限
的，提请股东大会审议。
第二十二条 已批准实施的对外投资项目，应由投资管理部门负责具体实施。
第二十三条 长期投资项目应与被投资方签订投资合同或协议，长期投资合同
或协议须经公司法律顾问进行审核，并经相应的决策机构批准后方可对外正式签
署。
第二十四条 公司财务部门负责协同被授权部门和人员，按长期投资合同或协
议规定投入现金、实物或无形资产。投入实物必须办理实物交接手续，并经实物使
用部门和管理部门同意。
第二十五条 对于重大投资项目可聘请专家或中介机构进行可行性分析论证。
第二十六条 公司投资管理部门根据公司所确定的投资项目，相应编制实施投
资建设开发计划，对项目实施进行指导、监督与控制，参与投资项目审计、终（中）
止清算与交接工作，并进行投资评价与总结。
第二十七条 公司投资管理部门对投资项目的进度、投资预算的执行和使用、
合作各方情况、经营状况、存在问题和建议等应当及时向公司领导报告。项目在投
资建设执行过程中，可根据实施情况的变化合理调整投资预算，投资预算的调整需
按本制度规定的审批权限由相应审批机构批准。
第二十八条 公司监事会、审计部门、财务部门应依据其职责对投资项目进行监
督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批
机构讨论处理。
第二十九条 公司建立健全投资项目档案管理制度，自项目预选到项目退出/
竣工移交（含项目中止）的档案资料，由投资管理部门整理并提交总经理办公室归
档保存。
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第五章 对外投资的转让与收回
第三十条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
（一）按照公司章程规定，该投资项目（企业）经营期满；
（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
（三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；
（四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。
第三十一条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
（一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；
（四）本公司认为有必要的其他情形。
第三十二条 投资转让应严格按照《公司法》和公司章程有关转让投资规定办
理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规、规范性文件的相关规定。
第三十三条 批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相
同。
第三十四条 财务部门负责做好投资收回和转让的资产评估工作，防止公司资
产的流失。
第六章 对外投资的人事管理
第三十五条 公司对外投资组建合作、合资公司，应对新建公司派出经法定程
序选举产生的董事、监事，参与和监督新建公司的运营决策。
第三十六条 对于对外投资组建的全资、控股子公司，公司应派出经法定程序
选举产生的董事长（董事），并派出相应的经营管理人员（包括财务负责人），对全
资、控股子公司的运营、决策起重要作用。
第三十七条 前条规定的对外投资派出人员的人选由公司董事长批准决定。
第三十八条 派出人员应按照《公司法》和被投资公司章程的规定切实履行职责，
在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。公司委
派出任投资单位董事的有关人员，通过参加董事会会议等形式，获取更多的投资单
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位的信息，应及时向公司汇报投资情况。
第七章 对外投资的财务管理及审计
第三十九条 公司财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，
进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。对
外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。
第四十条 长期对外投资的财务管理适用公司财务相关制度规定。
第四十一条 公司审计部门应在每年度末对长、短期投资进行全面检查，并对
重要子公司按照公司有关规定进行审计。
第四十二条 对公司所有的投资资产，应由内部审计人员或不参与投资业务的
其他人员进行定期盘点或与委托保管机构进行核对，检查其是否为本公司所拥有，
并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。
第八章 重大事项报告及信息披露
第四十三条 公司对外投资应严格按照《公司法》及其他有关法律、法规、规
范性文件及《公司章程》等的规定履行信息披露义务。
第九章 附则
第四十四条 本制度所称 “以上 ”、“以下”都含本数 ；“超过”、 “高于”、 “低
于”不含本数 。
第四十五条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公司
章程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》
的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规
定为准。
第四十六条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第四十七条 本制度自股东大会审议通过后生效。
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