深圳市凯中精密技术股份有限公司                                  总经理工作细则



                     深圳市凯中精密技术股份有限公司

                                   总经理工作细则



                                          第一章   总则

    第一条     为进一步完善深圳市凯中精密技术股份有限公司（以下简称“公司”
或“本公司”）的法人治理结构，规范公司经理层的行为，确保经理层忠实履行职
责，勤勉高效地工作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
等法律、法规、规范性文件及《深圳市凯中精密技术股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”），特制订本工作细则。

    第二条     公司依法设总经理一名。总经理主持公司日常生产经营和管理工
作，组织实施本公司董事会及/或董事长决议，向董事会及/或董事长报告工作，
对董事会负责。

    公司根据生产经营的需要可设副总经理若干名，财务负责人一名，协助总经
理工作。

    公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和公司章程确定为高级管
理人员的其他人员为公司高级管理人员。



                                 第二章    任职资格与任免程序

    第三条     总经理及其他高级管理人员任职应当具备下列条件：

    （一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的综合
管理能力；

    （二）具有知人善任调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种内外
关系和统揽全局的能力；

    （三）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，掌握国家有关政策、法律、
法规；精通本行业的生产经营业务，熟悉相关行业业务；

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    （四）诚信勤勉、廉洁公正；

    （五）有较强的使命感、责任感和积极开拓的进取精神，精力充沛、身体健
康。

    （六）法律法规、《公司章程》及中国证监会规定的其他条件。

    第四条     有下列情形之一的，不得担任公司总经理及其他高级管理人员：

    （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

    （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
年；

    （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

    （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；

    （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

    （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

    （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

    第五条     国家公务员不得兼任公司总经理、副总经理。

    第六条     董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任
总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，
不得超过公司董事总数的二分之一。

    第七条     总经理及其他高级管理人员专职在公司工作，并在公司领取薪酬，
不得在控股股东单位担任除董事、监事以外的任何职务。

    第八条     公司总经理由董事长提名，由董事会决定聘任或解聘；副总经理、
财务负责人由公司总经理提名，由董事会决定聘任或解聘。

    第九条     公司高级管理人员的聘任或解聘，经董事会决定后，由董事长签发

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人事任免文件。

    第十条     公司高级管理人员每届任期为三年，可连聘连任。

    第十一条     公司应和高级管理人员签订聘任合同，明确双方的权利义务。

    第十二条     高级管理人员可以在任期届满前提出辞职，高级管理人员辞职应
当向董事会提交书面辞职报告。

    第十三条     高级管理人员辞职、离任，应当执行下列规定：

    （一）经过公司审计部门的审计，并及时办妥所有移交手续；

    （二）对公司和股东负有的忠实义务，在离职后依然有效；

    （三）对公司商业秘密的保密义务继续有效，直至该秘密成为公开信息；

    （四）其他义务的持续期间，应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任
    之间的时间长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

    公司高级管理人员辞职、任期届满离职，不按上述规定执行，或对公司造成
影响和损失的，应当承担赔偿责任。

    公司其他负责管理人员辞职、离任，董事长、总经理可以要求其参照适用前
款规定执行。



                      第三章     总经理及其他高级管理人员的职责

    第十四条     总经理对董事会负责，行使下列职权：

    （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会及/或董事长决议，并
向董事会及/或董事长报告工作；

    （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

    （三）拟订公司内部管理机构设置方案；

    （四）拟订公司的基本管理制度；

    （五）制定公司的具体规章；

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       （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

       （七）决定聘任或者解聘除应由董事会、董事长决定聘任或者解聘以外的负
责管理人员；

       （八）法律、法规、规范性文件、《公司章程》或董事会授予的其他职权。

       第十五条   下列事项经总经理审核后报董事长批准：

       （一）审议交易事项（受赠现金资产、公司提供财务资助及提供担保除外）
中达到下列标准之一的事项：

       1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的比例低于 10%，该
交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
       2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产
的比例低于 10%，或绝对金额低于 1,000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在
账面值和评估值的，以较高者为准；
       3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的比例低于 10%，或绝对金额低于 1,000 万元；
       4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的比例低于 10%，或绝对金额低于 100 万元；
       5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
比例低于 10%，或绝对金额低于 1,000 万元；
       6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例低于 10%，
或绝对金额低于 100 万元。
       本条所称“交易”的范围依照《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定确
定。
       （二）审议公司在一年内购买、出售重大资产低于公司最近一期经审计总资
产 10%的事项；
       （三）审议批准公司与关联方发生的如下关联交易（公司获赠现金资产和提
供担保除外）：
       1、公司与关联自然人发生的交易金额低于 30 万元的关联交易；
       2、公司与关联法人发生的交易金额低于 300 万元的关联交易，或占公司最


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近一期经审计净资产的比例绝对值低于 0.5％的关联交易。
    若上述关联方与董事长有关联关系的，该等关联交易应提交董事会审议。
    本条中“关联交易”、“关联人”的含义以及交易金额的计算方式及标准与《深
圳证券交易所股票上市规则》的规定相同。

    第十六条     非董事总经理，可列席董事会、股东大会。

    第十七条     总经理因故不能履行职责时，可以指定一名副总经理代行职务。

    第十八条     副总经理行使下列职权：

    （一）协助总经理工作；

    （二）主管相应部门或工作；

    （三）在授权范围内，全面负责主管的各项工作，并承担相应责任；

    （四）在主管工作范围内，就相应人员的任免、机构变更等事项提出建议；

    （五）有权召开主管工作范围内的业务协调会议，确定会期、议题、出席人
员等，并于会后汇报会议结果；

    （六）按照公司业务审批权限的规定，批准或审核所主管部门的业务开展，
并承担相应责任；

    （七）就公司相关重大事项提出建议；

    （八）完成总经理交办的其他工作。

    第十九条     财务负责人主要职权：

    （一）主管公司财务工作；

    （二）根据法律、法规、规范性文件和有权部门的规定，拟定公司财务会计
制度并报相关审议机构批准；

    （三）根据《公司章程》有关规定，按时完成编制公司年度财务报告，并保
证其真实性；

    （四）主管财务及其他相应的部门或工作，并承担相应责任；


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    （五）就财务及主管工作范围内的人员任免、机构变更等事项提出建议；

    （六）按照公司会计制度规定，对业务资金运用、费用支出进行审核，并负
相应责任；

    （七）定期或不定期就公司财务状况向总经理提供分析报告，并提出解决方
案；

    （八）沟通公司与金融机构的联系，保证正常经营所需的金融支持；

    （九）完成总经理交办的其他工作。

    第二十条 公司高级管理人员应当遵守公司章程，忠实履行职责，维护公司
利益，并保证：

    （一）在其职责范围内行使权利，不得越权；

    （二）保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规及国家各项经济政策的
要求，商业活动不超出营业执照规定的业务范围；

    （三）除经公司章程规定或者董事会在知情的情况下批准，不得同本公司订
立合同或者进行交易；

    （四）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

    （五）不得自营或者为他人经营与公司同类的业务或者从事损害本公司利益
的活动；

    （六）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

    （七）不得挪用资金或者将公司的资金借贷给他人；

    （八）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机
会；

    （九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；

    （十）不得以公司资产为其他个人提供担保；

    （十一）不得泄露在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但在法律有


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规定、公众利益有要求时向法院或者其他政府主管机关披露该信息的除外；

    （十二）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；

    （十三）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事
行使职权；

    （十四）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。

    第二十一条 公司高级管理人员应实行有效的回避制度，对涉及自己的关联
交易应主动公开其性质和程度，不得参与讨论和表决。

    第二十二条 公司高级管理人员有下列情形之一时，不论董事会是否应当知
道，均有责任在第一时间向董事会报告：

    （一）涉嫌刑事诉讼或刑事处罚时；

    （二）发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，成为或可能成为
到期债务未能清偿的民事诉讼被告时；

    （三）涉嫌被行政监察部门或纪律检查机关立案调查或采取留置措施时；

    （四）涉嫌违法违规被政府机关立案调查或者受到政府机关行政处罚，或
者受到其他有权机关重大行政处罚时；

    （五）其他可能影响其履行职责的情形发生时。

    第二十三条 未经合法授权，公司高级管理人员不得以个人名义代表公司或
者董事会行事。高级管理人员以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为其在
代表公司或者董事会行事的情况下，应当事先主动声明其立场和身份。



                                 第四章   报告制度

   第二十四条 总经理应定期向董事会、董事长报告工作，原则上每季度一次，
并自觉接受董事会和监事会的监督、检查。报告的内容包括但不限于：

    （一） 公司中长期发展规划及其实施中存在的问题和对策；

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    （二） 公司年度计划实施情况和生产经营中存在的问题和对策；

    （三） 公司重大合同的签署和履行情况；

    （四） 董事会决议通过的投资项目、聚集资金项目进展情况；

    （五） 资产购买和处置事项；

    （六） 资产运用和经营盈亏情况；

    （七） 经济合同、资产运用及公司生产经营过程中可能引发重大诉讼或仲裁
的事项；

    （八） 其他董事会授权事项的实施情况；

    （九） 总经理认为需要报告的其他情况。

    总经理应当保证其相关报告内容的真实准确性。

    第二十五条      经营中的重大问题、遇有重大事故、突发事件或重大诉讼等重
大事项，总经理及其他高级管理人员、负责管理人员应在事发当日或接到报告后
第一时间报告董事长。



                                 第五章   总经理办公会

   第二十六条 总经理办公会根据公司董事会授权，负责研究、拟定和审议、
决定公司生产、经营、管理中涉及的重大事项。

    第二十七条 总经理办公会由总经理召集并主持，必要时可由总经理指定一
名副总经理召集和主持。

    第二十八条 总经理办公会分常会和临时会议等形式。

    第二十九条 总经理办公会对所议事项应做出决定。总经理办公会应对所议
事项进行讨论，由总经理做出决定。非由总经理主持会议时，主持人应将会议情
况报告总经理，由总经理做出决定。

    第三十条      总经理办公室负责会议记录，按公司档案管理规定归档保存。


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                           第六章   绩效评价与激励约束机制

    第三十一条 总经理的绩效评价由董事长牵头组织，并由董事会负责考核。

    第三十二条 总经理的薪酬应同公司绩效和个人业绩相联系，并参照绩效考
核指标完成情况进行发放。

    第三十三条 总经理违反法律、行政法规，或因工作失职，致使公司遭受损
失，应根据情节给予经济处罚或行政处分，直至追究法律责任。



                                    第七章   附则

    第三十四条 本细则未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定执行。本细则与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章
程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》
的规定为准。

    第三十五条 本细则由公司董事会负责解释。

    第三十六条 本细则自董事会审议通过后生效。




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