证券代码：002824 证券简称：和胜股份 公告编号：2024-051
广东和胜工业铝材股份有限公司
关于完成回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、根据《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激
励计划》）中的公司层面业绩考核要求，公司2023年业绩未达到《激励计划》的
首次授予部分股票期权与限制性股票第三个行权期、解除限售期和预留授予部分
股票期权与限制性股票第二个行权期、解除限售期的业绩考核目标；同时部分激
励对象因离职或岗位调迁，不再具备限制性股票和股票期权激励对象资格，董事
会同意对上述情况已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，对已获授
但尚未行权的股票期权进行注销。具体内容详见公司于2024年04月29日披露在
《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于回
购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的公告》（公告编号：2024-019）。
2、公司2021年激励计划中限制性股票的207名（包括144名首次授予部分激
励对象、59名预留授予部分激励对象、4名同时持有首次授予部分和预留授予部
分激励对象）激励对象不符合激励条件，公司进行限制性股票回购注销。其中首
次 限 制性 股 票 624,008 股 ， 回购 价 格为 14.4492 元 / 股 ，占 注销 前总 股 本比 例
0.22291%；预留限制性股票204,694股，回购价格为18.8663元/股，占注销前总股
本比例0.07312%，合计回购注销限制性股票828,702股。
3、公司2021年激励计划中股票期权的208名（包括144名首次授予部分激励
对象、60名预留授予部分激励对象、4名同时持有首次授予部分和预留授予部分
激励对象）激励对象不符合激励条件，公司进行股票期权注销。其中首次股票期
权1,280,136份；预留股票期权537,086份，合计注销股票期权1,817,222份。
4、截至本公告披露日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司完成限制性股票回购注销和股票期权注销手续。
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一、本次激励计划简述
1、2021 年 6 月 23 日，公司召开第四届董事会第三次会议，会议审议通过
《关于公司〈2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
《关于公司〈2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议
案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权与限制性股票激励计划相
关事宜的议案》。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第四届监事会第三次会议，对本次激励计划的激励对象名单
进行核查，并审议通过了《关于公司〈2021 年股票期权与限制性股票激励计划
（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021 年股票期权与限制性股票激励计
划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核查公司〈2021 年股票期权与限制
性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。
2、2021 年 6 月 24 日至 2021 年 7 月 3 日，公司通过内部公示栏对本次激励
计划中涉及的激励对象姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到
任何个人或组织对公司本次激励计划激励对象提出的异议。2021 年 7 月 6 日，
公司披露了《监事会关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分
激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2021 年 7 月 9 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，会议审议通
过《关于公司〈2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议
案》《关于公司〈2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的
议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权与限制性股票激励计划
相关事宜的议案》，公司实施本激励计划获得股东大会批准。2021 年 7 月 10 日，
公司披露了《2021 年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对
象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2021 年 7 月 9 日，公司分别召开第四届董事会第四次会议和第四届监事
会第四次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年股票期权与限制性股票激励
计划相关事项的议案》《关于向 2021 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象
首次授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会
对此进行核实并发表了核查意见。
5、2021 年 7 月 15 日，公司分别召开第四届董事会第五次会议和第四届监
事会第五次会议，审议通过了《关于向 2021 年股票期权与限制性股票激励计划
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激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意
见，监事会对此进行核实并发表了核查意见。
6、2021 年 8 月 23 日，公司分别召开第四届董事会第六次会议和第四届监
事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年股票期权与限制性股票激
励计划首次授予相关事项的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
7、2022 年 4 月 21 日，公司召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会
第八次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议
案》，同意对已离职的 3 名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票
1.485 万股和已获授但尚未行权的股票期权 3.015 万份进行回购注销。公司独立
董事对该事项发表了同意的独立意见；公司监事会对已不符合激励条件的激励对
象及回购注销的限制性股票数量、回购价格进行了核实，并发表了核查意见。上
海锦天城（深圳）律师事务所（以下简称“锦天城律师”）出具了《关于广东和
胜工业铝材股份有限公司回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的法律
意见书》。
8、2022 年 6 月 2 日召开的第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十
一次会议审议通过了《关于调整股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议
案》，公司董事会同意将 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分股票期权价
格由 34.617 元/股调整为 34.415 元/股，同意将 2021 年限制性股票激励计划首次
授予部分限制性股票回购价格由 20.747 元/股调整为 20.545 元/股。公司独立董事
对此发表了同意的独立意见。锦天城律师出具了《关于广东和胜工业铝材股份有
限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划行权价格及回购价格调整的法律
意见书》。
9、2022 年 6 月 8 日，公司召开了第四届董事会第十四次会议和第四届监事
会第十二次会议，审议通过了《关于向 2021 年股票期权与限制性股票激励计划
激励对象授予预留权益的议案》，确定公司 2021 年股票期权与限制性股票激励
计划预留权益的授予日及其授予价格。向符合条件的 72 名激励对象授予 61.6065
万份预留股票期权，行权价格为 44.54 元/份，向符合条件的 72 名激励对象授予
30.3435 万股预留限制性股票，授予价格为 26.73 元/股。公司独立董事对此发表
了同意的独立意见，公司监事会对授予相关事项进行了核实。锦天城律师出具了
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《上海锦天城（深圳）律师事务所关于广东和胜工业铝材股份有限公司 2021 年
限制性股票激励计划预留部分授予事项的法律意见书》、上海荣正投资咨询股份
有限公司就本激励计划预留授予相关事项出具了独立财务顾问报告。
10、2022 年 7 月 1 日，公司完成 2021 年股票期权与限制性股票激励计划限
制性股票预留部分和期权预留部分授予登记完成，鉴于原 72 名获授限制性股票
的激励对象中，有 6 名激励对象因个人原因放弃认购公司拟向其授予的全部限制
性股票，本计划拟授予限制性股票激励对象人数由 72 名变更为 66 名，预留授予
的限制性股票数量由 30.3425 万股变更为 30.0135 万股。除此以外，本次授予的
激励对象、授予数量及授予价格与第四届董事会第十四次会议审议的情况一致。
11、2022 年 8 月 29 日，公司分别召开第四届董事会第十六次会议和第四届
监事会第十三次会议，审议通过了《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计
划首次授予部分第一个行权期行权条件及解除限售期解除限售条件成就的议案》，
认为公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权期行
权条件及解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司 2021 年第二次临时股东
大会的相关授权，同意公司按照相关规定办理首次授予股票期权行权及限制性股
票解除限售的相关事宜。锦天城律师出具了《上海市锦天城（深圳）律师事务所
关于广东和胜工业铝材股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首
次授予股票期权第一个行权期行权条件成就、首次授予限制性股票第一个解除限
售期解除限售条件成就事项的法律意见书》。
12、2023 年 4 月 24 日，公司召开第四届董事会第二十一次会议和第四届监
事会第十五次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期
权的议案》，同意对已离职的 21 名激励对象（其中已获授但尚未解除限售的首
次授予限制性股票 95,337 股，已获授但尚未行权的首次股票期权 193,563 份；已
获授但尚未解除限售的预留授予限制性股票 9,240 股，已获授但尚未行权的预留
股票期权 18,760 份）进行回购注销。公司独立董事对该事项发表了同意的独立
意见；公司监事会对已不符合激励条件的激励对象及回购注销部分限制性股票数
量、回购价格和注销部分股票期权的数量进行了核实，并发表了核查意见。锦天
城律师出具了《关于广东和胜工业铝材股份有限公司回购注销部分限制性股票和
注销部分股票期权的法律意见书》。
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13、2023 年 7 月 6 日，公司召开了第四届董事会第二十四次会议和第四届
监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整 2021 年股票期权与限制性股票激
励计划期权行权价格及数量的议案》、《关于 2021 年股票期权与限制性股票激
励计划预留部分第一个行权期行权及解除限售期解除限售条件成就的议案》，认
为关于公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划预留部分第一个行权期行权
条件及解除限售期解除限售条件已满足，根据公司 2021 年第二次临时股东大会
对董事会的授权，同意公司按照相关规定办理预留部分股票期权行权及限制性股
票解除限售的相关事宜。
同日，审议通过了《关于调整 2021 年股票期权与限制性股票激励计划期权
行权价格及数量的议案》，因为 2022 年度利润分配分配方案：以实施权益分派
股权登记日登记的总股本为基数，以资本公积金转增股本向全体股东每 10 股转
增 4.002092 股，向全体股东每 10 股派发现金红利 3.131637 元（含税）。同意对
公司股票激励计划的数量和价格进行调整。调整后首次授予股票期权行权价格由
34.415 元调整为 24.355 元，预留授予股权期权行权价格由 44.54 元调整为 31.586
元。首次授予股票期权行权数量由 1,919,731 份调整为 2,688,025 份，预留授予股
票期权行权数量由 590,605 份调整为 826,970 份。
上述事宜，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，锦天城律师出具了专
项的法律意见书。
14、2023 年 9 月 2 日，公司分别召开第四届董事会第二十七次会议和第四
届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于 2021 年股票期权与限制性股票激
励计划首次授予部分第二个行权期行权条件及解除限售期解除限售条件成就的
议案》，认为公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个
行权期行权条件及解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司 2021 年第二次
临时股东大会的相关授权，同意公司按照相关规定办理首次授予股票期权行权及
限制性股票解除限售的相关事宜。
同日，审议通过了《关于注销 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次
授予部分第一个行权期已到期未行权的股票期权的议案》，认为公司 2021 年股
票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予股票期权第一个行权期已于
2023 年 9 月 2 日到期，首次授予股票期权第一个行权期行权截止，因部分激励
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对象获授的股票期权在行权期内未行权，根据《公司 2021 年股票期权与限制性
股票激励计划（草案）》的相关规定，公司将对未行权的股票期权予以注销。
上述事宜，锦天城律师出具了《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于广东
和胜工业铝材股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股
票期权第二个行权期行权条件成就、首次授予限制性股票第二个解除限售期解除
限售条件成就事项暨回购注销首次授予股票期权第一个行权期已到期未行权的
股票期权的法律意见书》。
15、2024 年 4 月 26 日，公司召开第四届董事会第三十二次会议和第四届监
事会第二十四次会议审议通过了《关于调整 2021 年股票期权与限制性股票激励
计划限制性股票回购价格及数量的议案》《关于回购注销部分限制性股票和注销
部分股票期权的议案》，同意将公司首次授予部分限制性股票回购价格由 20.545
元/股调整为 14.4492 元/股，将预留部分限制性股票回购价格由 26.73 元/股调整
为 18.8663 元/股。同时，因公司层面业绩未达标对公司 192 名激励对象（其中已
获授但尚未解除限售的首次授予限制性股票 579,904 股，已获授但尚未行权的首
次股票期权 1,177,364 份；已获授但尚未解除限售的预留授予限制性股票 142,778
股，已获授但尚未行权的预留股票期权 289,887 份）进行回购注销。同时对成为
公司监事的 1 名激励对象、已离职的 15 名激励对象（其中已获授但尚未解除限
售的首次授予限制性股票合计 44,104 股，已获授但尚未行权的首次股票期权合
计 102,772 份；已获授但尚未解除限售的预留授予限制性股票合计 61,916 股，已
获授但尚未行权的预留股票期权合计 247,199 份）进行回购注销。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过；公司监事会对已不符合
激励条件的激励对象及回购注销部分限制性股票数量、回购价格和注销部分股票
期权的数量进行了核实，并发表了核查意见。锦天城律师出具了《上海市锦天城
（深圳）律师事务所关于广东和胜工业铝材股份有限公司 2021 年股票期权与限
制性股票激励计划调整回购价格及数量并回购注销部分限制性股票和注销部分
股票期权之法律意见书》。本次事宜已经 2023 年年度股东大会审议通过。
二、本次回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的相关情况
根据公司《激励计划》、《2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管
理办法》等相关规定，激励对象因辞职而离职，激励对象已获授但尚未行权的股
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票期权不得行权，由公司注销；激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不
得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
限制性股票回购注销明细如下：
已获授但尚未解除限售的限制性股票
回购注销原因 首次授予 预留授予
合计数量
人数 回购价格 人数 回购价格
数量（股） 数量（股） （股）
（人） （元/股） （人） （元/股）
公司层面业绩未达标 143 579,904 14.4492 52 142,778 18.8663 722,682
激励对象离职 5 44,104 14.4492 10 54,985 18.8663 99,089
激励对象岗位调迁 / / 14.4492 1 6,931 18.8663 6,931
合计 148 624,008 / 63 204,694 / 828,702
股票期权注销明细如下：
已获授但尚未行权的股票期权
注销原因
首次授予 预留授予
合计数量（份）
人数（人） 数量（份） 人数（人） 数量（份）
公司层面业绩未达标 143 1,177,364 53 289,887 1,467,251
激励对象离职 5 102,772 10 219,055 321,827
激励对象岗位调迁 / / 1 28,144 28,144
合计 148 1,280,136 64 537,086 1,817,222
1、综上，公司本次回购注销部分限制性股票共计 828,702 股，其中首次授
予限制性股票 624,008 股，回购价格为 14.4492 元/股，预留授予限制性股票
204,694 股，回购价格为 18.8663 元/股；注销部分股票期权共计 1,817,222 份。董
事会将根据公司 2023 年年度股东大会的授权办理回购注销该部分限制性股票和
注销该部分股票期权的相关事宜。
2、公司已向上述回购注销对象支付最终回购款总计 12,878,234.93 元。
3、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于 2024 年 6 月 21 日出具了容诚验
字[2024]518Z0080 号验资报告。
4、本次回购注销完成后，将导致公司总股本公司总股本减少 828,702 股。
经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，上述回购注销事宜已于
2024 年 7 月 2 日完成。
5、本次用于回购注销限制性股票的资金均为公司自有资金。
三、本次回购注销完成后的股本结构情况
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本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本将减少 828,702 股，公司股本结
构变动情况如下：
本次变动前 本次变动 本次变动后
类别
数量（股） 比例（%） +（—）股 数量（股） 比例（%）
一、有限售条件股份 90,787,780 32.43 -828,702 89,959,078 32.23
高管锁定股 69,399,860 24.79 - 69,399,860 24.86
首发后限售股 20,559,218 7.34 - 20,559,218 7.37
股权激励限售股 828,702 0.3 -828,702 0 0.00
二、无限售条件股份 189,155,003 67.57 - 189,155,003 67.77
三、股份总数 279,942,783 100 -828,702 279,114,081 100.00
注：1、本次变动前数据为 2024 年 6 月 20 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司登记在册数据。本次回购注销完成后，公司总股本由 279,942,783 股减少至 279,114,081
股；
2、本次变动后数据以相关事项完成后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具
的股本结构表为准。
四、本次回购注销对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权系公司根据激励计划对
已不符合条件的限制性股票和股票期权的具体处理，回购并注销的限制性股票和
股票期权数量较少，且回购所用资金较少，不会对公司的财务状况和经营成果产
生重大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续
勤勉尽职，认真履行工作职责，为股东创造价值。
特此公告。
广东和胜工业铝材股份有限公司董事会
2024 年 7 月 3 日
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