和胜股份：上海市锦天城（深圳）律师事务所关于公司注销预留授予部分第一个行权期已到期未行权的股票期权的法律意见书2024-07-05
上海市锦天城（深圳）律师事务所
关于
广东和胜工业铝材股份有限公司
2021 年股票期权与限制性股票激励计划
注销预留授予部分第一个行权期已到期未行权的股票期权
之法律意见书
地址：深圳市福田中心区福华三路卓越世纪中心 1 号楼 21、22、23 层
电话：0755-82816698 传真：0755-82816898
目录
释义 .................................................................................................................................................. 2
第一节 律师声明事项................................................................................................................... 3
第二节 正文 .................................................................................................................................. 4
一、本次注销事项的批准与授权 ........................................................................................... 4
二、本次注销的具体情况 ....................................................................................................... 9
三、结论意见......................................................................................................................... 10
上海市锦天城（深圳）律师事务所 法律意见书
上海市锦天城（深圳）律师事务所
关于广东和胜工业铝材股份有限公司
2021 年股票期权与限制性股票激励计划
注销预留授予部分第一个行权期已到期未行权的股票期权
之法律意见书
致：广东和胜工业铝材股份有限公司
上海市锦天城（深圳）律师事务所接受贵公司的委托，作为贵公司实施 2021
年股票期权与限制性股票激励计划事项的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激
励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《广东和胜工业铝材股份有限
公司章程》的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
出具本法律意见书。
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释义
在本法律意见书中，除上下文另有解释或说明外，下列使用的简称分别代表
如下全称或含义：
简称 全称或含义
公司 广东和胜工业铝材股份有限公司
《公司章程》 《广东和胜工业铝材股份有限公司章程》
《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于广东和胜工业
铝材股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励
《法律意见书》
计划注销预留授予部分第一个行权期已到期未行权的
股票期权之法律意见书》
广东和胜工业铝材股份有限公司 2021 年股票期权与限
本次激励计划
制性股票激励计划
《广东和胜工业铝材股份有限公司 2021 年股票期权与
《激励计划（草案）》
限制性股票激励计划（草案）》
《公司法》 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 《上市公司股权激励管理办法》
中华人民共和国境内区域，就本《法律意见书》而言，
中国
不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
锦天城 上海市锦天城（深圳）律师事务所
锦天城律师 上海市锦天城（深圳）律师事务所经办律师
元 中国的法定货币，人民币单位：元
注：本法律意见书中，若出现总数与各分项数值之和与尾数不符的情况，均为四舍五入取值
方法造成。
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第一节 律师声明事项
锦天城为出具《法律意见书》特作如下声明：
一、锦天城及锦天城律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等法律、法规和规范
性文件的有关规定及《法律意见书》出具之日以前已经发生或者存在的事实，严
格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、锦天城律师在进行相关的调查、收集、查阅、查询过程中，已经得到公
司的如下保证：公司已向锦天城律师提供了锦天城律师认为出具《法律意见书》
所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料、书面说明或口头证言等
文件；公司在向锦天城律师提供文件时并无隐瞒、遗漏、虚假记载或误导性陈述；
所提供的有关文件上的签名、印章均是真实的；其中，文件材料为副本或者复印
件的，所有副本材料或复印件均与原件一致。
三、锦天城出具的《法律意见书》仅供公司本次激励计划之目的使用，非经
锦天城事先书面同意，不得用作任何其他目的。锦天城同意将《法律意见书》作
为公司本次激励计划上报证券交易监管部门所必备的法律文件，随其他材料一同
上报，并愿意承担相应的法律责任。
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第二节 正文
一、本次注销事项的批准与授权
1、2021 年 6 月 23 日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关
于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以
下简称“《关于<激励计划（草案）>的议案》”）、《关于公司<2021 年股票期权
与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》（以下简称“《关于<激励计
划实施考核办法>的议案》”）、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权与
限制性股票激励计划相关事宜的议案》（以下简称“《授权议案》”）等议案。公
司独立董事对《关于<激励计划（草案）>的议案》发表了独立意见。
同日，公司召开第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于<激励计划（草
案）>的议案》《关于<激励计划实施考核办法>的议案》《关于核查公司<2021 年
股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案，并对
公司本次激励计划首次授予的激励对象名单进行了核查。
2021 年 7 月 9 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于<激励计划（草案）>的议案》《关于<激励计划实施考核办法>的议案》《授权
议案》等议案。
2、2021 年 7 月 9 日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关
于调整公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向
2021 年股票期权及限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。
根据董事会会议文件：1、鉴于公司 2020 年年度权益分派方案已经 2020 年年度
股东大会审议通过，且已于 2021 年 7 月 8 日实施完毕，董事会同意对《激励计
划（草案）》的首次授予的股票期权行权价格及限制性股票授予价格进行调整，
首次授予部分股票期权行权价格由 34.68 元/份调整为 34.617 元/份，首次授予部
分限制性股票授予价格由 20.81 元/股调整为 20.747 元/股；2、董事会认为本次激
励计划规定的股票期权首次授予条件已经成就，根据公司 2021 年第二次临时股
东大会的授权，董事会确定公司本次激励计划股票期权的授予日为 2021 年 7 月
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9 日，向符合授予条件的 199 名激励对象授予 246.426 万份股票期权。公司独立
董事就本次激励计划调整及股票期权首次授予相关事项发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整公司 2021
年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2021 年股票期权
及限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，并对激励对象进行
核查，认为本次首次授予股票期权的 199 名激励对象的主体资格合法、有效，满
足本次激励计划规定的获授条件。
3、2021 年 7 月 15 日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关
于向 2021 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议
案》。根据董事会会议文件：董事会认为公司 2021 年股票期权与限制性股票激
励计划规定的限制性股票首次授予条件已经成就，同意确定以 2021 年 7 月 15 日
为授予日，以 20.747 元/股的价格向 199 名激励对象授予 121.374 万股限制性股
票。公司独立董事就本次激励计划限制性股票首次授予相关事项发表了同意的独
立意见。
同日，公司召开第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于向 2021 年股
票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，并对激励
对象进行核查，认为本次首次授予限制性股票的 199 名激励对象的主体资格合
法、有效，满足本次激励计划规定的获授条件。
4、2021 年 8 月 23 日，公司召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会第
六次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划
首次授予相关事项的议案》。根据董事会会议文件：鉴于 2 名激励对象因离职不
再符合激励对象要求、27 名激励对象因个人原因自愿放弃拟授予其的全部限制
性股票和股票期权。因此，本次激励计划首次授予股票期权的激励对象人数由
199 人调整为 170 人，首次授予限制性股票的激励对象人数由 199 人调整为 170
人。调整后的股票期权激励对象均为公司第四届董事会第四次会议中确定的激励
对象，调整后的限制性股票激励对象均为公司第四届董事会第五次会议中确定的
激励对象。激励对象放弃认购的限制性股票和股票期权由其他激励对象认购，公
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司首次授予的股票期权与限制性股票总数不变。独立董事对此发表了同意的独立
意见。
5、2022 年 4 月 21 日，公司召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会第
八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议
案》，同意对已离职的 3 名激励对象已获授但尚未解锁的全部限制性股票 1.485
万股和已获授但尚未行权的股票期权 3.015 万份进行回购注销。公司独立董事对
该事项发表了同意的独立意见。
6、2022 年 6 月 2 日，公司召开第四届董事会第十三次会议和第四届监事会
第十一次会议，审议通过了《关于调整股票期权行权价格及限制性股票回购价格
的议案》。根据会议文件：鉴于公司 2021 年年度权益分派方案已经 2021 年年度
股东大会审议通过，且已于 2022 年 6 月 1 日实施完毕，根据《管理办法》《激
励计划（草案）》的相关规定，以及公司 2021 年第二次临时股东大会的授权，
董事会拟定对《激励计划（草案）》的首次授予的股票期权行权价格及限制性股
票回购价格进行调整，首次授予部分股票期权行权价格由 34.617 元/份调整为
34.415 元/份，首次授予部分限制性股票回购价格由 20.747 元/股调整 20.545 为
元/股。公司独立董事就本次激励计划调整事项发表了同意的独立意见。
7、2022 年 6 月 8 日，公司分别召开第四届董事会第十四次会议和第四届监
事会第十二次会议，审议通过了《关于向 2021 年股票期权与限制性股票激励计
划激励对象授予预留权益的议案》。董事会认为本次激励计划规定的预留部分股
票期权与限制性股票的授予条件已经成就，同意以 2022 年 6 月 8 日为授予日，
向符合条件的 72 名激励对象授予 61.6065 万份股票期权，行权价格为 44.54 元/
份，向符合条件的 72 名激励对象授予 30.3435 万股限制性股票，授予价格为 26.73
元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对此进行核实并发表
了核查意见。
2022 年 7 月 1 日，公司发布了《广东和胜工业铝材股份有限公司关于 2021
年股票期权与限制性股票激励计划（股票期权部分）预留授予登记完成的公告》，
确认 2021 年股票期权与限制性股票激励计划预留股票期权登记完成日为 2022
年 7 月 4 日，鉴于原 72 名获授股票期权的激励对象中，有 5 名激励对象因个人
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原因放弃认购公司拟向其授予的全部股票期权，本次激励计划拟授予股票期权激
励对象人数由 72 名变更为 67 名，预留授予的股票期权数量由 61.6065 万股变更
为 60.9365 万股。除此以外，本次授予的激励对象、授予数量及行权价格与第四
届董事会第十四次会议审议的情况一致。
同日，公司发布了《广东和胜工业铝材股份有限公司关于 2021 年股票期权
与限制性股票激励计划（限制性股票部分）预留授予登记完成的公告》，确认 2021
年股票期权与限制性股票激励计划预留限制性股票上市日期为 2022 年 7 月 4 日，
鉴于原 72 名获授限制性股票的激励对象中，有 6 名激励对象因个人原因放弃认
购公司拟向其授予的全部限制性股票，本次激励计划拟授予限制性股票激励对象
人数由 72 名变更为 66 名，预留授予的限制性股票数量由 30.3425 万股变更为
30.0135 万股。除此以外，本次授予的激励对象、授予数量及授予价格与第四届
董事会第十四次会议审议的情况一致。
8、2022 年 8 月 29 日，公司分别召开第四届董事会第十六次会议和第四届监
事会第十三次会议，审议通过了《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划
首次授予部分第一个行权期行权条件及解除限售期解除限售条件成就的议案》，
认为公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权期行
权条件及解除限售期解除限售条件已经满足，根据公司 2021 年第二次临时股东
大会的相关授权，同意公司按照相关规定办理首次授予股票期权行权及限制性股
票解除限售的相关事宜。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
9、2023 年 4 月 24 日，公司分别召开第四届董事会第二十一次会议和第四届
监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股
票期权的议案》，同意对已离职的 21 名激励对象（其中已获授但尚未解除限售
的首次授予限制性股票 95,337 股，已获授但尚未行权的首次股票期权 193,563 份；
已获授但尚未解除限售的预留授予限制性股票 9,240 股，已获授但尚未行权的预
留股票期权 18,760 份）进行回购注销。公司独立董事对该事项发表了同意的独
立意见；公司监事会对已不符合激励条件的激励对象及回购注销部分限制性股票
数量、回购价格和注销部分股票期权的数量进行了核实，并发表了核查意见。
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10、2023 年 7 月 6 日，公司分别召开第四届董事会第二十四次会议和第四届
监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整 2021 年股票期权与限制性股票激
励计划期权行权价格及数量的议案》《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励
计划预留授予部分第一个行权期行权及解除限售期解除限售条件成就的议案》，
鉴于公司 2022 年年度权益分派方案已经 2022 年年度股东大会审议通过，且已于
2023 年 7 月 6 日实施完毕，根据《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规
定，以及公司 2021 年第二次临时股东大会的授权，董事会拟定对《激励计划（草
案）》的股票期权行权价格及数量进行调整，首次授予部分股票期权行权价格由
34.415 元/份调整为 24.355 元/份，预留授予股票期权的行权价格由 44.54 元/份调
整为 31.586 元/份，首次授予股票期权的行权数量由 1,919,731 份调整为 2,688,025
份,预留授予股票期权的行权数量由 590,605 份调整为 826,970 份。公司独立董事
对相关事项发表了同意的独立意见。
11、2023 年 9 月 2 日，公司分别召开第四届董事会第二十七次会议和第四
届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于 2021 年股票期权与限制性股票激
励计划首次授予部分第二个行权期行权条件及解除限售期解除限售条件成就的
议案》，认为公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个
行权期行权条件及解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司 2021 年第二次
临时股东大会的相关授权，同意公司按照相关规定办理首次授予股票期权行权及
限制性股票解除限售的相关事宜；审议通过了《关于注销 2021 年股票期权与限
制性股票激励计划首次授予部分第一个行权期已到期未行权的股票期权的议案》，
认为公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予股票期权第
一个行权期已于 2023 年 9 月 2 日到期，首次授予股票期权第一个行权期行权截
止，因部分激励对象获授的股票期权在行权期内未行权，根据《激励计划（草案）》
的相关规定，公司将对未行权的股票期权予以注销。
12、2024 年 4 月 26 日，公司分别召开第四届董事会第三十二次会议和第四
届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整 2021 年股票期权与限制性股
票激励计划限制性股票回购价格及数量的议案》，认为公司已经在 2023 年 7 月
6 日完成了 2022 年年度权益分派方案，根据公司《激励计划（草案）》的规定对
限制性股票的回购价格及数量进行调整。调整后，首次授予限制性股票的回购价
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格为 14.4492 元/股，预留授予限制性股票的回购价格为 18.8663 元/股。首次授予
限制性股票的数量由 760,914 股调整为 1,065,445 股，预留授予限制性股票的数
量由 290,895 股调整为 407,308 股；审议通过了《关于回购注销部分限制性股票
和注销部分股票期权的议案》，因公司层面业绩未达标对公司 192 名激励对象
（其中已获授但尚未解除限售的首次授予限制性股票 579,904 股，已获授但尚未
行权的首次股票期权 1,177,364 份；已获授但尚未解除限售的预留授予限制性股
票 142,778 股，已获授但尚未行权的预留股票期权 289,887 份）进行回购注销。
同时对成为公司监事的 1 名激励对象、已离职的 15 名激励对象（其中已获授但
尚未解除限售的首次授予限制性股票合计 44,104 股，已获授但尚未行权的首次
股票期权合计 102,772 份；已获授但尚未解除限售的预留授予限制性股票合计
61,916 股，已获授但尚未行权的预留股票期权合计 247,199 份）进行回购注销。
上述议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过；公司监事会对已不符合激
励条件的激励对象及回购注销部分限制性股票数量、回购价格和注销部分股票期
权的数量进行了核实，并发表了核查意见。本次事宜已经 2023 年年度股东大会
审议通过。
13、2024 年 7 月 4 日，公司分别召开第五届董事会第三次会议和第五届监
事会第三次会议，审议通过了《关于注销 2021 年股票期权与限制性股票激励计
划预留授予部分第一个行权期已到期未行权的股票期权的议案》，认为公司 2021
年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第一个行权期已于 2024 年
7 月 3 日到期，预留授予股票期权第一个行权期行权截止，因部分激励对象获授
的股票期权在行权期内未行权，根据《激励计划（草案）》的相关规定，公司将
对未行权的股票期权予以注销。根据公司 2021 年第二次临时股东大会的相关授
权，同意公司按照相关规定办理预留授予股票期权行权及限制性股票解除限售的
相关事宜。
综上所述，锦天城律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次注销预
留授予部分第一个行权期已到期未行权的股票期权事项已获得必要的批准和授
权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规、规范性文件以及《激
励计划（草案）》的有关规定。
二、本次注销的具体情况
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《激励计划（草案）》规定，预留授予股票期权第一个行权期为自相应授予
部分股票期权登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至相应授予部分股票期
权登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，并规定激励对象必须在
股票期权激励计划有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得
行权或递延至下期行权。若符合行权条件，但未在上述行权期全部行权的该部分
股票期权由公司注销。
公司 2021 年股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期行权起止日为
2023 年 7 月 4 日至 2024 年 7 月 3 日。截至行权有效期届满，53 名激励对象持有
的 28.9884 万份股票期权到期未行权，由公司对上述已到期未行权的股票期权进
行注销。
综上，锦天城律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次注销预留授
予部分第一个行权期已到期未行权的股票期权事项符合《管理办法》等相关法律
法规及《股票激励计划（草案）》的规定。
三、结论意见
综上所述，锦天城律师认为，本次注销预留授予部分第一个行权期已到期未
行权的股票期权事项已经取得了必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律法
规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的有关规定；公司尚需按照相关法律
法规规定履行信息披露义务并办理相关股票期权的注销手续。
《法律意见书》正本一式贰份，每份具有同等法律效力。
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（本页无正文，为《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于广东和胜工业铝材股
份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划注销预留授予部分第一个行
权期已到期未行权的股票期权之法律意见书》之签署页）
上海市锦天城（深圳）律师事务所 经办律师：
何 煦
负责人： 经办律师：
宋 征 高铭泽
2024 年 7 月 4 日
