上海市锦天城律师事务所
关于广东和胜工业铝材股份有限公司
2024 年度向特定对象发行 A 股股票
之
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
目 录
声明事项 .................................................................................................................................................. 2
释 义 ........................................................................................................................................................ 4
正 文 ...................................................................................................................................................... 6
一、本次发行的批准与授权 .................................................................................................................. 6
二、本次发行的主体资格 .................................................................................................................... 11
三、本次发行的实质条件 .................................................................................................................... 12
四、发行人的独立性 ............................................................................................................................ 16
五、发行人的股东及实际控制人 ........................................................................................................ 16
六、发行人的设立及股本演变 ............................................................................................................ 20
七、发行人的业务 ................................................................................................................................ 21
八、关联交易及同业竞争 .................................................................................................................... 22
九、发行人的主要资产 ........................................................................................................................ 23
十、发行人的重大债权、债务 ............................................................................................................ 26
十一、发行人的重大资产变化及收购兼并 ........................................................................................ 26
十二、发行人公司章程的制定与修改 ................................................................................................ 27
十三、发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则及其他规范运作 ........................................ 27
十四、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化 .................................................................... 27
十五、发行人的税务 ............................................................................................................................ 28
十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ........................................................................ 28
十七、发行人募集资金的运用 ............................................................................................................ 29
十八、发行人的业务发展目标 ............................................................................................................ 29
十九、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚 ............................................................................................ 29
二十、发行人本次发行申请文件法律风险的评价 ............................................................................ 33
二十一、结论意见 ................................................................................................................................ 33
4-1-1
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于广东和胜工业铝材股份有限公司
2024 年度向特定对象发行 A 股股票之
法律意见书
致：广东和胜工业铝材股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）作为具有从事法律业务资格
的律师事务所，接受广东和胜工业铝材股份有限公司（以下简称“和胜股份”、
“发行人”、“公司”）的委托，担任本次公司2024年度向特定对象发行A股股
票（以下简称“本次发行”）事项的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行注册管理办法》等法律、法规及其他规范性文件的规定，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人拟进行非公开发行A股股票的
有关法律事项，出具本法律意见书。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事
证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开
发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师
工作报告》等法律、法规、规章和规范性文件规定及本法律意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
承担相应法律责任。
二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行有关法律问题发表意见，而
不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法律意见
书和为本次发行出具的律师工作报告（以下简称“《律师工作报告》”）中对有
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
关会计报告、审计报告、资产评估报告、内部控制报告及财务报表中某些数据和
结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示
或默示保证。
三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以
该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
四、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始
书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无
隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人本次发行所必
备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意发行人部分或全部在申请文件中自行引用或按中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）
审核要求引用本法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法
律上的歧义或曲解。
八、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，非经本所书面同意，
不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会、
的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法
律意见如下。
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释 义
在本法律意见书中，除上下文另有解释或说明外，下列使用的简称分别代表
如下全称或含义：
上海市锦天城律师事务所及经办本次发行事宜的上海市
本所、本所律师 指
锦天城律师事务所律师
广东和胜工业铝材股份有限公司，曾用名“中山市金胜铝
发行人、公司或和胜股份 指
业有限公司”
广东和胜工业铝材股份有限公司 2024 年度向特定对象发
本次发行 指
行 A 股股票
金胜香港 指 金胜（香港）科技有限公司，系发行人全资子公司
和胜香港 指 和胜（香港）科技有限公司，系发行人全资子公司
安徽和胜新能源汽车部件有限公司，系广东新能源全资子
安徽新能源 指
公司
江苏和胜新能源汽车配件有限公司，系广东新能源全资子
江苏新能源 指
公司
瑞泰铝业 指 中山瑞泰铝业有限公司，系发行人全资子公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
保荐机构、主承销商、
指 国泰君安证券股份有限公司
国泰君安
股东大会 指 广东和胜工业铝材股份有限公司股东大会
董事会 指 广东和胜工业铝材股份有限公司董事会
监事会 指 广东和胜工业铝材股份有限公司监事会
发行人现行有效的《广东和胜工业铝材股份有限公司章
《公司章程》 指
程》
报告期 指 2021 年度、2022 年度、2023 年、2024 年 1-9 月
近三年 指 2021 年、2022 年、2023 年
《审计报告》（容诚审字［2022］518Z0172 号，2024 年
3 月容诚会计师对该报告进行更正）、《审计报告》（容
近三年的《审计报告》 指 诚审字［2023］518Z0286 号，2024 年 3 月容诚会计师对
该报告进行更正）、《审计报告》（容诚审字［2024］
518Z0480 号）的合称
《广东和胜工业铝材股份有限公司 2021 年年度报告（更
正后）》《广东和胜工业铝材股份有限公司 2022 年年度
近三年的《年度报告》 指
报告（更正后）》《广东和胜工业铝材股份有限公司 2023
年年度报告》的合称
《2024 年第三季度报 《广东和胜工业铝材股份有限公司 2024 年第三季度报
指
告》 告》
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
《广东和胜工业铝材股份有限公司 2024 年度向特定对象
《募集说明书》 指
发行 A 股股票募集说明书》
《上海市锦天城律师事务所关于广东和胜工业铝材股份
《法律意见书》 指 有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见
书》
《上海市锦天城律师事务所关于广东和胜工业铝材股份
《律师工作报告》 指 有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票的律师工作
报告》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2023 年修订）
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》（2024 年修订）
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》（2023 年实施）
《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第
《法律适用意见第 18
指 十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有
号》
关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》
中华人民共和国（为本法律意见书正文之目的，不包括香
中国 指
港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）
中国香港 指 中华人民共和国香港特别行政区
元、万元、亿元 指 如无特指，为人民币元、万元、亿元
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
正 文
一、本次发行的批准与授权
（一）本次发行的批准
发行人于 2024 年 8 月 1 日召开了第五届董事会第四次会议，于 2024 年 8 月
20 日召开了 2024 年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司符合向特定对象
发行股票条件的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行股票方案的议案》
《关于公司 2024 年度向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司 2024 年度向
特定对象发行股票的论证分析报告的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发
行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于<前次募集资金使用情况
的报告>的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报与填补
措施及相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士
全权办理公司本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》等与本次发行有关的议
案。
本所律师认为：
1、发行人董事会、股东大会已依法定程序作出批准本次发行的决议，上述
董事会、股东大会决议的内容符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法
律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；
2、发行人本次发行依其进行阶段已经取得了法律、法规及其他规范性文件
所要求的批准，尚需经深圳证券交易所审核通过并报中国证监会同意注册。
（二）本次发行的授权
发行人 2024 年第一次临时股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事
会或董事会授权人士全权办理公司本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》，
授权公司董事会办理与本次发行有关的全部事宜，具体授权内容如下：
1、在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，结合具
体情况，制定、调整和实施本次发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行
数量、发行起止日期、发行定价机制、发行价格、发行对象的数量及选择、发行
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股份锁定期、具体认购办法、认购比例等与本次发行具体方案有关的事项；或在
必要时根据本次发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，
在法律、法规及规范性文件和《公司章程》允许的范围内，延期或终止本次发行
方案；
2、办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据审批部门的要求或根据监管
部门出台的新的相关法规对本次发行方案及相关申报材料进行相应制作、修改、
签署、报送、补充递交、执行和公告、撤回本次发行的申报材料，全权回复深交
所和中国证监会等相关政府部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相
关的信息披露事宜；
3、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议，包
括但不限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；
4、根据相关监管政策的要求决定聘请或更换参与本次发行的保荐人（主承
销商）、法律顾问、审计机构等中介机构，并全权负责与聘请中介机构相关的一
切事宜；
5、就本次发行和上市事宜向有关政府机构和监管机构办理审批、登记、备
案、核准、同意等手续。根据相关法律法规、监管要求和本次发行结果，增加公
司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记或备案等相关事宜；
6、在本次发行完成后，办理本次发行股票在深交所及中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
7、如法律法规、证券监管部门出台新的相关法规或规定，或市场条件发生
变化时，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，
根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的
审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案及募集资金投
向和实际使用金额进行调整并继续办理本次发行事宜；
8、办理与本次发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，包
括设立本次发行的募集资金专项账户等，并根据相关法律、法规、规范性文件，
结合证券市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实
际情况，在股东大会决议范围内，对本次发行募集资金使用项目的具体安排进行
调整；
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9、在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次
发行有关的其他一切事宜；
10、本授权自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
本所律师认为，发行人股东大会已授权董事会及其授权人士办理与本次发
行相关事宜，上述授权符合《公司法》《注册管理办法》等法律、法规、规范性
文件及《公司章程》的有关规定，授权范围及程序合法有效。
（三）本次发行方案的主要内容
根据上述会议审议通过的《关于公司 2024 年度向特定对象发行股票方案的
议案》，本次发行的具体方案如下：
1、发行股票种类和股票面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
2、发行方式与发行时间
本次发行全部采取向特定对象发行的方式，公司将在深交所审核通过并经中
国证监会作出同意注册决定的有效期内择机发行。
3、发行对象和认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35 名（含）的特定投资者，
包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务
公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、
自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构
投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个
发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。若发行时相关法律、
行政法规、中国证监会规章及规范性文件、深交所相关规则及规定对发行对象另
有规定的，从其规定。
最终发行对象将在本次发行申请通过深交所审核并经中国证监会同意注册
后，按照相关法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、深交所相关规则
及规定，由公司董事会或董事会授权人士在股东大会授权范围内，与保荐人（主
承销商）根据发行对象申购报价的情况确定。若相关法律、行政法规、中国证监
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会规章及规范性文件、深交所相关规则及规定对向特定对象发行股票的发行对象
有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行的全部发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
4、定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行
股票发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%（定价基准
日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基
准日前 20 个交易日股票交易总量）。
公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项的，本次向特定对象发行股票的发行价格将进行相应调整，调
整方式如下：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派息/现金分
红金额，N 为每股送股或转增股本数。
最终发行价格将在通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关法
律、法规和其他规范性文件的规定，由公司股东大会授权董事会或董事会授权人
士根据发行对象申购报价情况及竞价结果，与保荐人（主承销商）协商确定。
5、发行数量
本次拟向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且
不超过本次发行前公司总股本 279,114,081 股的 30%，即不超过 83,734,224 股（含
本数）。在前述范围内，最终发行数量将在通过深交所审核并经中国证监会同意
注册后，由公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据中国证监会、深交所
相关规定、发行时的实际情况，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次向特定对象发行董事会决议日至发行日期间发生送红股、
资本公积金转增股本等除权事项，或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导
致上市公司总股本发生变化，则本次向特定对象发行的股票数量上限将作出相应
调整。
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6、限售期
本次向特定对象发行股票完成后，投资者认购的本次发行的股票自发行结束
之日起 6 个月内不得转让，法律法规另有规定的从其规定。
如相关法律、法规和规范性文件对限售期要求有变更的，则限售期根据变更
后的法律、法规和规范性文件要求进行相应调整。本次发行对象所取得公司本次
发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票
亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后，发行对象减持本次认购的股票，按
照中国证监会及深交所的有关规定执行。
7、上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深交所上市交易。
8、滚存利润的安排
本次向特定对象发行股票完成后，由公司新老股东按照本次向特定对象发行
股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。
9、发行决议的有效期
本次向特定对象发行股票决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行
相关议案之日起十二个月。
10、募集资金数额及用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 68,000.00 万元（含本数），
扣除发行费用后的募集资金净额将用于如下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
1 智能移动终端金属结构件项目 7,500.00 7,500.00
2 安徽和胜新能源生产基地项目（一期） 69,353.50 42,000.00
3 补充流动资金 18,500.00 18,500.00
合计 95,353.50 68,000.00
注：“安徽和胜新能源生产基地项目（一期）”项目的拟投入募集资金，不包含本次发
行董事会决议日前已投入项目的金额。
若本次向特定对象发行股票扣除发行费用后的募集资金净额低于上述项目
募集资金拟投入总额，不足部分由公司以自筹资金解决。在本次向特定对象发行
股票的募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹
资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的要求和程序予以置
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换。董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，
调整并最终决定募集资金投入的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额
等使用安排。
本所律师认为，本次发行方案符合《注册管理办法》等法律、法规、规范性
文件的规定；本次发行方案须经中国证监会注册后方可实施，且最终以中国证监
会注册的方案为准。
二、本次发行的主体资格
（一）发行人的基本情况
根据发行人的工商登记资料及现持有的营业执照并经本所律师查验，发行人
的基本情况如下：
名称 广东和胜工业铝材股份有限公司
统一社会信用代码 914420007740162414
类型 股份有限公司（上市）
股票上市地 深圳证券交易所
股票代码 002824
注册资本 27,911.4081 万人民币
中山市三乡镇前陇工业区美源路 5 号、中山市三乡镇西山社区华
住所
曦路 3 号（共设二处经营场所）（一照多址）
法定代表人 李建湘
加工、生产、销售：铝合金型材及其制品、模具、五金零部件、
金属材料（不含金银及炼钢）。货物进出口、技术进出口（法律、
经营范围 行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许
可后方可经营）；以下项目由分支机构经营：金属表面处理。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2005 年 4 月 20 日
上市日期 2017 年 1 月 12 日
营业期限 长期
（二）发行人为依法设立、有效存续的股份有限公司
根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》、营业执照、发行人的说明及
有关主管部门出具的证明文件，并经本所律师查验，截至本法律意见书出具日，
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发行人持有的营业执照合法、有效，不存在被吊销、撤销、注销、撤回或者到期
无法延续的重大法律风险；发行人未出现需要终止的情形，不存在营业期限届满、
股东大会决议解散、因合并或者分立而解散、不能清偿到期债务被宣告破产、违
反法律、法规被依法责令关闭等需要终止的情形，系有效存续的股份有限公司。
综上所述，本所律师认为，发行人为一家依据中国法律在中国境内合法设立
有效存续且已在深圳证券交易所上市的股份有限公司，不存在根据法律、法规规
章和其他规范性文件及《公司章程》应终止经营的情形，不存在需暂停上市、终
止上市的情形，具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
经逐条对照《公司法》《证券法》《注册管理办法》《法律适用意见第 18 号》
等法律、法规和规范性文件的规定，本所律师认为，发行人本次发行符合下列条
件：
（一）发行人本次发行符合《公司法》规定的相关条件
1、根据发行人 2024 年第一次临时股东大会审议通过的本次发行方案、预案
等文件，并经本所律师核查，发行人本次发行的股票均为人民币普通股股票，每
股的发行条件和价格相同，每股股票具有同等权利，符合《公司法》第一百四十
三条的规定。
2、根据发行人 2024 年第一次临时股东大会审议通过的本次发行方案、预案
等文件，并经本所律师核查，发行人本次发行价格不低于定价基准日前二十个交
易日公司股票均价的 80%，每股面值为人民币 1 元，发行价格不低于票面金额，
符合《公司法》第一百四十八条的规定。
3、根据发行人 2024 年第一临时股东大会会议文件，发行人本次发行已获发
行人股东大会会议审议通过，发行人已就本次发行股票的种类、数额、发行价格
等作出决议，符合《公司法》第一百五十一条的规定。
（二）发行人本次发行符合《证券法》规定的相关条件
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
根据发行人 2024 年第一次临时股东大会审议通过的本次发行方案、预案等
文件及发行人说明，并经本所律师核查，发行人本次发行不存在采用广告、公开
劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条第三款的规定。
（三）发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件
根据发行人说明并经本所律师查验，发行人符合《注册管理办法》关于本次
发行的如下实质条件：
1、发行人本次发行采用向特定对象发行股票的方式，符合《注册管理办法》
第三条的规定。
2、根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人不存在《注册管理办
法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形，具体如下：
（1）发行人不存在未经股东大会认可变更前次募集资金的情况，不存在《注
册管理办法》第十一条第一款第（一）项的禁止性规定。
（2）根据《审计报告》，发行人最近一年财务报表的编制和披露在重大方
面符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定，不存在最近一年财务会计报
告被出具否定意见或者无法表示意见审计报告的情形，不存在《注册管理办法》
第十一条第一款第（二）项的禁止性规定。
（3）根据发行人主管部门出具的合规证明、发行人现任董事、监事及高级
管理人员所提供的无犯罪记录证明、上述人员的确认以及发行人的说明，并经本
所律师检索证监会及证券交易所网站，发行人不存在现任董事、监事和高级管理
人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案
侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。
据此，发行人不存在《注册管理办法》第十一条第一款第（三）项及第（四）
项的禁止性规定。
（4）根据发行人出具的说明、发行人控股股东、实际控制人提供的无犯罪
记录证明、相关政府主管机关出具的证明文件及发行人控股股东、实际控制人确
认，并经本所律师核查，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；发行人最近三年不存在严重
损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
据此，发行人不存在《注册管理办法》第十一条第一款第（五）项及第（六）
项的禁止性规定。
3、根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人本次募集资金使用符
合《注册管理办法》第十二条的规定：
本次发行募集资金总额不超过 68,000.00 万元（含本数），公司在扣除发行
费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
1 智能移动终端金属结构件项目 7,500.00 7,500.00
2 安徽和胜新能源生产基地项目（一期） 69,353.50 42,000.00
3 补充流动资金 18,500.00 18,500.00
合计 95,353.50 68,000.00
注：“安徽和胜新能源生产基地项目（一期）”项目的拟投入募集资金，不包含本次发
行董事会决议日前已投入项目的金额。
本次募集资金使用不存在持有财务性投资的情形，未直接或者间接投资于以
买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条的规定。
4、根据发行人 2024 年第一次临时股东大会审议通过的本次发行方案、预案
等文件，并经本所律师核查，本次发行对象符合股东大会决议规定的条件，且发
行对象不超过 35 名，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。
5、根据发行人 2024 年第一次临时股东大会审议通过的本次发行方案、预案
等文件，并经本所律师核查，本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不
低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前
二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基
准日前二十个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发
生派发红利、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则本次发行价格
将相应调整，符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条第一款的规定。
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6、根据发行人 2024 年第一次临时股东大会审议通过的本次发行方案、预案
等文件，并经本所律师核查，本次发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月
内不得转让。本次发行的限售期符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
（四）发行人本次发行符合《法律适用意见第 18 号》的相关规定
1、根据《审计报告》及发行人的说明，截至 2024 年 9 月 30 日，发行人不
存在财务性投资。本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人不存在新投入和
拟投入的财务性投资，符合《法律适用意见第 18 号》第一条的规定。
2、截至本法律意见书出具日，发行人股份总额为 279,114,081 股；根据发行
人本次发行方案，本次向特定对象发行股票的数量不超过 83,734,224.00 股（含
本数），未超过本次发行前总股本的 30%，符合《法律适用意见第 18 号》第四
条第（一）项的相关要求。
3、根据中国证监会于 2022 年 4 月 12 日出具的《关于核准广东和胜工业铝
材股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［2022］690 号）核准，发
行人 2022 年度获准非公开发行股票数量为 14,682,962 股，每股面值为人民币 1
元，实际发行价格为每股人民币 20.04 元，募集资金总额为人民币 294,246,558.48
元 ， 扣 除 各 项 发 行 费 用 3,973,230.78 元 后 ， 实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
290,273,327.70 元。该次募集资金已于 2022 年 7 月 18 日全部到位，容诚会计师
于 2022 年 7 月 19 日对发行人非公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出
具了《验资报告》（容诚验字［2022］518Z0087 号）。根据发行人董事会于 2024
年 8 月 1 日审议通过的《前次募集资金使用情况专项报告》，截至 2024 年 6 月
30 日，发行人累计使用前次募集资金 29,040.54 万元（含募集资金专用账户利息
收入 13.21 万元），扣除累计已使用募集资金后，募集资金余额为 0.00 万元。发
行人前次募集资金已按规定全部使用完毕，发行人已经办理完毕募集资金专户的
注销手续。
本次发行属于“前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且
按计划投入”的情形，适用六个月的间隔期，本次发行董事会决议日距离前次募
集资金到位日不少于六个月，符合《法律适用意见第 18 号》第四条第（二）项
的相关要求。
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综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注
册管理办法》等有关法律、法规及其他规范性文件的规定，符合本次发行的实质
条件。
四、发行人的独立性
（一）发行人的业务独立
根据发行人的《公司章程》，发行人经营范围为“加工、生产、销售：铝合
金型材及其制品、模具、五金零部件、金属材料（不含金银及炼钢）。货物进出
口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目
须取得许可后方可经营）；以下项目由分支机构经营：金属表面处理。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。根据《募集说明书》、
发行人的说明，并经本所律师查验，报告期内发行人主要从事工业铝挤压材及深
加工制品的研发、生产和销售。
经本所律师核查，发行人依法独立从事经营范围内的业务，具有独立的研发、
采购、生产、销售等业务体系，拥有完整的法人财产权。在经营过程中，从原材
料采购、组织生产到产品销售与结算诸环节均由发行人自行组织实施，发行人业
务完全独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争以及严
重影响独立性或者显失公平的关联交易（详见《律师工作报告》正文部分之“八、
发行人的关联交易及同业竞争”的相关内容）。
（二）发行人的资产独立
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人拥有独立于现有控股股东
及实际控制人的完整资产，生产、采购、销售等系统独立完整，并具有生产经营
所必需的相关知识产权。报告期内，发行人不存在以发行人资产为股东及其控制
的其他企业债务提供担保的情形，也不存在资产、资金或其他资源被控股股东及
实际控制人占用而损害发行人利益的情形。
（三）发行人的人员独立
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根据发行人提供的资料并经本所律师核查，报告期内，发行人董事、监事及
高级管理人员严格按照《公司法》《公司章程》的有关规定选举或聘任产生；发
行人现有业务相关的生产、销售、管理和技术等核心人员均为正式员工。发行人
人事、薪酬管理与股东严格分开，公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会
秘书等高级管理人员均在公司专职工作，未在关联企业中担任除董事、监事以外
的其他职务，亦未在关联企业处领薪。
（四）发行人的机构独立
根据发行人说明并经本所律师核查，报告期内，发行人建立了适应其业务发
展的组织结构，各机构均独立于公司股东。发行人根据《公司法》与公司章程的
要求建立了较为完善的法人治理结构，股东大会、董事会、监事会严格按照公司
章程规范运作，并建立了独立董事制度。发行人建立了完善的组织架构，拥有完
整的采购、生产、销售体系及支持部门。发行人与股东不存在机构混同的情形，
不存在其他股东及关联企业和个人干预公司机构设置的情形。
（五）发行人的财务独立
根据发行人说明并经本所律师核查，报告期内，发行人已按照《企业会计准
则》的要求建立了一套独立、完整、规范的财务会计核算体系、能够独立作出财
务决策、具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。发行人
设立了独立的财务中心，配备了专职财务人员；发行人在银行单独开立账户，未
与任何其他单位共用银行账户；发行人作为独立的纳税人，依法独立纳税；发行
人独立做出财务决策，独立对外签订合同，不受股东或其他单位干预或控制；发
行人未为股东提供担保，公司对所有的资产拥有完全的控制支配权，不存在资产、
资金被股东占用或其他损害公司利益的情况。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人的组织结构健
全，发行人在业务、资产、人员、机构、财务方面具备独立性，具有完整的业务
体系和面向市场独立经营的能力，不存在对关联方的依赖及其他严重影响独立
性的情形。
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五、发行人的股东及实际控制人
（一）发行人的主要股东
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《合并普通账户和融资融券信用
账户前 N 名明细数据表》，截至 2024 年 9 月 30 日，发行人前十大股东持股情
况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 李建湘 96,134,983 34.44
2 霍润 21,902,787 7.85
3 黄嘉辉 13,332,742 4.78
4 宾建存 10,797,605 3.87
5 李江 10,476,406 3.75
6 李清 7,940,544 2.84
7 金炯 7,305,617 2.62
8 张晶 3,960,000 1.42
9 香港中央结算有限公司 1,807,886 0.65
10 许铁辉 1,002,315 0.36
经本所律师查验，上述持有发行人主要股东均具有法律、法规和规范性文件
规定的担任股东的资格。
（二）发行人的控股股东和实际控制人
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至 2024 年 9 月 30 日，李建湘
持有发行人股份 96,134,983 股，占发行人股份总数的 34.44%。李建湘可以实际
支配的发行人股份表决权数高于发行人其他股东控制的股份表决权数，拥有发行
人的控制权，为发行人的控股股东和实际控制人。
（三）发行人的控股股东和实际控制人的一致行动人情况
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至 2024 年 9 月 30 日，发行人
股东宾建存为公司实际控制人李建湘之姐夫，持有公司股票 10,797,605 股，占总
股本的 3.86%；股东李江为李建湘之胞弟，持有公司股票 10,476,406 股，占总股
本的 3.74%；股东李清为李建湘之胞妹，持有公司股票 7,940,544 股，占总股本
的 2.84%。
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李建湘、李江、李清与宾建存签订了《一致行动协议》，各方确认各方在事
实上作为一致行动人行使股东权利，承担股东义务，共同参与公司的经营管理，
在事实上保持一致行动关系；约定各方在行使其作为公司股东之提案权、提名权、
表决权等股东权利、担任董事以及促使所能提名、控制的董事行使董事权利或协
议约定的权利时应保持一致行动，任何一方不得采取任何方式或措施对李建湘采
取排斥行为或使李建湘失去作为实际控制人地位之行动，如各方在行使以上权利
时未达成一致意见的，各方同意以李建湘表决意见为准。李建湘、李江、李清与
宾建存为一致行动人。
截至 2024 年 9 月 30 日，李建湘及其一致行动人合计持有发行人的股份为
125,349,538 股，占发行人股份总数的比例为 44.91%。
（四）发行人主要股东股份受限情况
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券质押及司法冻结明细表》，
截至 2024 年 9 月 30 日，发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人股份质押
情况如下：
占其本人 占发行人
持股数量 质押数量
股东 持股比例 持股总数 总股本比
（股） （股）
比例 例
李建湘 96,134,983 34.44% 54,565,020 56.76% 19.55%
李江 10,476,406 3.75% - - -
李清 7,940,544 2.84% 2,430,000 30.60% 0.87%
宾建存 10,797,605 3.87% - - -
合计 125,349,538 44.91% 56,995,020 - 20.42%
除质押股份外，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人所持股份不存在
冻结等其他权利限制的情形。
截至 2024 年 9 月 30 日，发行人控股股东、实际控制人李建湘及其一致行动
人李清所持股份质押数量合计为 56,995,020 股，占控股股东、实际控制人及其一
致行动人持股总数的比例为 45.47%，占发行人总股本的比例为 20.42%。
经本所律师核查，2022 年 7 月，发行人向控股股东、实际控制人李建湘非
公开发行股份 1,468.30 万股，募集资金总额为 29,424.66 万元。2022 年 7 月，李
建湘与国泰君安签署相关《股票质押式回购交易协议书》，以股票质押式回购方
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式取得借款合计 29,400.00 万元，系用于支付上述非公开发行股票的认购款。2024
年 7 月，李清与国联证券股份有限公司签署相关《股票质押式回购交易协议书》，
以股票质押式回购方式取得借款合计 1,000.00 万元，系用于偿还一致行动人李建
湘股票质押借款。截至 2024 年 9 月 30 日，李建湘、李清的股份质押借款本金余
额分别为 23,400.00 万元和 1,000.00 万元。
截至 2024 年 9 月 30 日，上述《股票质押式回购交易协议》正常履约过程
中，未发生逾期偿付利息或借款本金等违约行为。经本所律师查询中国裁判文书
网、中国执行信息公开网、信用中国等网站，李建湘、李清不存在尚未了结的重
大诉讼、仲裁、行政处罚，整体资信情况及债务履约情况良好，不存在逾期未偿
还的借款等情况。根据上述《股票质押式回购交易协议》约定及发行人股价情况，
按李建湘和李清的股权质押平仓线测算的触发平仓风险的股价距离发行人目前
股价尚有较大距离，且李建湘、李清还可通过自有资金、股权红利、出售资产等
方式获取资金用以偿还借款，因此上述股份质押平仓风险较小，上述股权质押不
存在导致发行人控股股东、实际控制人变更的重大风险。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人主要股东具有
担任发行人股东的资格，发行人控股股东和实际控制人为李建湘先生。除本法律
意见书披露股票质押外，发行人主要股东所持股份不存在其他质押、查封、冻结
的情况。
六、发行人的设立及股本演变
（一）发行人的设立
经本所律师核查，本所律师认为，发行人设立时的股权设置、股本结构合法
有效，产权界定和确认不存在潜在纠纷及风险。
（二）发行人上市后的股本演变
经本所律师核查，本所律师认为，发行人自上市以来的历次股本变动履行了
必要的内部决策程序，取得有权部门的批复、备案，并办理了相关工商变更登记，
合法、有效。
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七、发行人的业务
（一）经营范围和主营业务
经本所律师核查，本所律师认为，发行人的经营范围和主营业务符合有关法
律、法规及其他规范性文件的规定，发行人已经取得开展其所经营业务所必需的
许可、批准和登记备案，有权在其经营范围内开展相关业务和经营活动。
（二）中国大陆以外的经营
根据发行人说明并经本所律师核查，截至 2024 年 9 月 30 日，发行人在中国
大陆以外设立的子公司包括一级控股子公司金胜香港及和胜香港，其基本情况详
见《律师工作报告》正文部分之“七、发行人的业务”之“（二）中国大陆以外
的经营”。
根据发行人说明及提供的资料，发行人于 2010 年 10 月 18 日在香港投资设
立全资子公司金胜香港，该投资事项经中华人民共和国商务部核准并颁发了《企
业境外投资证书》（商境外投资证第 4400201200237 号），但未办理国家发改委
部门的核准/备案及外汇管理部门的外汇登记手续。
根据金胜香港设立时有效的《境外投资项目核准暂行管理办法》（国家发展
和改革委员会令第 21 号，于 2004 年 10 月 9 日实施，于 2014 年 5 月 8 日废止）
规定，国家对境外投资项目分别实行核准和备案管理。该办法所称境外投资项目
指投资主体通过投入货币、有价证券、实物、知识产权或技术、股权、债权等资
产和权益或提供担保，获得境外所有权、经营管理权及其他相关权益的活动。对
未经有权机构核准或备案的境外投资项目，外汇管理、海关、税务等部门不得办
理相关手续。此外，根据《境内机构境外直接投资外汇管理规定》（汇发〔2009〕
30 号，2009 年 8 月 1 日生效）的相关规定，境内机构境外直接投资获得境外直
接投资主管部门核准或备案后，需办理境外直接投资外汇登记。境内机构违反外
汇登记管理规定的，由外汇管理机关责令改正，给予警告，对机构可以处 30 万
元以下的罚款。
鉴于根据发行人确认并经本所律师网络核查，截至本法律意见书出具日，发
行人未受到国家发改委、外汇管理等部门要求停止实施项目或者处罚的监管措施，
且金胜香港未实际开展业务。本所律师认为，发行人上述境外投资未办理国家发
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
改委核准/备案及外汇管理登记手续的情况不会对发行人正常生产经营造成重大
不利影响，不会对发行人本次发行构成重大法律障碍。
（三）业务变更情况
经本所律师核查，报告期内发行人主要从事工业铝挤压材及深加工制品的研
发、生产和销售，报告期内发行人的主营业务未发生变更。
（四）发行人主营业务突出
根据发行人近三年的《审计报告》、近三年的《年度报告》及《2024 年第三
季度报告》，报告期内发行人的营业收入以主营业务收入为主，发行人的主营业
务突出。
（五）发行人的持续经营
经本所律师核查，发行人依法有效存续，不存在影响持续经营的法律障碍。
八、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
发行人的关联方具体情况详见《律师工作报告》正文部分之“八、发行人的
关联交易和同业竞争”之“（一）发行人关联方”。
（二）关联交易
发行人报告期内的关联交易具体情况详见《律师工作报告》正文部分之“八、
发行人的关联交易和同业竞争”之“（二）发行人与关联方之间存在的重大关联
交易”。
经本所律师核查，报告期内发行人发生的关联交易定价公允，不存在损害发
行人及其他股东利益的情形。发行人已在《公司章程》、有关议事规则及关联交
易决策制度等内部规定确立了关联交易的公允决策程序，符合有关法律、法规的
规定。发行人董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人均出具了《关
于规范和减少关联交易的承诺函》。本所律师认为，发行人董事、监事、高级管
理人员、控股股东及实际控制人就规范和减少与发行人之间的关联交易已经采取
了必要措施，对发行人以及发行人其他股东的利益进行了保护。
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（三）同业竞争
1、经本所律师核查，本所律师认为，发行人与持有发行人 5%以上股份的主
要股东、实际控制人及其控制的企业不存在同业竞争的情形。
2、为避免同业竞争所采取的有效措施或承诺的披露
经本所律师核查，发行人控股股东、实际控制人出具了《关于避免同业竞争
的承诺函》，本所律师认为，发行人与控股股东及实际控制人及其控制的关联方
之间不存在同业竞争，并且发行人控股股东及实际控制人已经采取有效措施避免
潜在的同业竞争。
九、发行人的主要资产
（一）发行人对外股权投资
经本所律师核查，截至 2024 年 9 月 30 日，发行人拥有 14 家控股子公司（包
括 2 家境外子公司）及 4 家分支机构，具体情况详见《律师工作报告》正文部分
之“七、发行人的业务”之“（二）中国大陆以外的经营”及“九、发行人的主
要资产”之“（一）发行人对外股权投资”。
本所律师认为，发行人合并报表范围内子公司、分公司均依法设立，登记状
态为存续，发行人所持前述公司的股权权属清晰，不存在股权质押、冻结等权利
限制事项。
（二）发行人不动产所有权
发行人不动产所有权情况详见《律师工作报告》正文部分之“九发行人的主
要资产”之“（二）发行人的不动产所有权”。
经本所律师核查，除《律师工作报告》披露未更名至发行人名下的土地使用
权外，发行人及其子公司的其他土地使用权均已取得权利证书，发行人及其子公
司的其他土地使用权均通过合法途径取得，不存在产权纠纷或潜在纠纷；除《律
师工作报告》披露发行人未取得不动产权证书的房产外，其余房产均已依法取得
房屋所有权证书，房屋所有权合法有效，不存在产权法律纠纷或潜在纠纷。
（三）租赁物业
发行人租赁物业情况见《律师工作报告》之附表三“发行人及其控股子公司
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
租赁物业情况”。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人及其控股子公司部分承
租房屋暂未取得不动产权证书。根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同
纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》（2020 修正）第二条的规定，出租人就
未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定建设的物业，
与承租人订立的租赁合同无效。根据该规定，就未取得建设工程规划许可证或者
未按照建设工程规划许可证的规定建设的上述物业，出租方与发行人及其控制的
子公司签署的租赁合同存在被认定为无效的风险；另外，如出租方因其所出租房
屋产权瑕疵或未履行规划、建设手续而被要求拆迁的，发行人可能无法继续使用
正常租赁房屋，可能会对发行人的生产经营产生影响。
根据发行人的说明，租赁物业中未取得不动产权证书的物业租赁占公司与生
产经营及办公直接相关的物业租赁总面积为 10.7%，占比较小，且未取得房屋权
属证明的租赁场所主要为办公楼和仓库，如被拆除或者发行人或其子公司被要求
搬迁的，发行人或其子公司能及时找到替代性房产，该租赁房产为无证房产的情
况对发行人的生产经营不会造成实质性的重大不利影响。
根据本所律师核查，发行人上述租赁房产未发生任何法律纠纷，亦未受到任
何行政处罚。本所律师认为，上述少量租赁房屋未取得房屋权属证明，对发行人
本次发行不构成重大不利影响。
此外，经本所律师核查，发行人租赁合同大部分尚未办理租赁合同登记备案
手续，根据《中华人民共和国城市房地产管理法（2019 修正）》《商品房屋租赁管
理办法》规定，出租人和承租人未就租赁协议办理租赁登记备案的，房地产管理
部门有权责令租赁协议双方限期办理租赁登记备案，逾期不办理的，对单位可处
1,000 元以上 10,000 元以下的罚款。但根据《中华人民共和国民法典》第七百零
六条、《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问
题的解释（2020 修正）》第六条等的相关规定，房屋租赁合同未办理租赁备案登
记手续的，不影响租赁合同的效力。
因此，本所律师认为，承租方在该等租赁合同项下的权利仍可获得中国法律
的保护，上述租赁合同瑕疵情况不会对发行人的生产经营产生重大不利影响。
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（四）发行人拥有的知识产权
1、商标专用权
根据本所律师的核查，截至 2024 年 9 月 30 日，发行人及其控股子公司已取
得的商标专用权合法有效，不存在权属法律纠纷或潜在纠纷。
2、专利
根据本所律师的核查，截至 2024 年 9 月 30 日，发行人及其控股子公司已取
得的专利权合法有效，不存在权属法律纠纷或潜在纠纷。
3、使用许可
根据发行人的说明，截至 2024 年 9 月 30 日，发行人及其控制的子公司不存
在授权他人使用专利、商标等知识产权，亦不存在被授权许可使用他人的专利、
商标等知识产权之情形。
4、域名
根据本所律师的核查，截至 2024 年 9 月 30 日，发行人已取得的域名合法有
效，不存在权属法律纠纷或潜在纠纷。
（五）发行人主要生产经营设备
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人拥有的主要生产经营设备为发
行人合法拥有，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
综上所述，本所律师认为：
1、发行人合并报表范围内子公司、分公司均依法设立，登记状态为存续，
发行人所持子公司的股权权属清晰，不存在股权质押、冻结等权利限制事项；
2、发行人真实、合法、有效拥有已取得产权证的不动产权、商标专用权、
专利权以及其他无形资产所有权、使用权；
2、发行人及其控股子公司的租赁合同瑕疵情况不会对发行人的生产经营产
生重大不利影响；
3、发行人拥有的主要生产经营设备不存在产权纠纷；
5、除《律师工作报告》及本法律意见书已披露的情况外，发行人的主要财
产不存在其他被抵押、质押或其他权利受到限制的情形。
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十、发行人的重大债权、债务
（一）重大合同
根据发行人提供资料并经本所律师核查，发行人重大合同、协议的内容和形
式合法、有效，不存在因违反法律、法规等相关规定而导致不能成立或者无效的
情况。
（二）发行人的侵权之债
根据相关政府部门出具的合规证明以及发行人说明并经本所律师核查，截至
2024 年 9 月 30 日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、
人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）发行人与关联方的重大债权债务关系及相互提供担保情况
经本所律师核查，截至2024年9月30日，除《律师工作报告》正文部分之“八、
发行人的关联交易和同业竞争”之“（二）发行人与关联方之间存在的重大关联
交易”披露的关联交易外，发行人与其关联方之间不存在其他重大债权债务关系。
报告期内，发行人不存在关联方担保的情形。
（四）发行人其他应收、其他应付款
经本所律师核查，发行人金额较大的其他应收、其他应付款均系由正常生产
经营而发生，不存在违反法律、法规及其他规范性文件规定的情况。
十一、发行人的重大资产变化及收购兼并
经核查，本所律师认为，报告期内，发行人不存在合并、分立等行为，但存
在增资扩股、减少注册资本的情形。发行人的增资扩股、减少注册资本情况详见
《律师工作报告》正文部分之“六、发行人的设立及股本演变”。
经本所律师核查，报告期内，发行人的历次增资扩股、减少注册资本行为均
已履行必要的法律程序，符合当时的法律、法规和规范性文件的规定。
根据发行人说明并经本所律师核查，报告期内，发行人不存在已进行的可能
构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产出售或收购，截至本法
律意见书出具日，发行人没有拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收
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购等行为。
十二、发行人公司章程的制定与修改
经查验，本所律师认为，发行人公司章程的制定及报告期内的修改符合有关
制定上市公司章程的规定，并履行了法定程序，内容符合《公司法》《上市公司
章程指引》等法律、法规及其他规范性文件的规定。
十三、发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则及其他规范运作
本所律师就发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作，查阅了
发行人提供的组织架构图、各项议事规则及制度，发行人报告期内股东大会、董
事会及监事会决议等相关资料。
经本所律师核查，发行人具有健全的组织机构，股东大会、董事会和监事会
议事规则，符合相关法律、法规和规范性文件的规定；发行人报告期内历次股东
大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效；发行
人报告期内股东大会或董事会历次授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效。
十四、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化
本所律师就发行人董事、监事、高级管理人员的变化情况，查验了发行人报
告期内工商登记资料、选举/任命董事、监事和高级管理人员的董事会、监事会及
股东大会会议文件，发行人董事、监事和高级管理人员填写的调查表，独立董事
任职资格文件，发行人董事、监事和高级管理人员提供的个人无犯罪记录证明，
并经本所律师对发行人董事、监事和高级管理人员的访谈。
经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法
规、规章和规范性文件以及《公司章程》的规定；最近三年内发行人董事、监事
和高级管理人员的相关变动履行了必要的法律程序，符合法律、法规、规章和规
范性文件以及《公司章程》的规定；最近三年内发行人董事、高级管理人员均没
有发生重大不利变化；发行人独立董事任职资格、职权范围均符合有关法律、法
规、规章和规范性文件的规定。
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十五、发行人的税务
（一）发行人及其控股子公司执行的税种和税率
经本所律师查验，报告期内发行人及其控股子公司的税种、税率符合现行法
律、法规和规范性文件的要求。
（二）发行人及其控股子公司享受的税收优惠
经本所律师查验，报告期内发行人及其控股子公司所享受的税收优惠政策合
法、合规、真实、有效，符合有关法律法规的规定。
（三）发行人及其控股子公司享受的财政补贴
经本所律师查验，发行人及其子公司所享有的上述政府补贴均依据有权政府
部门出具的通知、证明或公告，符合有关法律法规的规定。
（四）发行人及其控股子公司依法纳税情况
根据发行人及其控股子公司提供的报告期内纳税申报表、完税证明，以及发
行人及其重要控股子公司所在地税务机关出具的证明文件，并经本所律师核查，
报告期内，发行人及其控股子公司不存在税收违法行为。
综上所述，本所律师认为，发行人及其控股子公司执行的税种、税率符合国
家法律、法规及地方性法规的要求；所享有的上述政府补贴符合有关法律法规的
规定；发行人及其控股子公司不存在重大税收违法违规情形。
十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人生产经营活动的环境保护情况
经本所律师核查，发行人的生产经营活动符合国家有关环境保护的要求，发
行人于报告期内不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到重
大处罚的情形。
（二）产品质量和技术监督
经本所律师核查，发行人及其控股子公司取得了与主营业务相关的质量管理
体系认证，报告期内不存在因违反有关产品质量和技术监督规定而受到重大处罚
的情形。
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（三）安全生产
经本所律师核查，发行人报告期内未发生过重大生产安全事故，也不存在因
违反安全生产相关法律、法规而受到重大行政处罚的情形。
十七、发行人募集资金的运用
（一）经本所律师核查，发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策，
主要投向公司主营业务。
（二）经本所律师核查，发行人本次募集资金投资项目均已按照有关法律法
规的规定获得必要的立项、环评等有权部门的批准或备案，并且符合土地政策和
城市规划，不属于国家淘汰落后、过剩产能的行业，不属于落后、过剩产能。
（三）经本所律师核查，本次募集资金投资项目不涉及与他人进行合作的情
形，募集资金将主要用于主营业务并有明确的用途，不会新增构成重大不利影响
的同业竞争，不会对发行人的独立性产生不利影响。募集资金数额和投资项目与
发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。
（四）经本所律师核查，关于前次募集资金的使用情况，发行人履行了必要
的审批程序和披露义务，不存在擅自改变前次募集资金用途的情形，前次募集资
金使用情况的信息披露与实际使用情况相符。
十八、发行人的业务发展目标
本所律师认为，发行人业务发展目标与其主营业务一致，发行人的发展目标
符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
十九、发行人的诉讼、仲裁、行政处罚
（一）发行人及其控股子公司的重大未决诉讼、仲裁情况
根据发行人提供的资料以及出具的说明，并经本所律师登录“中国裁判文书
网”、“人民法院公告网”、“全国法院被执行人信息查询系统”查询，截至2024
年9月30日，发行人及其控股子公司存在的尚未了结的、标的金额100万元以上重
大未决诉讼、仲裁案件情况如下：
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1、发行人与东莞市湘匠欣精密科技有限公司、东莞市湘将鑫精密科技有限
公司买卖合同纠纷案
2023 年 12 月，发行人因与东莞市湘匠欣精密科技有限公司（以下简称“湘
匠欣”）、东莞市湘将鑫精密科技有限公司（以下简称“湘将鑫”）买卖合同纠
纷买卖合同纠纷向广东省中山市第一人民法院提起诉讼，请求判令：（1）湘匠
欣与湘将鑫支付发行人货款 1,381,945.04 元；（2）判令湘匠欣与湘将鑫向发行人
支付逾期付款损失 257,930.35 元（自应付未付之日起计至实际付清之日止，按全
国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率的 1.5 倍计算）。
2024 年 1 月 15 日，发行人收到了广东省中山市第一人民法院作出的（2023）
粤 2071 民初 29525 号《一审民事判决书》，判决（1）湘匠欣本判决生效之日起
七日内向发行人支付货款 1,381,945.04 元；（2）湘匠欣于本判决生效之日起七日
内向发行人支付逾期付款利息（以 1,381,945.04 元为基数，自 2020 年 11 月 18
日起至实际清偿之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价
利率的 1.5 倍计算）；（3）驳回发行人其他诉讼请求。
截至本法律意见书出具日，湘匠欣仍未履行判决，发行人已向广东省中山市
第一人民法院对湘匠欣申请强制执行，目前该案仍在执行过程中。
根据发行人的说明并经本所律师核查，以上未决案件不涉及发行人的偿付义
务，所涉标的金额占发行人资产比例较低，不会对发行人生产经营、财务状况、
未来发展产生较大影响，不会构成本次发行的障碍。
（二）发行人及其控股子公司行政处罚情况
根据主管行政机关出具的证明、发行人及其主要控股子公司的书面确认并经
本所律师核查，报告期内，发行人及其控股子公司最近三年在工商、税务、质监、
安全生产、劳动和社会保障、海关等方面存在的行政处罚情况如下：
1、江苏新能源
2021年10月28日，因江苏新能源生产车间西侧安全出口堆放成品货物，即堵
塞安全出口，违反《中华人民共和国消防法》第二十八条之规定，溧阳市消防救
援大队作出溧（消）行罚决字［2021］0135号行政处罚决定书，决定给予江苏新
能源1万元整的处罚。
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根据《中华人民共和国消防法》第六十条规定，单位有占用、堵塞、封闭疏
散通道、安全出口或者有其他妨碍安全疏散行为的，责令改正，处五千元以上五
万元以下罚款。溧阳市消防救援大队作出的一万元处罚属于罚则区间内的较低金
额。
溧阳市消防救援大队已出具《情况说明》，确认江苏新能源已按要求缴纳了
罚款并整改完毕，上述事项不构成重大违法行为，针对该事项的处罚不属于重大
行政处罚，所涉及的违法行为没有严重损害社会公共利益。
2、瑞泰铝业
2023 年 9 月 21 日，瑞泰铝业因聘用一名员工未按照国家有关规定经专门的
安全作业培训并取得电工作业特种作业操作证从事电工作业的行为，违反了《中
华人民共和国安全生产法》的规定，中山市三乡镇人民政府作出粤中三乡综执执
罚字〔2023〕221 号行政处罚决定书，决定给予瑞泰铝业 5,000 元行政处罚。2023
年 11 月 22 日，瑞泰铝业已按要求缴纳了罚款并整改完毕。
根据该行政处罚决定书确认，“根据违法事实、性质、情节和社会危险程度，
鉴于瑞泰铝业在期限内改正违法行为，减轻违法行为的危害后果，参照《中山市
应急管理局行政处罚自由裁量权适用规则（试行）》第九条第一款第（二）项‘有
下列情形之一的，应当依法从轻或者减轻处罚，主动消除或者减轻安全生产违法
行为危害后果的’的规定，中山市三乡镇人民政府确定瑞泰铝业违法行为适用的
行政处罚裁量等次为从轻”。
根据《中华人民共和国安全生产法》第九十七条规定：“生产经营单位有下
列行为之一的，责令限期改正，处十万元以下的罚款；逾期未改正的，责令停产
停业整顿，并处十万元以上二十万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其
他直接责任人员处二万元以上五万元以下的罚款：……（七）特种作业人员未按
照规定经专门的安全作业培训并取得相应资格，上岗作业的。” 中山市三乡镇
人民政府作出的 5,000 元处罚属于罚则区间内的较低金额。
据此，本所律师认为，上述行政处罚系公司日常生产经营中产生，且已完成
了整改，不会对公司合法合规经营造成重大不利影响，不属于重大行政处罚。根
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据发行人说明及本所律师核查，除上述不构成重大违法违规的行政处罚外，报告
期内，公司及子公司无其他行政处罚情况。
（三）发行人持有 5%以上股份的股东，董事长、总经理的未决诉讼、仲裁
及行政处罚情况
根据发行人出具的说明、本所律师对发行人持有 5%以上股份的股东，董事、
监事、高级管理人员的访谈，并经本所律师登录“中国裁判文书网”、“人民法院
公告网”、“全国法院被执行人信息查询系统”、“中国证监会”及“深圳证券交易
所”网站查询，截至本法律意见书出具日，发行人持有 5%以上股份的股东，董
事、监事及高级管理人员不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁、行政处罚案件。
（四）自律监管措施、监管工作提示
2024 年 3 月 15 日，发行人召开了第四届董事会第三十会议、第四届监事会
第二十三次会议，针对 2021 年度财务报表、2022 年度财务报表中的合并及母公
司现金流量表部分科目存在的前期会计差错事项，审议通过了《关于前期会计差
错更正的议案》，同意公司根据《企业会计准则第 28 号—会计政策、会计估计
变更和差错更正》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号—财务信息
的更正及相关披露》等有关法律法规以及《公司章程》的规定及公司自查的实际
情况，对公司前期会计差错进行更正并追溯调整相关年度的财务数据。2024 年 3
月 16 日，发行人发布了《关于前期会计差错更正的公告》。
2024 年 3 月 22 日，中国证监会广东监管局（以下简称“广东证监局”）出
具了《中国证券监督管理委员会广东监管局行政监管措施决定书》（［2024］23
号），根据《上市公司信息披露管理办法》第四条、第五十二条等相关规定，决
定对发行人、李建湘、李信采取出具警示函的行政监管措施。
同日，深交所上市公司管理一部出具的《关于对广东和胜工业铝材股份有限
公司的监管函》（公司部监管函［2024］第 54 号），因发行人现金流量表存在
前期会计差错事项，违反了深交所《股票上市规则（2022 年修订）》第 1.4 条、
第 2.1.1 条和《股票上市规则（2023 年修订）》第 1.4 条、第 2.1.1 条的规定，深
交所特此函告发行人及全体董监高认真吸取教训，严格遵守相关法律法规，杜绝
此类事件发生。
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本所律师认为，广东证监局对发行人及相关责任主体采取的行政监管措施系
依据《上市公司信息披露管理办法》等规则作出，其性质不属于行政处罚，不构
成重大违法违规行为，且发行人已采取了相应整改措施，不会对本次发行构成法
律障碍。
二十、发行人本次发行申请文件法律风险的评价
本所律师未参与发行人《募集说明书》的编制，但已对《募集说明书》的整
体内容，特别是对发行人在《募集说明书》中引用本法律意见书和《律师工作报
告》的相关内容进行了审慎审阅，本所律师认为，《募集说明书》所引用的本法
律意见书和《律师工作报告》的相关内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏引致的法律风险。
二十一、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人具备《公司法》《证券法》《注册管理办
法》等有关法律、法规、规章和规范性文件关于上市公司向特定对象发行 A 股
股票的条件，发行人本次发行尚需经深圳证券交易所审核通过并报中国证监会
同意注册。
本法律意见书正本一式三份，经由承办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于广东和胜工业铝材股份有
限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票之法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
何 煦
负责人: 经办律师：
沈国权 陈 特
经办律师：
高铭泽
年 月 日
上海杭州北京深圳苏州南京重庆成都太原香港青岛厦门天津济南合肥郑州福州南昌西安广州长春武汉乌鲁木
齐海口长沙伦敦西雅图新加坡东京
地 址: 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层，邮编:200120
电 话: （86）21-20511000；传真：（86）21-20511999
网 址: http://www.allbrightlaw.com/
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