上海市锦天城律师事务所
关于广东和胜工业铝材股份有限公司
2024 年度向特定对象发行 A 股股票
之
补充法律意见书（一）
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
目 录
正 文 ........................................................................................................................................ 5
一、《审核问询函》问题 1 ..................................................................................................... 5
二、《审核问询函》问题 2 ................................................................................................... 27
三、《审核问询函》问题 3 ................................................................................................... 55
1
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
上海市锦天城律师事务所
关于广东和胜工业铝材股份有限公司
2024 年度向特定对象发行 A 股股票之
补充法律意见书（一）
致：广东和胜工业铝材股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）作为具有从事法律业务资格
的律师事务所，接受广东和胜工业铝材股份有限公司（以下简称“和胜股份”、
“发行人”、“公司”）的委托，担任本次公司2024年度向特定对象发行A股股
票（以下简称“本次发行”）事项的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司
法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法
规及其他规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，就发行人拟进行非公开发行A股股票的有关法律事项，本所已出具《上
海市锦天城律师事务所关于广东和胜工业铝材股份有限公司2024年度向特定对
象发行A股股票之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《上海市锦
天城律师事务所关于广东和胜工业铝材股份有限公司2024年度向特定对象发行
A股股票之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
2024年12月6日，深圳证券交易所上市审核中心下发了《关于广东和胜工业
铝材股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函
[2024]120055号）（以下简称“《审核问询函》”），本所律师按照《审核问询
函》的要求对所涉及的事项进行了审慎核查后出具本《上海市锦天城律师事务所
关于广东和胜工业铝材股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票之补充
法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”），以对《法律
意见书》和《律师工作报告》中披露的内容进行相应的修订或补充。
声明事项
2
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
一、本所及本所经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事
证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定
及本《补充法律意见书（一）》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行
了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本
《补充法律意见书（一）》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意
见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责
任。
二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行有关法律问题发表意见，而
不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本《补充法
律意见书（一）》和为本次发行出具的法律意见书中对有关会计报告、审计报告、
资产评估报告、内部控制报告及财务报表中某些数据和结论的引述，并不意味着
本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。
三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以
该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
四、本《补充法律意见书（一）》的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本《法律意见书》所要求发行人提供的
原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无
隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本《补充法律意见书（一）》至关重要而又无法得到独立证据支持
的事实，本所依据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具
法律意见。
六、本所律师在《法律意见书》和《律师工作报告》中所作的各项声明，适
用于《补充法律意见书（一）》。《补充法律意见书（一）》构成《法律意见书》
和《律师工作报告》的必要补充，并应与《法律意见书》和《律师工作报告》一
并理解和使用。《法律意见书》《律师工作报告》与《补充法律意见书（一）》
不一致的部分，以《补充法律意见书（一）》为准。除特别说明者外，本《补充
3
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
法律意见书（一）》中所使用的术语、名称、简称与其在《法律意见书》和《律
师工作报告》中的含义相同。
七、本所同意将本《补充法律意见书（一）》作为发行人本次发行及上市所
必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
八、本《补充法律意见书（一）》仅供发行人为本次发行之目的使用，非经
本所书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《补
充法律意见书（一）》。
4
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
正 文
一、《审核问询函》问题 1
问题：1．发行人主要从事工业铝挤压材及深加工制品的研发、生产和销售。
根据国家统计局《国民经济行业分类标准》（GB/T4754-2017），公司所属行业
为“C36 汽车制造业”类下的“C3670 汽车零部件及配件制造”。发行人及其子
公司经营范围包括有色金属合金销售、金属材料销售、有色金属压延加工、金
属材料制造、铝合金型材及其制品的制造与销售等。
请发行人补充说明：（1）发行人主营业务及本次募投项目是否属于《产业
结构调整指导目录（2024 年本）》中淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，
是否符合国家产业政策；（2）本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控
要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见；（3）本次募投项目是
否涉及新建自备燃煤电厂或机组；（4）本次募投项目是否需履行主管部门审批、
核准、备案等程序及履行情况；是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项
目环境影响评价分类管理名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设
项目目录》规定，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复；（5）本
次募投项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目，如是，是否达到环
保绩效 A 级或绩效引领要求；（6）本次募投项目是否位于各地城市人民政府根
据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内
燃用相应类别的高污染燃料；（7）本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，
是否已取得，如未取得，说明目前的办理进度、后续取得是否存在法律障碍，
是否违反《排污许可管理条例》第三十三条规定；（8）本次募投项目生产的产
品是否属于《环境保护综合名录（2021 年版）》中规定的“高污染、高环境风
险”，如是，说明是否使用《环境保护综合名录（2021 年版）》除外工艺或其
他清洁生产先进技术，并进行技术改造；发行人产品属于“高环境风险”的，
说明是否满足环境风险防范措施要求、应急预案管理制度健全、近一年内未发
生重大特大突发环境事件要求；产品属于《环保名录》中“高污染”的，说明
是否满足国家或地方污染物排放标准及已出台的超低排放要求、达到行业清洁
生产先进水平、近一年内未构成《生态环境行政处罚办法》第五十二条规定情
5
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
形和刑法修正案（十一）中第三百三十八条规定情形的生态环境违法行为；（9）
本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量；募投项目
所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能力，是否
能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配；（10）发行人最近 36 个月是否存
在受到生态环境领域行政处罚的情况，是否构成《生态环境行政处罚办法》第
五十二条规定情形，是否构成刑法修正案（十一）中第三百三十八条规定情形，
或者是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）发行人主营业务及本次募投项目是否属于《产业结构调整指导目录
（2024 年本）》中淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产
业政策
1、主营业务及本次募投项目不属于《产业结构调整指导目录（2024 年本）》
中淘汰类、限制类产业
发行人是技术驱动的新材料和新能源集成部件提供商，致力于推动高端工业
铝合金在消费电子和新能源领域的应用，主要从事工业铝挤压材及深加工制品的
研发、生产和销售。发行人主营产品包括汽车部件、电子消费品和耐用消费品。
本次募投项目“智能移动终端金属结构件项目”以及“安徽和胜新能源生产
基地项目（一期）”主要为工业铝型材在智能移动终端和新能源领域的应用，均
属于发行人现有主营业务。
根据国家统计局《国民经济行业分类标准》（GB/T4754-2017），发行人所
属行业为“C36 汽车制造业”类下的“C3670 汽车零部件及配件制造”。发行人
主营业务中，汽车部件属于《产业结构调整指导目录（2024 年本）》中鼓励类
之“十六、汽车”之“2.轻量化材料应用：超高强度钢，高强韧低密度钢，ADI
铸铁，高强度铝合金、镁合金、粉末冶金，高强度复合塑料、复合纤维及生物基
复合材料”。电子消费品的主要产品为各类移动智能终端的金属结构件，不属于
《产业结构调整指导目录（2024 年本）》中明确列示的鼓励类、限制类和淘汰
类产品，且符合国家有关法律、法规和政策规定，根据《产业结构调整指导目录
（2024 年本）》的说明，此类产品为允许类产品。耐用消费品的主要产品为淋
6
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
浴房、婴儿车等耐用消费品的金属结构件，其中淋浴房金属结构件属于《产业结
构调整指导目录（2024 年本）》中鼓励类之“十二、建材”之“4、……满足装
配式要求的整体卫浴部品开发与生产”；婴儿车金属结构件属于允许类产品。
因此，发行人主营产品属于《产业结构调整指导目录（2024 年本）》中鼓
励类产品，不属于《产业结构调整指导目录（2024 年本）》中限制类、淘汰类
产品。
2、发行人主营业务及本次募投项目不属于落后产能
根据《关于做好 2020 年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行
［2020］901 号）、《关于做好 2019 年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发
改运行［2019］785 号）、《关于做好 2018 年重点领域化解过剩产能工作的通
知》（发改运行［2018］554 号）、《2015 年各地区淘汰落后和过剩产能目标任
务完成情况》（工业和信息化部、国家能源局公告 2016 年第 50 号）、《关于印
发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》（工信部联产业［2011］46 号）、
《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发［2010］7 号）等规
定，国家淘汰落后和过剩产能行业为：炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解
铝、铜冶炼、铅冶炼、水泥（熟料及磨机）、平板玻璃、造纸、制革、印染、铅
蓄电池（极板及组装）、电力、煤炭。
发行人主要从事铝挤压材及深加工制品的研发、生产和销售，主营产品包括
汽车部件、电子消费品和耐用消费品。在本次募投项目中，智能移动终端金属结
构件项目主要生产以智能移动终端金属结构件为主的电子消费品，安徽和胜新能
源生产基地项目（一期）主要生产以电池箱体为主的汽车部件。发行人主营业务
及本次募投项目均不涉及上述淘汰落后产能和过剩产能行业，不属于落后产能。
3、发行人公司主营业务及本次募投项目符合国家产业政策
针对我国工业铝合金及下游应用的发展情况，国务院、国家发改委等部委陆
续颁布了一系列政策法规鼓励发行人所属行业的发展，具体情况如下：
序 发布
政策名称 发布部门 主要内容
号 时间
商务部、财 对个人消费者报废国三及以下排放标准燃
《汽车以旧换新 2024 年 政部、国家 油乘用车或 2018 年 4 月 30 日前（含当日，
1
补贴实施细则》 4月 发展改革 下同）注册登记的新能源乘用车，并购买
委、工业和 纳入工业和信息化部《减免车辆购置税的
7
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
序 发布
政策名称 发布部门 主要内容
号 时间
信息化部、 新能源汽车车型目录》的新能源乘用车或
公安部、生 2.0 升及以下排量燃油乘用车，给予一次性
态环境部、 定额补贴，进一步推动新能源汽车换代更
税务总局 新
《产业结构调整
2024 年
2 指导目录（2024 发改委 将汽车轻量化材料列为鼓励类行业
3月
年本）》
工业和信息
化部、财政
支持扩大新能源汽车消费，进一步提升公
《汽车行业稳增 部、交通运
共领域车辆电动化水平，组织开展新能源
长工作方案 2023 年 输部、商务
3 汽车下乡活动，鼓励企业开发更多先进适
（2023-2024 8月 部、海关总
用车型，推动新能源汽车与能源深度融合
年）》 署、金融监
发展
管总局、国
家能源局
到 2024 年，我国力争手机市场 5G 手机出
货量占比超过 85%，75 英寸及以上彩色电
视机市场份额超过 25%，高端产品供给能
力进一步提升，新增长点不断涌现。面向
《电子信息制造
工业和信息 个人计算、新型显示、VR/AR、5G 通信、
业 2023-2024 年 2023 年
4 化部、财政 智能网联汽车等重点领域，推动电子材料、
稳增长行动方 8月
部 电子专用设备和电子测量仪器技术攻关，
案》
研究建立电子材料产业创新公共服务平
台，发挥好集成电路材料生产应用示范平
台、国家新材料测试评价平台电子材料行
业中心等公共服务功能
完善高质量供给体系，优化电子产品消费
环境，进一步稳定和扩大电子产品消费。
国家发展改
在加快推动电子产品升级换代方面，加快
《关于促进电子 革委、工业
2023 年 电子产品技术创新，打造电子产品消费新
5 产品消费的若干 和信息化
7月 场景，着力消除电子产品使用障碍。加快
措施》 部、财政部
建立健全智能电子产品标准体系，实现不
等 10 部委
同类型、不同品牌的智能家居和可穿戴设
备等电子产品互联互通
《中共中央国务
院关于做好
2023 年 鼓励有条件的地区开展新能源汽车和绿色
6 2023 年全面推 国务院
5月 智能家电下乡
进乡村振兴重点
工作的意见》
全面促进消费，加快消费提质升级。提高
《“十四五”扩 吃穿用消费品质，丰富 5G 网络和千兆光
2022 年
7 大内需战略实施 发改委 网应用场景，加快研发超高清视频、虚拟
12 月
方案》 现实、可穿戴设备、智能家居、智能教学
助手、医疗机器人等智能化产品
《促进绿色消费 2022 年 大力发展绿色交通消费。大力推广新能源
8 发改委
实施方案》 1月 汽车，逐步取消各地新能源车辆购买限制
《“十四五”现 2021 年 发改委、国 积极推动新能源汽车在城市公交等领域的
9
代能源体系规 12 月 家能源局 应用，到 2025 年，新能源车新车销量占比
8
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
序 发布
政策名称 发布部门 主要内容
号 时间
划》 达 20%左右
进一步要求实施大宗基础材料巩固提升行
《“十四五”原 工信部、科
2021 年 动，提升高强铝合金、复合材料等综合竞
10 材料工业发展规 技部、自然
12 月 争力。此外，还要求扩大中高端材料内需，
划》 资源部
挖掘高性能铝材等高端材料消费潜能
提出将加快系统创新，增强融合发展新动
能、深化推广应用，开拓转型升级新路径，
《“十四五”智
2021 年 原材料领域满足安全生产、降耗减碳、提
11 能制造发展规 工信部
12 月 质降本等需要，实施大集团统一管理下的
划》
多基地协同制造，加强关键核心技术攻关
在工业领域的适用性技术作为重点任务
大力推广新能源汽车，逐步降低传统燃油
汽车在新车产销和汽车保有量中的占比，
推动城市公共服务车辆电动化替代，推广
《2030 年前碳 2021 年 电力、氢燃料、液化天然气动力重型货运
12 国务院
达峰行动方案》 10 月 车辆。到 2030 年，当年新增新能源、清洁
能源动力的交通工具比例达到 40%左右，
营运交通工具单位换算周转量碳排放强度
比 2020 年下降 9.5%左右
要求加强行业融合应用深化行动，5G+工
业互联网。推进 5G 模组与 AR/VR、远程
操控设备、机器视觉、AGV 等工业终端的
《5G 应用“扬 深度融合。围绕研发设计、生产制造、运
工业和信息
帆”行动计划 2021 年 营管理、产品服务等环节，聚焦“5G+工
13 化部等十部
（2021-2023 7月 业互联网”发展重点行业。打造产业生态，
门
年）》 推广区域应用，鼓励各地建设“5G＋工业
互联网”融合应用先导区，不断拓展 5G
在原材料、装备、消费品、电子等领域的
应用
以推动企业高质量发展为主题，坚持系统
观念，统筹发展和安全，健全体系、完善
关于加快培育发 政策、优化服务，着力增强自主创新能力，
2021 年 工信部等 6
14 展制造业优质企 着力发挥引领带动作用，推动优质企业持
6月 个部门
业的指导意见 续做强做优做大，促进提升产业链供应链
现代化水平，推进制造强国建设不断迈上
新台阶
全面促进消费：提升传统消费，加快推动
汽车等消费品由购买管理向使用管理转
变，健全强制报废制度和废旧家电、消费
《中华人民共和 电子等耐用消费品回收处理体系，促进住
国国民经济和社 房消费健康发展。大力发展绿色经济：建
中华人民共
会发展第十四个 2021 年 立统一的绿色产品标准、认证、标识体系，
15 和国全国人
五 年 规 划 和 3月 完善节能家电、高效照明产品、节水器具
民代表大会
2035 年 远 景 目 推广机制。深入开展绿色生活创建行动。
标纲要》 实现高水平对外开放、开拓、合作、共赢
新局面：坚持实施更大范围、更宽领域、
更深层次对外开放，依托我国超大规模市
场优势，促进国际合作，实现互利共赢，
9
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
序 发布
政策名称 发布部门 主要内容
号 时间
推动共建“一带一路”行稳致远，推动构
建人类命运共同体
用三年时间，基本建成全面覆盖城市地区
和有条件乡镇的“双千兆”网络基础设施，
实现固定和移动网络普遍具备“千兆到户”
能力。千兆光网和 5G 用户加快发展，用
户体验持续提升。增强现实/虚拟现实
《“双千兆”网 （AR/VR）、超高清视频等高带宽应用进
络协同发展行动 2021 年 一步融入生产生活，典型行业千兆应用模
16 工信部
计划（2021-2023 3月 式形成示范。鼓励终端设备企业加快 5G
年）》 终端研发，提升 5G 终端的产品性能，推
动支持 SA/NSA 双模、多频段的智能手机、
客户端设备（CPE）以及云 XR、可穿戴设
备等多种形态的 5G 终端成熟。加快具备
灵活多接入能力的手机、电脑、4K/8K 超
高清设备等终端集成
因此，根据前述规定，发行人所处行业属于国家大力鼓励、支持类产业，符
合国家产业政策。
综上所述，发行人主营业务及本次募投项目属于《产业结构调整指导目录
（2024 年本）》中鼓励类产品，不属于《产业结构调整指导目录（2024 年本）》
中淘汰类、限制类产业，不属于落后产能，符合国家产业政策。
（二）本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定
取得固定资产投资项目节能审查意见
根据国务院新闻办公室印发的《新时代的中国能源发展》白皮书，能源消费
双控是指能源消费总量和强度双控制度。根据国家发展改革委印发的《完善能源
消费强度和总量双控制度方案》，各省（自治区、直辖市）要切实加强对能耗量
较大特别是化石能源消费量大的项目的节能审查，与本地区能耗双控目标做好衔
接，从源头严控新上项目能效水平，新上高耗能项目必须符合国家产业政策且能
效达到行业先进水平。根据《固定资产投资项目节能审查办法》的规定，节能审
查机关受理节能报告后，应委托有关机构进行评审，形成评审意见，作为节能审
查的重要依据。节能审查应依据项目是否符合节能有关法律法规、标准规范、政
策；项目用能分析是否客观准确，方法是否科学，结论是否准确；节能措施是否
合理可行；项目的能源消费量和能效水平是否满足本地区能源消耗总量和强度
“双控”管理要求等对项目节能报告进行审查。
10
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
根据《固定资产投资项目节能审查办法》（国家发展改革委令 2023 年第 2
号）及《不单独进行节能审查的行业目录》（发改环资规〔2017〕1975 号）的
相关规定，固定资产投资项目节能审查由地方节能审查机关负责。年综合能源消
费量 5,000 吨标准煤以上（改扩建项目按照建成投产后年综合能源消费增量计算，
电力折算系数按当量值，下同）的固定资产投资项目，其节能审查由省级节能审
查机关负责。其他固定资产投资项目，其节能审查管理权限由省级节能审查机关
依据实际情况自行决定。年综合能源消费量不满 1,000 吨标准煤，且年电力消费
量不满 500 万千瓦时的固定资产投资项目，参照适用《不单独进行节能审查的行
业目录》（发改环资规〔2017〕1975 号）的规定，建设单位可不编制单独的节
能报告，可在项目可行性研究报告或项目申请报告中对项目能源利用情况、节能
措施情况和能效水平进行分析；节能审查机关不再单独进行节能审查，不再出具
节能审查意见。
1、智能移动终端金属结构件项目
发行人智能移动金属结构件项目实施主体为和胜股份，建设地点为广东省中
山市。
根据《广东省能源局关于印发<广东省固定资产投资项目节能审查实施办
法>的通知》（粤能规〔2023〕3 号）的相关规定，年综合能源消费量不满 1,000
吨标准煤且年电力消费量不满 500 万千瓦时的固定资产投资项目，涉及国家秘密
的固定资产投资项目以及用能工艺简单、节能潜力小的行业（具体行业目录按国
家发展改革委制定公布的执行）的固定资产投资项目，可不单独编制节能报告。
项目应按照相关节能标准、规范建设，项目可行性研究报告或项目申请报告应对
项目能源利用、节能措施和能效水平等进行分析。节能审查机关对项目不再单独
进行节能审查，不再出具节能审查意见。
根据发行人出具的《关于广东和盛工业铝材股份有限公司智能移动终端金属
结构件项目的节能承诺函》以及中山市三乡镇发展和改革统计局《关于广东和盛
工业铝材股份有限公司智能移动终端金属结构件项目的节能承诺函》的复函，智
能移动终端金属结构件项目预测达产年综合能源消费量均不满 1,000 吨标准煤且
年电力消费量不满 500 万千瓦，无需单独进行节能审查。
（二）安徽和胜新能源生产基地项目（一期）
11
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
发行人安徽和盛新能源生产基地项目（一期）实施主体为公司子公司安徽新
能源，建设地点为安徽省马鞍山市。
根据《安徽省发展改革委关于印发安徽省固定资产投资项目节能审查实施办
法的通知》（皖发改环资规〔2023〕1 号），年综合能源消费量（建设地点、主
要生产工艺和设备未改变的改建项目按照建成投产后年综合能源消费增量计算，
其他项目按照建成投产后年综合能源消费量计算，电力折算系数按当量值，下同）
10,000 吨标准煤及以上的固定资产投资项目，其节能审查由省发展改革委实施。
其他固定资产投资项目，其节能审查管理权限由市级节能审查机关依据实际情况
自行决定。
根据安徽政务服务网（https://www.ahzwfw.gov.cn/）公布的“固定资产投资
项目节能审查”办事指南，所属区划为“当涂县”的固定资产投资项目节能审查
的实施主体为“当涂县发改委”，行使层级为“县级”。因此，本项目的备案主
管部门当涂县发展和改革委员会为本项目节能审查的有权部门。
根据安徽和胜新能源生产基地项目（一期）节能报告，该项目建成后预计年
综合能源消费量 1,475.86 吨标准煤（当量值）、3,021.60 吨标准煤（等价值），
需要编制节能报告并通过当涂县发展和改革委员会节能审查。2023 年 10 月 12
日，当涂县发展和改革委员会出具《关于安徽和胜新能源生产基地项目（一期）
节能报告的审查意见》，原则同意该项目节能报告。因此，安徽和胜新能源生产
基地项目（一期）符合所在地区能源消费强度和总量双控要求。
综上，本次募投项目均满足项目所在地能源消费双控要求，除智能移动终端
金属结构件项目按照相关规定无需单独进行节能审查外，安徽和胜新能源生产基
地项目（一期）已按规定取得固定资产投资项目节能审查意见。
（三）本次募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂或机组
根据本次募投项目的环境影响报告表、节能报告等资料，本次募投项目消耗
的能源种类主要为电能、水、天然气，均通过外购方式获得，项目所需电力由市
政电网供给、天然气由市政天然气公司供应，不直接消耗煤炭，不涉及新建自备
燃煤电厂或机组情形。
12
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（四）本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行
情况；是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理
名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相
应级别生态环境主管部门环境影响评价批复
1、本次募投项目已履行主管部门审批、核准、备案等程序及相关履行情况
本次募投项目涉及备案、土地、环保、能评等有关审批、批准或备案情况如
下表所示：
序
项目名称 立项备案 项目用地 环评批复 节能审查批复
号
粤（2021）中
《中山市生态环境局 不适用。本项目预
山市不动产
《广东省技术 关于<广东和胜工业 测达 产年综 合能
权第 0253916
智 能 移 动 改造投资项目 铝材股份有限公司智 源 消 费 量 不 满
号、粤（2022）
终 端 金 属 备案证》项目代 能移动终端金属结构 1,000 吨标准煤且
1 中山市不动
结构件项 码 ： 件扩建项目环境影响 年电 力消费 量不
产 权 第
目 2409-442000-07 报告表>的批复》（中 满 500 万千瓦时，
0058709 号
-02-598039 （三）环建表〔2024〕 无需 单独进 行节
《不动产权
0038 号） 能审查。
证书》
《当涂县发展 《关于安徽和胜新能 《关 于安徽 和胜
改革委项目备 皖（2022）当 源汽车部件有限公司 新能 源生产 基地
安徽和胜
案表》（当发改 涂 县 不 动 产 安徽和胜新能源生产 项目（一期）节能
新能源生
2 函[2023]226 号） 权第 0008458 基地项目（一期）环 报告的审查意见》
产基地项
项目备案编号： 号《不动产权 境 影 响 报 告 表 的 批 （ 当 发 改 函
目（一期）
2308-340521-04 证书》 复 》 （ 当 环 表 批 字 〔2023〕332 号）
-01-240077 〔2023〕40 号）
补充流动
3 不适用 不适用 不适用 不适用
资金
由上表可知，本次募投项目已按照相关规定履行了项目备案程序，并且均已
取得环评批复，安徽和胜新能源生产基地项目（一期）已取得相关主管部门出具
的节能审查意见，智能移动终端金属结构件项目按照相关规定无需单独进行节能
审查。
2、本次募投项目已按照环境影响评价法要求以及《建设项目环境影响评价
分类管理名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，
获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复
（1）本次募投项目已按照相关规定编制了环境影响报告表
根据《环境影响评价法》《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年
版）》的相关规定，国家根据建设项目对环境的影响程度，对建设项目的环境影
13
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
响评价实行分类管理。建设单位按照对环境造成影响的轻重程度，分别编制环境
影响报告书、环境影响报告表或者填报环境影响登记表。建设项目的环境影响评
价分类管理名录，由国务院生态环境主管部门制定并公布。
本次募投项目中，补充流动资金项目不涉及项目建设，无需进行环境影响评
价，智能移动终端金属结构件项目和安徽和胜新能源生产基地项目（一期）已按
照《环境影响评价法》《建设项目环境影响评价分类管理名录》的要求分别编制
了《广东和胜工业铝材股份有限公司智能移动终端金属结构件扩建项目环境影响
报告表》和《安徽和胜新能源汽车部件有限公司安徽和胜新能源生产基地项目（一
期）环境影响报告表》。
（2）本次募投项目已按照相关规定获得相应级别生态环境主管部门环境影
响评价批复
根据《环境影响评价法》第二十二条之规定，建设项目的环境影响报告书、
报告表，由建设单位按照国务院的规定报有审批权的生态环境主管部门审批。根
据《建设项目环境保护管理条例》第十条之规定，除由国务院环境保护行政主管
部门负责审批的建设项目环境影响报告书、环境影响报告表，其他建设项目环境
影响报告书、环境影响报告表的审批权限，由省、自治区、直辖市人民政府规定。
根据《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，省级生态环境
部门应根据本公告，结合本地区实际情况和基层生态环境部门承接能力，及时调
整公告目录以外的建设项目环境影响评价文件审批权限，报省级人民政府批准并
公告实施。
根据《广东省建设项目环境影响评价文件分级审批办法》《关于发布广东省
生态环境厅审批环境影响报告书（表）的建设项目名录（2021 年本）的通知》
的规定，地级以上市生态环境主管部门负责审批按规定由国务院生态环境主管部
门和省级生态环境主管部门审批以外的建设项目环境影响报告书、环境影响报告
表，依法制定、调整和发布具体名录，并报省级生态环境主管部门备案。经比对
相关建设项目名录，发行人智能移动终端金属结构件项目不属于国务院生态环境
主管部门或广东省生态环境厅审批的建设项目，其环境影响报告表应由地市以上
市生态环境主管部门负责审批，即中山市生态环境局负责审批。
14
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
根据《安徽省建设项目环境影响评价文件审批权限的规定（2019 年本）》
《安徽省生态环境厅建设项目环境影响评价文件审批目录（2019 年本）》的规
定，设区市生态环境部门负责审批由省级以上生态环境部门审批以外的建设项目
环境影响报告书（表）。经比对相关建设项目审批目录，安徽和胜新能源生产基
地项目（一期）不属于国务院生态环境主管部门或安徽省生态环境厅审批的建设
项目，其环境影响报告表应由设区市生态环境主管部门负责审批，即马鞍山市生
态环境局负责审批。
本次募投项目智能移动终端金属结构件项目、安徽和胜新能源生产基地项目
（一期）的环境影响报告表分别取得中山市生态环境局、马鞍山市生态环境局批
复，符合上述规定。
综上，本次募投项目除补充流动资金项目无需履行主管部门审批、核准、备
案等程序外，其他募投项目均已按规定履行主管部门审批、核准、备案等程序，
并按照《环境影响评价法》《建设项目环境影响评价分类管理名录》《生态环境
部审批环境影响评价文件的建设项目目录》的规定编制了环境影响报告书，并获
得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复。
（五）本次募投项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目，如是，
是否达到环保绩效 A 级或绩效引领要求
根据《中华人民共和国大气污染防治法（2018 年修正）》第九十条规定，
国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等
量或者减量替代。
根据《重点区域大气污染防治“十二五”规划》（环发［2012］130 号）的
规定，京津冀、长江三角洲、珠江三角洲地区，以及辽宁中部、山东、武汉及其
周边、长株潭、成渝、海峡西岸、山西中北部、陕西关中、甘宁、新疆乌鲁木齐
城市群等区域被规划为大气污染防治重点区域。发行人本次募投项目位于珠三角
地区的广东省中山市及长三角地区的安徽省马鞍山市，属于《重点区域大气污染
防治“十二五”规划》规定的珠江三角洲地区及长江三角洲大气污染防治重点区
域。
根据本次募投项目的环境影响报告表、节能报告等资料，本次募投项目涉及
的能源主要为电力、天然气、水，均通过外购方式获得，项目所需电力由市政电
15
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
网供给、天然气由市政天然气公司供应，不存在使用煤炭作为主要能源的情形，
不涉及耗煤项目，不适用《中华人民共和国大气污染防治法（2018 年修正）》
第九十条“应当实行煤炭的等量或者减量替代”的规定。
（六）本次募投项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》
划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染
燃料
根据《中山市人民政府关于印发中山市“三线一单”生态环境分区管控方案
（2024 年版）的通知》（中府〔2024〕52 号），全市域为高污染燃料禁燃区（黄
圃镇燃煤热电联产项目除外），禁止新、改、扩建燃用高污染燃料设施项目。发
行人智能移动终端金属结构件项目位于中山市三乡镇西山社区华曦路 3 号，属于
中山市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内。
根据《当涂县人民政府办公室关于划定县城区高污染燃料禁燃区的通知》 当
政办〔2014〕36 号），当涂县高污染燃料禁燃范围为：东至芜马高速公路，南
至姑溪河，西抵 205 国道，北至雨山区与当涂县分界线所围区域。发行人安徽和
胜新能源生产基地项目（一期）位于当涂经济开发区塔桥路 26 号，位于姑溪河
以南，不属于当涂县人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区
内。
根据发行人智能移动终端金属结构件项目的环境影响报告表、节能报告等资
料，本次募投项目涉及的能源主要为电力、天然气、水，项目所需电力由市政电
网供给、天然气由市政天然气公司供应，不存在使用煤炭作为主要能源的情形，
不涉及耗煤项目，未来不会在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料。
（七）本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已取得，如未取
得，说明目前的办理进度、后续取得是否存在法律障碍，是否违反《排污许可
管理条例》第三十三条规定
1、本次募投项目中“智能移动终端金属结构件项目”无需取得排污许可证，
“安徽和胜新能源生产基地项目（一期）”需取得排污许可证
根据《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》第二条之规定，
国家根据排放污染物的企业事业单位和其他生产经营者（以下简称排污单位）污
16
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
染物产生量、排放量、对环境的影响程度等因素，实行排污许可重点管理、简化
管理和登记管理。对污染物产生量、排放量或者对环境的影响程度较大的排污单
位，实行排污许可重点管理；对污染物产生量、排放量和对环境的影响程度较小
的排污单位，实行排污许可简化管理。对污染物产生量、排放量和对环境的影响
程度很小的排污单位，实行排污登记管理。实行登记管理的排污单位，不需要申
请取得排污许可证，应当在全国排污许可证管理信息平台填报排污登记表，登记
基本信息、污染物排放去向、执行的污染物排放标准以及采取的污染防治措施等
信息。
根据本次募投项目环境影响报告表，智能移动终端金属结构件项目所属行业
为“C3252 有色金属压延加工”，属于《固定污染源排污分类许可管理名录（2019
年）》中“二十七、有色金属冶炼和压延加工业 32”之“有色金属压延加工 325”
项下的建设项目，项目生产不涉及轧制或者退火工序，属于实行登记管理的排污
单位，不需要申请取得排污许可证。安徽和胜新能源生产基地项目（一期）所属
行业为“C3670 汽车零部件及配件制造”，属于《固定污染源排污分类许可管理
名录（2019 年）》中“三十一、汽车制造业 36”之“汽车零部件及配件制造 367”
项下的建设项目，属于实行简化管理的排污单位，需要申请取得排污许可证。
经核查，截至本《补充法律意见书（一）》出具日，安徽和胜新能源生产基
地项目（一期）仍处于建设阶段，该项目未开展生产经营活动，暂无需取得排污
许可证。根据发行人说明，未来在安徽和胜新能源生产基地项目（一期）启动生
产设施或发生实际排污之前，安徽新能源将根据项目实施进度及时办理排污许可
证。
因此，本次募投项目智能移动终端金属结构件项目无需取得排污许可证，安
徽和胜新能源生产基地项目（一期）需取得排污许可证。鉴于安徽和胜新能源生
产基地项目（一期）目前处于建设阶段，后续募投项目启动生产设施或发生实际
排污行为之前，安徽新能源将及时申请取得排污许可证。
2、安徽和胜新能源生产基地项目（一期）现阶段无需取得排污许可证，后
续取得不存在法律障碍
根据《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》第四条之规定，
现有排污单位应当在生态环境部规定的实施时限内申请取得排污许可证或者填
17
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
报排污登记表。新建排污单位应当在启动生产设施或者发生实际排污之前申请取
得排污许可证或者填报排污登记表。根据《关于做好环境影响评价制度与排污许
可制衔接相关工作的通知》（环办环评（2017）84 号）之规定，建设项目发生
实际排污行为之前，排污单位应当按照国家环境保护相关法律法规以及排污许可
证申请与核发技术规范要求申请排污许可证，不得无证排污或不按证排污。
截至本《补充法律意见书（一）》出具日，安徽和胜新能源生产基地项目（一
期）处于建设阶段，未启动生产设施或者发生实际排污，因此，现阶段无需取得
排污许可证。
根据发行人说明，本次募投项目的实施主安徽新能源将在安徽和胜新能源生
产基地项目（一期）启动生产设施或实际排污之前，根据排污许可相关法律法规
规定及时申请取得排污许可证，并按照排污许可证的规定排放污染物。经对比《排
污许可管理条例》第十一条、《排污许可管理办法》第二十二条关于申领排污许
可证的各项条件，预计后续安徽新能源申请取得排污许可证不存在法律障碍。
3、本次募投项目不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况
根据《排污许可管理条例》第三十三条之规定，违反本条例规定，排污单位
有下列行为之一的，由生态环境主管部门责令改正或者限制生产、停产整治，处
20 万元以上 100 万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，
责令停业、关闭：（一）未取得排污许可证排放污染物；（二）排污许可证有效
期届满未申请延续或者延续申请未经批准排放污染物；（三）被依法撤销、注销、
吊销排污许可证后排放污染物；（四）依法应当重新申请取得排污许可证，未重
新申请取得排污许可证排放污染物。
经核查，截至本《补充法律意见书（一）》出具日，智能移动终端金属结构
件项目尚处于建设前期阶段，安徽和胜新能源生产基地项目（一期）处于建设阶
段，上述两个募投项目尚未启动生产设施或者发生实际排污行为，不存在违反《排
污许可管理条例》第三十三条规定的情形。
综上，本次募投项目中智能移动终端金属结构件项目无需取得排污许可证，
安徽和胜新能源生产基地项目（一期）需取得排污许可证，安徽新能源将在该项
目实际排污之前，根据排污许可相关法律法规规定及时办理排污许可证，预计办
18
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
理排污许可证不存在法律障碍，本次募投项目不存在违反《排污许可管理条例》
第三十三条规定的情况。
（八）本次募投项目生产的产品是否属于《环境保护综合名录（2021 年版）》
中规定的“高污染、高环境风险”，如是，说明是否使用《环境保护综合名录
（2021 年版）》除外工艺或其他清洁生产先进技术，并进行技术改造；发行人
产品属于“高环境风险”的，说明是否满足环境风险防范措施要求、应急预案
管理制度健全、近一年内未发生重大特大突发环境事件要求；产品属于《环保
名录》中“高污染”的，说明是否满足国家或地方污染物排放标准及已出台的
超低排放要求、达到行业清洁生产先进水平、近一年内未构成《生态环境行政
处罚办法》第五十二条规定情形和刑法修正案（十一）中第三百三十八条规定
情形的生态环境违法行为
根据本次募投项目的环境影响报告表及其批复文件，本次募投项目中智能移
动终端金属结构件项目生产的主要产品为智能移动终端金属结构件，安徽和胜新
能源生产基地项目（一期）生产的主要产品为新能源汽车电池托盘和电芯结构件，
为工业铝挤压材在消费电子领域和新能源领域应用的零部件，经对比《环境保护
综合名录（2021 年版）》，本次募投项目生产的产品均不属于“高污染、高环
境风险产品”。
因此，本次募投项目生产的产品均不属于《环境保护综合名录（2021 年版）》
中规定的“高污染、高环境风险”产品。
（九）本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量；
募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能
力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配
1、本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量
（1）智能移动终端金属结构件项目
根据《广东和胜工业铝材股份有限公司智能移动终端金属结构件扩建项目环
境影响报告表》，智能移动终端金属结构件项目涉及的环境污染的具体环节、主
要污染物名称及排放量情况如下：
污染物种类 具体环节 主要污染物名称 排放量
废气 铝棒加温炉加热环 SO（二氧化硫） 1.0677 t/a
19
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
节；时效炉加热环节； Nox（氮氧化物） 4.9911 t/a
挤压成型环节 颗粒物 2.5221 t/a
氨 0.096 t/a
臭气浓度 少量
碱雾 2.0619 t/a
油烟 0.054 t/a
碱蚀质检环节；盐雾 CODcr 0.8475 t/a
废水
测试环节 氮氨 0.0848 t/a
挤压成型环节；锯切 金属边角料及碎屑 160 t/a
一般工业固 环节；碱蚀质检环节； 收集的粉尘尘渣 3.6277 t/a
体废物 成品锯切环节；精抛 测试铝型材 38 t/a
光环节 麻布袋 1.5 t/a
废机油 0.1t/a
含油废抹布及手套 0.02 t/a
沾染危险化学品的废包装 0.086 t/a
泡模清洗池和碱蚀质检池的废 24.074 t/a
液及槽渣
含油金属碎屑及油泥 12.6 t/a
危险废物 碱蚀质检环节
废电火花油 0.2 t/a
废液压油 0.2 t/a
废切削液 0.1 t/a
废导轨油 0.5 t/a
废镍触媒催化剂 0.05 t/a
废包装桶 0.25 t/a
1、原材料以及产品的
运输过程中产生的交
噪声 噪声 65-85dB(A)
通噪声；2、生产设备
在生产中产生的噪声
（2）安徽和胜新能源生产基地项目（一期）
根据《安徽和胜新能源汽车部件有限公司安徽和胜新能源生产基地项目（一
期）环境影响报告表》，安徽和胜新能源生产基地项目（一期）涉及的环境污染
的具体环节、主要污染物名称及排放量情况如下：
污染物种 具体环节 主要污染物名称 排放量
类
颗粒物 0.843 t/a
焊接、打磨、擦洗、 挥发性有机物 0.247 t/a
废气
烘干、安定化环节 二氧化硫 0.0367 t/a
氮氧化物 0.128 t/a
COD 22.8204 t/a
废水 清洗环节
氨氮 1.5214 t/a
一般工业 打磨、擦洗去毛刺、 金属屑、金属粉尘、废铝型材 10 t/a
20
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
固体废物 机加工、粗切环节 废抹布 30 t/a
含油纱布手套 1 t/a
废胶桶 1 t/a
废焊条 2.4 t/a
废油 0.8 t/a
机加工、危化品包装
废包装桶 0.5 t/a
危险废物 材料、废气处理、废
废活性炭 36.98 t/a
水处理环节
污水处理污泥 15 t/a
噪声 生产过程 噪声 -
2、募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及
处理能力，能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配
（1）智能移动终端金属结构件项目
根据《广东和胜工业铝材股份有限公司智能移动终端金属结构件扩建项目环
境影响报告表》，智能移动终端金属结构件项目环保投资金额为 150 万元，资金
来源于本次发行募集资金，本项目所采取的主要处理设施及处理能力如下：
污染物 环境保护措施主要内
污染物名称 处理能力/执行标准
种类 容
满足《工业炉窑大气污染综合
经设备内置排气筒收 治理方案》中的重点区域限值
燃烧废气（SO、Nox、
集后由 15 米烟囱高空 要求及《工业炉窑大气污染物
颗粒物）
排放 排放标准》（GB9078-1996）
二级标准
集气罩收集后经水喷
泡模废气（碱雾） 淋处理后通过 1 根 15 -
米排气筒高空排放
经专用烟囱收集后由 满足《饮食业油烟排放标准
运水烟罩+静电油烟净 （试行）》（GB18483-2001）
废气 食堂油烟
化装置处理后经烟囱 表 2 最高允许排放浓度限值
排放 的要求
锯切粉尘、成品锯切粉
尘经集气罩收集后由
自带布袋除尘系统处 满足广东省地方标准《大气污
理后无组织排放；精抛 染物排放限值》
SO、Nox、烟尘
光粉尘经集气罩收集 （DB44/27-2001）第二时段无
后由环保打磨机中的 组织排放监控浓度限值
布袋除尘系统处理后
无组织排放
经三级化粪池预处理
达到广东省地方标准《水污染
后通过市政管网排入
废水 生活污水（CODcr） 物排放限值》DB44/26-2001）
三乡镇污水处理厂处
三级标准（第二时段）
理
21
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
委托有处理能力的废 符合《中山市零散工业废水管
生产废水（氮氨）
水处理机构处理 理工作指引》
一般工 金属边角料、收集的金 分类收集后交由具有
可基本消除固体废弃物对环
业固体 属粉尘及碎屑、测试铝 一般工业固废处理能
境造成的影响
废物 型材、麻布袋 力的单位处理
废机油、含油废抹布及
手套、沾染危险化学品
的废包装、泡模清洗池
和碱蚀质检池的废液及
危险废 交由具有危险废物经 可基本消除固体废弃物对环
槽渣、含油金属碎屑及
物 营许可证的单位处理 境造成的影响
油泥、废电火花油、废
液压油、废切削液、废
导轨油、废镍触媒催化
剂、废包装桶
隔声、消声、减振和距 符合《工业企业厂界环境噪声
噪声 交通噪声、生产噪声 离衰减等综合降噪措 排放标准》（GB12348-2008）
施 的 2 类标准限值要求
（2）安徽和胜新能源生产基地项目（一期）
根据《安徽和胜新能源汽车部件有限公司安徽和胜新能源生产基地项目（一
期）环境影响报告表》，安徽和胜新能源生产基地项目（一期）环保投资金额为
220 万元，资金来源于本次发行募集资金，本项目所采取的主要处理设施及处理
能力如下：
污染物种 污染物名称 环境保护措施主要内容 处理能力/执行标准
类
经移动式焊烟净化器处理后无组织 符合《大气污染物综合
焊接烟尘
排放 排放标准》
打磨工序产生的颗粒物经湿式打磨 （GB1629-1996）、《工
颗粒物 除尘设备处理后经 15 米高排气筒排 业炉窑大气污染物排
废气 放 放标准》
经过集气罩收集后通过二级活性炭 （GB9078-1996）、《工
挥发性有机物
吸附装置处理经 15 米高排气筒排放 业炉窑大气污染综合
颗粒物、氮氧化 经低氮燃烧后通过 15 米高排气筒排 治理方案》（环大气
物、二氧化硫 放 [2019]56 号）
清洗废水 经厂区内污水处理设施处理后接管 符合污水综合排放标
（COD、氮氨） 至当涂第二污水处理厂 准（GB8978-96）三级
废水
经厂区化粪池、隔油池处理后接至当 标准和当涂第二污水
生活污水
涂第二污水处理厂 处理厂接管标准
金属屑、金属粉 可基本消除固体废弃
收集后暂存一般固废库，定期外售综
一般工业 尘、废铝型材、 物对环境造成的影响
合利用，废抹布、含油抹布手套混入
固体废物 废抹布、废胶
生活垃圾由环卫部门清运
桶、废焊条
22
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
废油、废包装 可基本消除固体废弃
收集后暂存与危废暂存间后定期委
危险废物 桶、废活性炭、 物对环境造成的影响
托有资质的单位进行统一处理
污水处理污泥
符合《工业企业厂界环
采用厂房隔声、选择低噪设备、设备
境噪声排放标准》
噪声 设备噪声 基座固定减振、合理安排作业时间
（GB12348-2008）中 3
等，同时对设备经常进行维修和保养
类标准
综上所述，本次募投项目均采取了合理有效的环保措施，相应的资金均来源
于本次募集资金，主要处理设施及处理能力能够与募投项目实施后所产生的污染
相匹配。
（十）发行人最近 36 个月是否存在受到生态环境领域行政处罚的情况，是
否构成《生态环境行政处罚办法》第五十二条规定情形，是否构成刑法修正案
（十一）中第三百三十八条规定情形，或者是否存在导致严重环境污染，严重
损害社会公共利益的违法行为
根据发行人及其子公司在信用中国拉取的《公共信用信息报告》（无违法违
规证明版），并经本所律师登录“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”、
发行人及其子公司所在地环保主管部门网站、裁判文书网、中国检察网等公开网
站查询，以及查阅发行人营业外支出明细，发行人最近 36 个月不存在受到生态
环境领域行政处罚的情况，未构成《生态环境行政处罚办法》第五十二条规定情
形，未构成刑法修正案（十一）中第三百三十八条规定情形，不存在导致严重环
境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。
（十一）核查过程及核查意见
1、核查程序
就上述事项，本所律师履行了如下核查程序：
（1）查阅《国民经济行业分类》（GB/T4754—2017），确认发行人及其子
公司主营业务所属行业；查阅《产业结构调整指导目录（2024 年本）》，确认
发行人主营业务是否属于淘汰类、限制类产业；查阅《关于做好 2020 年重点领
域化解过剩产能工作的通知》（发改运行［2020］901 号）、《关于做好 2019
年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行［2019］785 号）、《关于做
好 2018 年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行［2018］554 号）、
23
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
《2015 年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》（工业和信息化部、
国家能源局公告 2016 年第 50 号）、《关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案
的通知》（工信部联产业［2011］46 号）、《国务院关于进一步加强淘汰落后
产能工作的通知》（国发［2010］7 号）等规定，了解关于落后和过剩产能相关
法律、法规、规章和政策；查阅《汽车以旧换新补贴实施细则》《汽车行业稳增
长工作方案（2023-2024 年）》《电子信息制造业 2023-2024 年稳增长行动方案》
《关于促进电子产品消费的若干措施》《中共中央国务院关于做好 2023 年全面
推进乡村振兴重点工作的意见》《“十四五”扩大内需战略实施方案》《促进绿
色消费实施方案》《“十四五”现代能源体系规划》《“十四五”原材料工业发
展规划》《“十四五”智能制造发展规划》《2030 年前碳达峰行动方案》《5G
应用“扬帆”行动计划（2021-2023 年）》《关于加快培育发展制造业优质企业
的指导意见》《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035
年远景目标纲要》《“双千兆”网络协同发展行动计划（2021-2023 年）》，了
解发行人相关行业政策；
（2）查阅《新时代的中国能源发展》白皮书、《完善能源消费强度和总量
双控制度方案》等相关法律、法规、规章规范性文件及政策的规定，了解关于双
控的规定和国家政策等；查阅《固定资产投资项目节能审查办法》（国家发展改
革委令 2023 年第 2 号）、《不单独进行节能审查的行业目录》（发改环资规〔2017〕
1975 号）、《广东省能源局关于印发<广东省固定资产投资项目节能审查实施办
法>的通知》（粤能规〔2023〕3 号）、《安徽省发展改革委关于印发安徽省固
定资产投资项目节能审查实施办法的通知》（皖发改环资规〔2023〕1 号）等相
关法律法规的规定，了解关于节能领域的相关法律、法规、规章或规范性文件、
政策等；查阅发行人节能报告及节能审查意见等文件，了解发行人及其子公司节
能审查情况；查阅安徽政务服务网（https://www.ahzwfw.gov.cn/）公布的“固定
资产投资项目节能审查”办事指南，了解安徽和胜新能源生产基地项目（一期）
节能审查主管部门；
（3）查阅发行人本次募投项目的的环境影响报告表、节能报告等文件，了
解发行人及其子公司主要能耗种类；访谈发行人管理层，确认本次募投项目是否
涉及新建自备燃煤电厂或机组；
24
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（4）查阅《中华人民共和国环境影响评价法（2018 修正）》《建设项目环
境影响评价分类管理名录（2021 年版》《建设项目环境影响评价文件分级审批
规定》《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录（2019 年本）》《建
设项目环境保护管理条例（1998 年）》《广东省建设项目环境影响评价文件分
级审批办法》《关于发布广东省生态环境厅审批环境影响报告书（表）的建设项
目名录（2021 年本）的通知》《安徽省建设项目环境影响评价文件审批权限的
规定（2019 年本）》《安徽省生态环境厅建设项目环境影响评价文件审批目录
（2019 年本）》等相关法律法规、规章、政策性文件的规定，了解关于建设项
目环境影响评价分类管理标准及环境影响评价文件审批权限等；取得并核查本次
募投项目的备案文件、环境影响评价批复文件、节能审查批复等文件，了解募投
项目的审批、核准、备案情况；
（5）查阅《大气污染防治法（2018 年修正）》《重点区域大气污染防治“十
二五”规划》等相关法律法规、规章、规范性文件等规定，了解关于大气污染防
治重点区域的规定；核查本次募投项目的环境影响报告表及环评批复文件、节能
报告及节能审查意见等文件，了解本次募投项目使用的主要能源情况；
（6）核查《中山市人民政府关于印发中山市“三线一单”生态环境分区管
控方案（2024 年版）的通知》《当涂县人民政府办公室关于划定县城区高污染
燃料禁燃区的通知》等相关规定，了解中山市、马鞍山市当涂县关于高污染燃料
禁燃区的规定；取得发行人募投项目的环境影响报告表、节能报告或节能承诺函、
节能审查意见等文件，了解发行人本次募投项目涉及的能源种类；核查发行人募
投项目位置情况，比对其是否属于政府划定的高污染燃料禁燃区范围；
（7）查阅《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》等相关规定，
了解本次募投项目所属行业是否需要取得排污许可证；访谈访谈发行人管理层，
了解发行人本次募投项目实施进度，是否启动生产设施或者发生实际排污行为，
未来办理排污许可证计划；查阅《排污许可管理条例》《排污许可管理办法》相
关规定，分析安徽新能源后续取得排污许可证是否存在法律障碍，分析本次募投
项目是否存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况；
（8）查阅《产业结构调整指导目录（2024 年本）》，了解发行人及本次募
投项目的主要产品所属行业；查阅《环境保护综合名录（2021 年版）》并逐一
25
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
比对发行人的主营业务、主要产品是否属于《环境保护综合名录（2021 年版）》
规定的“高污染、高环境风险”产品；
（9）核查发行人募投项目的环境影响评价报告文件，确认本次募投项目涉
及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量，以及募投项目采取的主要环
保措施、拟投入金额、主要处理设施和处理能力等；查阅发行人本次募投项目的
相关文件，确认本次募投项目环保投入的资金来源；
（10）取得发行人及其子公司《公共信用信息报告》（无违法违规证明版），
登录“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”、发行人及其子公司所在地
环保主管部门网站、裁判文书网、中国检察网等公开网站查询，取得发行人营业
外支出明细，核查发行人最近 36 个月内是否存在受到生态环境领域行政处罚的
情况；查阅《生态环境行政处罚办法》、刑法修正案（十一）等相关规定，核查
发行人是否涉及《生态环境行政处罚办法》第五十二条、刑法修正案（十一）中
第三百三十八条规定的相关情形。
2、核查意见
经核查，本所律师认为：
（1）发行人主营业务及本次募投项目不属于《产业结构调整指导目录（2024
年本）》中淘汰类、限制类产业，不属于落后产能，符合国家产业政策。
（2）本次募投项目满足项目所在地能源消费双控要求，本次募投项目中，
智能移动终端金属结构件项目按照相关规定无需单独进行节能审查，安徽和胜新
能源生产基地项目（一期）已按规定取得固定资产投资项目节能审查意见。
（3）本次募投项目消耗的能源种类主要为电力、水、天然气，不直接消耗
煤炭，不涉及新建自备燃煤电厂或机组情形。
（4）本次募投项目除补充流动资金项目无需履行主管部门审批、核准、备
案等程序外，智能移动终端金属结构件项目、安徽和胜新能源生产基地项目（一
期）均已按规定履行主管部门审批、核准、备案等程序，并按照《环境影响评价
法》《建设项目环境影响评价分类管理名录》《生态环境部审批环境影响评价文
件的建设项目目录》的规定编制了环境影响报告表，并获得相应级别生态环境主
管部门环境影响评价批复。
26
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（5）本次募投项目虽然位于大气污染防治重点区域内，但不存在使用煤炭
作为主要能源的情形，不涉及耗煤项目，不适用《中华人民共和国大气污染防治
法（2018 年修正）》第九十条“应当实行煤炭的等量或者减量替代”的规定。
（6）本次募投项目中智能移动终端金属结构件项目位于中山市划定的高污
染燃料禁燃区内，但不存在使用煤炭作为主要能源的情形，不涉及耗煤项目，未
在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料；安徽和胜新能源生产基地项目（一期）
不在当涂县划定的高污染燃料禁燃区内。
（7）本次募投项目中智能移动终端金属结构件项目无需取得排污许可证，
安徽和胜新能源生产基地项目（一期）需取得排污许可证，但该项目处于建设阶
段，未开展生产经营活动，暂无需取得排污许可证，在启动生产设施或发生实际
排污之前，安徽新能源将根据项目实施进度及时办理排污许可证，预计办理排污
许可证不存在法律障碍，本次募投项目不存在违反《排污许可管理条例》第三十
三条规定的情况。
（8）本次募投项目生产的产品均不属于《环境保护综合名录（2021 年版）》
中规定的“高污染、高环境风险”产品。
（9）发行人已详细说明了本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污
染物名称及排放量等；本次募投项目均采取了合理有效的环保措施，相应的资金
计划来源于本次募集资金，主要处理设施及处理能力能够与募投项目实施后所产
生的污染相匹配。
（10）发行人最近 36 个月不存在受到生态环境领域行政处罚的情况，未构
成《生态环境行政处罚办法》第五十二条规定情形，未构成刑法修正案（十一）
中第三百三十八条规定情形，不存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益
的违法行为。
二、《审核问询函》问题 2
问题：根据申报材料，报告期各期，公司的营业收入分别为 241,022.86 万元、
299,927.43 万元、290,505.47 万元和 227,439.02 万元，归属于母公司股东的净利
润分别为 20,626.86 万元、20,459.72 万元、14,178.80 万元和 5,559.73 万元。报告
27
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
期各期，公司综合毛利率分别为 20.25%、19.14%、16.57%和 12.19%，其中公
司汽车部件的毛利率分别为 20.91%、19.37%、16.59%和 8.07%。公司产品的定
价模式为“基准铝价+加工费”模式，基准铝价通常参考客户下单时前一个月或
一个季度的铝锭均价确认，加工费根据市场竞争状况、客户需求等外部因素，
并综合考虑公司自身成本、利润空间、客户关系等因素确定。报告期内，发行
人经营活动现金流量净额分别为 4,829.12 万元、3,919.53 万元、-13,272.81 万元
和 55,187.90 万元；公司于 2024 年 3 月对 2021 年和 2022 年的合并现金流量表进
行会计差错更正，分别将 2021 年和 2022 年的投资活动现金流量净额 0.76 亿元
和 1.2 亿元计入经营活动产生的现金流量净额。报告期各期末，公司存货账面价
值分别为 32,990.25 万元、44,841.21 万元、45,904.14 万元和 53,700.12 万元，公
司存货跌价准备金额分别为 513.20 万元、1,014.40 万元、871.35 万元和 937.20
万元。报告期内，前五大客户销售占公司营业收入的比例分别为 45.75%、
62.88%、 66.71% 和 63.96% ， 其 中 第 一大 客 户 宁 德 时 代 的 销 售 占 比 分 别 为
24.68%、46.32%、46.42%和 45.65%。报告期内，公司向前五名供应商采购金
额分别为 90,409.10 万元、90,030.80 万元、91,187.49 万元和 72,460.73 万元，占
采购总额比重分别为 45.01%、35.61%、37.06%和 35.06%。公司主要原材料为
铝锭、铝棒和型材，其中型材采购金额由 2021 年度的 7,627.96 万元增加至 2022
年度的 26,376.68 万元。报告期各期末，公司货币资金余额分别为 12,926.33 万元、
20,717.43 万元、25,081.05 万元和 28,942.02 万元；长期借款余额分别为 7,415.00
万元、26,315.00 万元、29,870.00 万元和 61,937.89 万元。报告期各期末，公司应
收账款余额分别为 86,836.36 万元、104,066.72 万元、84,733.38 万元和 68,858.62
万元，坏账计提比例分别为 2.90%、2.77%、2.46%和 2.58%，公司应收账款周
转率低于同行业可比公司平均水平。报告期各期末，公司应付票据余额分别为
5,141.05 万元、4,898.19 万元、2,095.20 万元和 19,743.35 万元，最近一期末大幅
增加。报告期各期末，公司其他非流动资产分别为 976.36 万元、974.17 万元、
995.25 万元和 2,570.27 万元，主要是预付设备款；公司在建工程账面价值分别为
7,987.24 万元、7,258.51 万元、24,474.66 万元和 36,600.97 万元，主要是尚未完
成安装调试的机器设备和部分基建工程。
28
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
公司正在办理“仙屋围”多层工业厂房的不动产权证书，公司尚未取得“扒
佛岭”厂房的不动产权证书。报告期内，发行人子公司曾因堆放成品货物堵塞
安全出口违反消防安全和员工未取得电工作业特种作业操作证从事电工作业分
别受到 1 万元和 5000 元的行政处罚。
请发行人补充说明：（1）区分不同业务的主要产品销售量价、原材料成本、
加工费的影响因素、公司及客户议价能力、市场竞争情况、同行业可比公司对
比情况等，说明近三年公司业绩及毛利率持续下滑的原因及合理性，相关不利
因素是否持续，并进行充分风险提示；（2）量化分析经营活动现金流量存在较
大波动且与净利润变动存在差异的原因，最近一年转负的原因及合理性；（3）
结合对前期会计差错更正后的整改情况，说明发行人会计核算内部控制制度是
否健全有效，发行人目前的经营活动现金流是否真实准确地反映发行人生产经
营所产生的现金流入及流出情况；（4）列示不同业务类型下的存货构成、库龄、
期后销售、原材料价格波动情况、计提政策等，说明 2022 年存货跌价准备计提
增加的原因，报告期内计提存货跌价准备是否充分，与同行业可比公司的对比
情况及差异原因；（5）前五大客户销售占比较高尤其是第一大客户销售采购占
比较高的原因及合理性，是否属于行业惯例，结合与主要客户是否签订长期协
议等情况说明与相关客户合作是否具有可持续性，是否存在对主要客户的重大
依赖；（6）结合产品结构变化、各产品所需型材的数量、原材料价格波动等，
说明 2022 年度型材采购金额大幅上升的原因及合理性；（7）说明报告期内货
币资金、借款与利息收入、财务费用的匹配性，最近一期末公司长期借款大幅
增长的原因及合理性；（8）结合报告期各期末应收账款账龄情况、应收账款期
后回款及逾期情况、报告期坏账实际核销情况、与同行业可比公司坏账计提政
策对比情况等，说明应收账款坏账准备计提的充分性，结合产品结构、客户结
构等因素，说明应收账款周转率低于同行业可比公司平均水平的原因及合理性；
（9）报告期各期末应付票据的构成情况，应付票据前五大供应商的采购内容、
余额及占比、主要供应商给予发行人的信用政策和信用期是否发生变化，发行
人是否存在逾期付款的情形，最近一期应付票据余额大幅增加的原因及合理性；
（10）结合设备采购合同主要条款，说明报告期各期末公司其他非流动资产金
额较大的合理性，最近一期末大幅增加的合理性，是否存在 1 年以上长账龄的
29
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
款项及存在的合理性，是否符合行业惯例，并结合期后相关设备运达及安装、
工程施工进度等，说明上述其他非流动资产的期后结转情况；（11）列示报告
期末在建工程进度、在建工程账龄情况、预计转固项目情况，在建工程是否已
投入运营、是否存在未及时转固情形,在建工程减值准备计提的充分性，结合产
能利用率变动情况，说明在建工程持续增长的合理性；（12）截至目前不动产
权证书的办理进展，是否存在影响办理条件的实质障碍，说明未取得不动产权
证书的原因及合规性，是否涉嫌违规用地、未批先建等情形，是否存在被拆除
风险，是否存在被采取行政处罚的风险，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否构成
重大违法违规，结合前述房屋建筑物的具体用途以及被处罚、被拆除风险，说
明对发行人经营场所稳定性、持续经营能力是否构成重大不利影响，相关整改
应对措施及补偿措施是否切实可行；（13）说明行政处罚发生后的整改措施，
是否已完善相关制度并得到有效执行；（14）结合最近一期末可能涉及财务性
投资的会计科目情况，说明相关投资是否属于财务性投资，未认定为财务性投
资的具体情况，包括公司名称、认缴金额、实缴金额、投资标的、初始及后续
投资时点、持股比例、账面价值、累计占最近一期末归母净资产比例，并说明
本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体
情况，是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第一条的规定。
请发行人补充披露相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1）（2）（3）（4）（5）
（6）（7）（8）（9）（10）（11）并发表明确意见，请发行人律师核查（5）
（11）（12）（13）（14）并发表明确意见。
回复：
（一）前五大客户销售占比较高尤其是第一大客户销售采购占比较高的原
因及合理性，是否属于行业惯例，结合与主要客户是否签订长期协议等情况说
明与相关客户合作是否具有可持续性，是否存在对主要客户的重大依赖
1、前五大客户销售占比较高尤其是第一大客户销售采购占比较高的原因及
合理性，是否属于行业惯例
根据发行人提供资料，报告期内，发行人销售金额前五名客户如下表所示：
单位：万元
30
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
期间 序号 客户名称 销售收入 占营业收入比重
1 客户 A 103,832.26 45.65%
2 客户 B 17,098.39 7.52%
2024 年 3 客户 C 9,834.31 4.32%
1-9 月 4 群和公司 9,324.53 4.10%
5 客户 D 5,376.83 2.36%
合计 145,466.32 63.96%
1 客户 A 134,862.09 46.42%
2 客户 B 20,752.68 7.14%
2023 年 3 客户 C 18,092.33 6.23%
度 4 群和公司 11,098.42 3.82%
5 客户 E 8,994.71 3.10%
合计 193,800.23 66.71%
1 客户 A 138,913.05 46.32%
2 客户 B 14,492.23 4.83%
2022 年 3 客户 C 13,454.44 4.49%
度 4 客户 E 12,184.49 4.06%
5 群和公司 9,533.53 3.18%
合计 188,577.74 62.88%
1 客户 A 59,485.63 24.68%
2 客户 E 14,693.02 6.10%
2021 年 3 客户 D 13,375.39 5.55%
度 4 群和公司 11,923.97 4.95%
5 客户 B 10,795.43 4.48%
合计 110,273.44 45.75%
注：客户的销售收入已按同一控制下的合并口径列示。
如上表所示，报告期各期，发行人前五大客户的销售收入金额分别为
110,273.44 万元、188,577.74 万元、193,800.23 万元和 145,466.32 万元，占各期
营业收入的比例分别为销售占比分别为 45.75%、62.88%、66.71%和 63.96%。报
告期内，发行人向前五大客户销售的产品主要为汽车部件、电子消费品等产品。
报告期各期，发行人的第一大客户均为客户 A，发行人各期对客户 A 的销
售收入分别为 59,485.63 万元、138,913.05 万元、134,862.09 万元和 103,832.26
万元，占各期营业收入的比例分别为 24.68%、46.32%、46.42%和 45.65%，占比
31
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
较高，发行人对客户 A 的销售收入占比较高是前五大客户销售收入占比较高最
主要的原因。
根据发行人说明及本所律师核查，报告期内，发行人对前五大客户，尤其是
客户 A 销售收入占比较高的主要原因及合理性如下：
（1）报告期内我国新能源汽车销量大幅增长，发行人汽车部件业务收入和
占比增加
在新能源汽车行业，得益于国家政策的大力支持和相关技术的日益成熟，近
年来，我国新能源汽车行业持续高速发展，根据中国汽车工业协会的统计数据，
我国新能源汽车的销量从 2021 年的 352.10 万辆，大幅增加至 2023 年的 949.50
万辆，年均复合增长率高达 64.22%。
发行人的主营产品中，汽车部件产品主要为新能源汽车的动力电池箱体，报
告期内，下游新能源汽车市场的高速增长也给发行人的汽车部件业务带来了较为
可观的业务资源，发行人汽车部件业务收入从 2021 年的 117,917.65 万元增加至
2022 年和 2023 年的 205,598.92 万元、193,307.02 万元，汽车部件销售收入占主
营业务收入的比例也从 2021 年的 52.19%提高至 2022 年和 2023 年的 71.77%、
70.96%。
报告期内，发行人前五大客户较为稳定，其中对客户 A、客户 B、客户 C、
客户 E 销售的主要产品均包含汽车部件，随着报告期内发行人汽车部件业务收
入占比的提高，对前五名客户销售收入的集中度也有所提高。
（2）动力电池和新能源汽车行业的市场集中度较高，宁德时代在动力电池
行业的领先优势较大，发行人客户集中度较高符合行业特征
发行人的汽车部件产品主要包括电池箱体、模组结构件、电芯结构件等，是
新能源汽车动力电池的关键组成部分，下游客户主要为动力电池企业，以及具有
自主组装电池包或自研自产动力电池能力的整车企业。动力电池和新能源汽车行
业是资本和技术密集型产业，行业进入门槛较高，导致动力电池和新能源汽车行
业的集中度较高。报告期各期，我国动力电池装车量前五名的厂商及装车量占比
情况如下：
单位：GWh
2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
32
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
排 排 排 排
厂商 装车量 厂商 装车量 厂商 装车量 厂商 装车量
名 名 名 名
1 宁德时代 157.69 1 宁德时代 167.10 1 宁德时代 142.02 1 宁德时代 80.51
2 比亚迪 84.84 2 比亚迪 105.48 2 比亚迪 69.10 2 比亚迪 25.06
3 中创新航 23.88 3 中创新航 32.90 3 中创新航 19.24 3 中创新航 9.05
4 国轩高科 14.22 4 亿纬锂能 17.26 4 国轩高科 13.33 4 国轩高科 8.02
5 亿纬锂能 12.70 5 国轩高科 15.91 5 欣旺达 7.73 5 LG 新能源 6.25
合计 293.33 合计 338.65 合计 251.42 合计 128.89
占国内总装车 占国内总装车 占国内总装车量 占国内总装车量
84.63% 87.35% 85.34% 83.42%
量的比例 量的比例 的比例 的比例
数据来源：中国汽车动力电池产业创新联盟、公开资料整理。
根据上表，报告期各期，我国动力电池行业前五名厂商的装车量占比分别为
83.42%、85.34%、87.35%和 84.63%，行业集中度处于较高水平。其中，排名前
两位的宁德时代和比亚迪均为发行人汽车部件的直接客户，上述两家厂商的动力
电池合计装车量在报告期各期的占比分别为 68.33%、71.66%、70.31%和 69.97%。
宁德时代报告期内的动力电池装车量占比均超过 43%，领先优势明显，因此发行
人对宁德时代的收入占比较高符合行业特征。
报告期内，我国新能源汽车销量前五名的厂商及其销量和占比情况如下：
单位：万辆
2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
排 排 排 排
厂商 销量 厂商 销量 厂商 销量 厂商 销量
名 名 名 名
1 比亚迪 246.66 1 比亚迪 270.61 1 比亚迪 179.99 1 比亚迪 58.40
特斯拉中 上汽通用 上汽通用
2 吉利汽车 52.71 2 60.37 2 44.21 2 43.11
国 五菱 五菱
特斯拉中 特斯拉中 特斯拉中
3 46.02 3 广汽埃安 48.36 3 43.98 3 32.07
国 国 国
4 长安汽车 41.36 4 吉利汽车 46.94 4 吉利汽车 30.49 4 长城汽车 13.40
上汽通用 上汽通用
5 38.97 5 45.78 5 广汽埃安 27.38 5 广汽埃安 12.70
五菱 五菱
合计 425.72 合计 472.06 合计 326.05 合计 159.68
占国内总销量 占国内总销量 占国内总销量 占国内总销量
59.79% 60.99% 57.46% 53.42%
的比例 的比例 的比例 的比例
数据来源：中国汽车流通协会乘用车市场信息联席分会（乘联会）、公开资料整理，销
量为零售口径。
33
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
根据上表，我国新能源汽车销量前五的厂商集中度较高，报告期各期排名前
五的厂商销量占比分别为 53.42%、57.46%、60.99%和 59.79%。前五名新能源汽
车厂商中，客户 B、客户 E 是发行人报告期内的前五名客户；此外，根据公开信
息，特斯拉中国、上汽通用五菱、吉利汽车、长城汽车、长安汽车等其他新能源
汽车头部厂商都存在使用宁德时代生产的动力电池的情况。
报告期内，发行人的前五名客户中，客户 A、客户 B、客户 E 均系前五大动
力电池厂商或新能源汽车厂商，由于动力电池和新能源汽车行业的集中度较高，
且发行人汽车部件业务收入占比较高，最终报告期内发行人对前五名客户的收入
占比处于较高水平，该特征符合动力电池和新能源汽车行业的市场特征，不存在
下游行业较为分散而发行人自身客户较为集中的情况。
（3）发行人实施大客户优先战略，不断深化与核心客户的合作关系
在动力电池和新能源汽车行业集中度趋于提高、头部厂商市场份额和优势日
益扩大的市场环境下，发行人在业务拓展和客户开发上实施大客户优先战略，通
过签署长期战略合作协议或框架协议、深化技术交流等措施提升与大客户的合作
紧密度与稳定性，将有限的产能优先向大客户倾斜，能够保障发行人的业务稳定
性和持续性，具有商业合理性。
由于发行人前五名客户中的客户 A、客户 B、客户 E 等厂商已经是相关行业
中前五名的龙头企业，且客户 A 在动力电池行业的领先优势较为明显，市场占
有率连续多年排名第一，在发行人上述大客户优先的战略下，最终体现为对前五
名客户，尤其是客户 A 的收入占比处于较高水平。
（4）同行业可比公司的客户集中度也较高，发行人的情况符合行业惯例
报告期内，发行人同行业可比公司的前五名客户收入占比情况如下：
公司简称 2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
祥鑫科技 未披露 55.48% 53.51% 40.15%
旭升集团 未披露 56.23% 58.86% 66.20%
文灿股份 未披露 49.47% 48.35% 48.49%
凌云股份 未披露 30.51% 30.07% 28.63%
华达科技 未披露 38.29% 47.07% 50.00%
长盈精密 未披露 69.00% 69.55% 63.69%
福蓉科技 未披露 67.31% 76.02% 72.46%
34
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
平均值 — 52.33% 54.78% 52.80%
发行人 63.96% 66.71% 62.88% 45.75%
2021 年，发行人前五名客户收入占比低于可比公司平均值，2022 年和 2023
年高于可比公司平均值，但处于各期可比公司前五名客户收入占比区间范围内，
符合行业惯例。
综上，得益于近年来我国新能源汽车行业高速发展，发行人 2022 年后的汽
车部件业务收入和占比相较于 2021 年有所提高，汽车部件业务收入占主营业务
收入的比例达到了约 70%。而发行人汽车部件产品的下游动力电池和新能汽车行
业集中度较高，在发行人大客户优先的战略下，发行人的产能等资源主要向客户
A 等大客户倾斜，最终导致报告期内发行人的前五名客户，尤其是客户 A 收入
占比较高。该情形具有合理性，与同行业可比公司相比也不存在重大异常，符合
行业特征。
2、结合与主要客户是否签订长期协议等情况说明与相关客户合作是否具有
可持续性，是否存在对主要客户的重大依赖
（1）发行人与主要客户签订长期协议的情况
根据发行人说明及本所律师核查，发行人与报告期内前五名客户签订长期协
议及开始合作时间等情况如下：
开始合作
客户名称 是否签订长期协议 协议有效期
年度
2022 年 12 月签署《战略合作协议》，
有效期至 2026 年 12 月 31 日；
客户 A 是 2018 年
报告期内与客户 A 相关交易主体每 3
年签署一次《框架采购合同》。
2019 年签署《生产性物料采购框架协
客户 B 是 2017 年
议》，协议长期有效，无固定期限。
2019 年签订《零部件/直材采购基本合
同》，有效期 10 年，在期满前 2 个月
客户 E 是 2019 年
之前双方均无异议的，合同期限自动延
续。
否，对方有采购需求
客户 C 时与发行人签署交易 不适用 2019 年
合同或订单
否，对方有采购需求
客户 D 时与发行人签署交易 不适用 2016 年
合同或订单
35
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
否，对方有采购需求
群和公司 时与发行人签署交易 不适用 2018 年
合同或订单
报告期内前五大客户中，发行人已经与客户 A、客户 B、客户 E 签署长期协
议，相关协议履行情况良好，合作具有可持续性。
前五大客户中，发行人与客户 C、客户 D、群和公司未签署长期协议，按照
与上述客户的交易惯例，对方在有交易需求时与发行人签署交易合同或订单。虽
然发行人与客户 C、客户 D、群和公司未签署长期协议，但发行人与上述客户合
作历史较长，已形成稳定的合作关系，报告期内各方合作情况良好，未发生诉讼
纠纷等情况。
客户 C 主要向发行人采购动力电池模组结构件，经过进一步加工后销售给
下游动力电池厂商；客户 D 系港股上市公司，该客户主要向发行人采购手机中
框等电子消费品结构件；群和公司主营业务为铝合金等金属制品的生产加工，主
要向发行人采购铝棒，加工成电子消费品结构件后销售给下游消费电子产品代工
企业。自发行人与客户 C、客户 D、群和公司建立业务关系以来，各方合作关系
稳定良好，交易未发生过中断，报告期内上述客户经营情况正常，发行人与上述
客户的合作具有可持续性。
（2）说明与相关客户合作是否具有可持续性，是否存在对主要客户的重大
依赖
根据发行人说明，发行人与主要客户的合作具有可持续性，不存在对主要客
户的重大依赖，主要原因如下：
①下游动力电池和新能源汽车行业集中度较高，发行人对主要客户收入占比
较高符合行业特征
如前所述，2022 年以来，汽车部件业务收入占发行人主营业务收入的比例
达到了约 70%，而汽车部件业务的下游动力电池和新能源汽车行业的集中度较
高，在动力电池行业，2021 年以来前五大厂商在国内的动力电池装车量占比均
超过 80%，其中宁德时代的占比均超过 43%，头部厂商具有较强的领先优势，
因此发行人在将产能优先向行业内的优质大客户倾斜，最终客户 A 等主要客户
的收入占比较高具有合理性，符合行业特征。
②发行人与各大终端车企建立了良好的合作关系，客户与技术储备丰富
36
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
虽然发行人汽车部件的主要直接客户为宁德时代，但下游终端客户已覆盖理
想、蔚来、小鹏、吉利、奇瑞、特斯拉、戴姆勒、赛力斯等多家国内外优质汽车
主机厂商。发行人电池箱体等电池结构件为非标准、定制化产品，动力电池厂商
和终端主机厂商均会参与电池包和对应电池结构件产品的设计，不同终端主机厂
商对电池结构件的外观结构、材料选择、工艺路线以及其他各项参数的要求各不
相同。
在与主要客户合作的过程中，一方面，发行人凭借快速响应能力和研发实力，
与各大终端车企建立了良好的合作关系；另一方面，发行人通过接触多样化的终
端车企和车型，能充分了解行业最新的技术标准和技术路线，相应开展新产品、
新技术的设计、开发、送样测试等工作，满足不同终端车企的需求，积累了丰富
且前沿的技术储备。为发行人维系与主要客户的合作稳定性以及开拓新客户形成
了良好的基础。
③新能源汽车项目定点后不会轻易更换电池结构件供应商
以电池箱体为代表的动力电池结构件是新能源汽车的关键部件之一，且通常
为针对终端客户特定车型的定制化产品，主机厂商或动力电池厂商对电池结构件
供应商经过高标准、长时间的审查评估通过后才会开展项目合作，且在项目定点
后不会轻易更换电池结构件供应商。
由于汽车主机厂商、动力电池厂商对电池结构件厂商在产品质量和技术工艺
等方面的要求高，前期考核周期较长，且从供应商资质认证到批量供货阶段，需
要不断对制造工艺和技术参数进行调试，整体难度较大。考虑到验证周期较长以
及变更供应商带来的成本和不确定性，新能源汽车项目定点后，不会轻易更换电
池结构件供应商。
④发行人具有较强的行业竞争优势，持续开发新客户，同步拓展电子消费品、
耐用消费品等业务领域
在电池箱体等电池结构件业务发展初期，发行人采取了优先保障宁德时代订
单需求的大客户策略，随着发行人行业地位和市场占有率的持续提升，公司逐步
加大了对其他动力电池企业、新能源整车企业等新客户的开发力度，近年来陆续
获得了比亚迪、广汽埃安旗下因湃电池等项目定点或客户认证。
37
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
在开拓汽车部件业务的同时，发行人同步拓展电子消费品、耐用消费品等其
他业务领域，发行人把握住了近年来智能移动终端更新换代的机遇期，凭借扎实
的技术储备和稳定的供应能力不断增加新拓展项目，2022 年以来发行人电子消
费品业务收入呈逐年增长趋势。
综上，发行人与主要客户的合作具有可持续性，发行人与主要客户是相互协
作、互利共赢的关系，发行人不存在对主要客户的重大依赖。基于报告期内客户
A 等前五大客户收入占比较高的情况，发行人已修改“客户集中度较高的风险”
如下：
“报告期各期，公司对前五大客户的收入占比分别为 45.75%、62.88%、
66.71%和 63.96%。报告期内公司的客户集中度较高，主要系近年来公司汽车部
件业务快速增长，由于新能源汽车行业下游客户存在市场份额集中的特点，同时
公司践行大客户战略，将暂时有限的资源适当向下游行业龙头等大客户进行倾
斜，故公司客户集中度也相对较高。若未来公司未来无法保持竞争优势，无法持
续取得主要客户的新定点项目，无法持续开发新客户和优化客户结构，或公司无
法维持与主要客户的合作关系，主要客户降低向公司的采购份额，或公司主要客
户的经营情况出现重大不利变化，导致主要客户对公司产品的需求量和订单量下
降，则公司的经营业绩和财务状况将受到较大不利影响。”
（二）列示报告期末在建工程进度、在建工程账龄情况、预计转固项目情
况，在建工程是否已投入运营、是否存在未及时转固情形，在建工程减值准备
计提的充分性，结合产能利用率变动情况，说明在建工程持续增长的合理性
1、报告期末在建工程进度、在建工程账龄情况、预计转固项目情况
根据发行人说明，截至 2024 年 9 月 30 日，发行人主要在建工程余额、工程
进度、账龄以及预计转固等情况如下：
单位：万元
项目名称 账面余额 账龄 工程进度 预计转固时间
和胜新能源汽车主体结
预计 2025 年 12 月
构件先进装备制造项目 12,735.90 2 年以内 建设中
31 日前转固
一期工程
安徽和胜新能源生产基 已基本建设完成，局 预计 2025 年 3 月
9,253.25 2 年以内
地项目（一期） 部仍在整改中 31 日前转固
38
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
项目名称 账面余额 账龄 工程进度 预计转固时间
新能源汽车及轨道交通
预计 2025 年 6 月
车辆铝制品制造项目二 822.75 1 年以内 建设中
30 日前转固
期工程
根据安装调试进
生产设备及软件 12,911.17 2 年以内 安装调试中
度陆续转固
截至 2024 年 9 月 30 日，发行人在建工程项目主要包括和胜新能源汽车主体
结构件先进装备制造项目一期、安徽和胜新能源生产基地项目（一期）、新能源
汽车及轨道交通车辆铝制品制造项目二期以及生产设备、软件系统等，占报告期
期末在建工程余额的 97.60%。由于发行人资产规模较大且下属主体数量较多，
为便于在建工程项目的统计和管理，发行人在合并报表时一般按照建设项目名称
来对建筑工程进行归类统计，将采购的设备、软件等统一计入“生产设备及软件”。
发行人少量生产设备及软件账龄在 1 年以上，主要原因系发行人产线需要设
备数量较多，同一条产线的生产设备需要等到产线全部安装调试完成后才能够达
到预定可使用状态，而不同设备采购周期存在差异，故导致部分在建工程中的生
产设备账龄超过 1 年。报告期内发行人在建项目均按照计划正常建设，待完工并
达到预定可使用状态后及时转入固定资产科目中，不存在长期处于在建状态的工
程项目。
2、在建工程均未投入运营，不存在未及时转固的情形
（1）发行人在建工程转固的验收程序和时点
根据发行人说明，其在建工程转固的验收程序为：（1）建筑工程项目：已
达到预定可使用状态、但尚未办理竣工决算的固定资产，自达到预定可使用状态
之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，
次月开始按公司固定资产折旧政策计提折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本
调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额；（2）待安装机器设备项目：
机器设备安装调试完成后，经相关部门按照相关协议完成验收，确定达到预定可
使用状态并根据实际发生成本转入固定资产。在建工程转固的确认时点为：在建
工程在达到预定可使用状态后，转入固定资产并自次月起开始计提折旧。
（2）在建工程转固情况
单位：万元
39
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
本期增加 本期转固 本期其他
项目名称 期初余额 期末余额
金额 金额 减少金额
2024 年 1-9 月
和胜新能源汽车主体结
构件先进装备制造项目 3,575.62 9,164.12 - 3.84 12,735.90
一期工程
安徽和胜新能源生产基
9,212.84 40.41 - - 9,253.25
地项目（一期）
新能源汽车及轨道交通
车辆铝制品制造项目二 - 952.82 130.07 - 822.75
期
生产设备 11,094.99 9,482.56 7,559.09 1,384.08 12,840.78
软件系统 56.96 41.58 8.16 20.00 70.39
其他 534.25 1,191.17 392.55 571.58 877.91
合计 24,474.66 20,872.67 8,089.88 1,979.50 36,600.97
2023 年度
和胜新能源汽车主体结
构件先进装备制造项目 - 3,575.62 - - 3,575.62
一期工程
安徽和胜新能源生产基
- 9,212.84 - - 9,212.84
地项目（一期）
新能源汽车及轨道交通
车辆铝制品制造项目一 1,194.08 1,789.38 2,983.46 - -
期
生产设备 5,733.49 15,911.18 10,549.67 - 11,094.99
软件系统 163.66 303.98 - 410.68 56.96
其他 167.28 1,529.21 800.75 361.49 534.25
合计 7,258.51 32,322.22 14,333.89 772.17 24,474.66
2022 年度
新能源汽车及轨道交通
车辆铝制品制造项目一 - 1,194.08 - - 1,194.08
期
生产设备 7,281.04 10,153.08 11,699.20 1.43 5,733.49
软件系统 582.24 466.83 1.46 883.94 163.66
其他 123.96 1,837.56 404.47 1,389.77 167.28
合计 7,987.24 13,651.55 12,105.14 2,275.15 7,258.51
2021 年度
高端工业铝型材生产建
2,918.60 492.45 3,215.16 92.33 103.57
设项目
40
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
本期增加 本期转固 本期其他
项目名称 期初余额 期末余额
金额 金额 减少金额
挤型生产线 - 1,941.72 - - 1,941.72
生产设备 968.96 8,520.90 4,233.02 21.09 5,235.75
软件系统 152.90 614.91 - 185.57 582.24
其他 57.08 211.46 17.39 127.18 123.96
合计 4,097.53 11,781.44 7,465.57 426.17 7,987.24
注：安徽和胜新能源生产基地项目（一期）系公司本次募投项目在建厂房
报告期内，发行人按照《企业会计准则》的相关要求，结合在建工程项目进
展情况，将符合条件的在建工程项目及时转入固定资产，不存在在建工程已投入
运营、未及时转固的情形。
3、发行人在建工程不存在减值迹象，未计提在建工程减值准备恰当
根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》的规定，发行人应当在资产负债
表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。资产如果存在减值迹象的，应当进
行减值测试，估计资产的可收回金额。发行人根据在建工程的公允价值减去处置
费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者孰高确定可收回金额，并结合
《企业会计准则第 8 号——资产减值》中关于减值迹象的明细规定以及在建工程
的状态进行了减值迹象分析，具体分析如下：
序 是否存在
准则相关规定 发行人具体情况
号 减值迹象
资产的市价当期大幅度下跌，其跌 报告期内，发行人在建工程均处于正常建设
1 幅明显高于因时间的推移或者正 状态，且在在建工程购置过程中，并未发现 否
常使用而预计的下跌 原有合同价格出现大幅下降的情形
报告期内，发行人下游新能源汽车行业处于
企业经营所处的经济、技术或者法
快速发展阶段，消费电子行业处于稳定发展
律等环境以及资产所处的市场在
2 阶段，所处的经济、技术或者法律等环境以 否
当期或者将在近期发生重大变化，
及主要资产所处的市场在近期均未发生重
从而对企业产生不利影响
大不利变化，从而未对发行人产生不利影响
市场利率或者其他市场投资报酬
率在当期已经提高，从而影响企业
报告期内，国内市场基准利率并未发生大幅
3 计算资产预计未来现金流量现值 否
上调的情况
的折现率，导致资产可收回金额大
幅度降低
报告期各期末，发行人均会对在建工程进行
有证据表明资产已经陈旧过时或
4 盘点，历次盘点过程中均未发现主要工程存 否
者其实体已经损坏
在陈旧过时或其实体已经损坏的情形
41
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
序 是否存在
准则相关规定 发行人具体情况
号 减值迹象
报告期内，发行人销售规模不断扩大，不存
资产已经或者将被闲置、终止使用
5 在固定资产被闲置、终止使用或者计划提前 否
或者计划提前处置
处置的情形
企业内部报告的证据表明资产的 报告期内，发行人产品的获利能力良好，报
经济绩效已经低于或者将低于预 告期各期，发行人归属于母公司所有者的净
6 期，如资产所创造的净现金流量或 利润分别为 20,626.86 万元、20,459.72 万元、 否
者实现的营业利润（或者亏损）远 14,178.80 万元和 5,559.73 万元，发行人产
远低于（或者高于）预计金额等 品的获利能力及预计未来现金流情况良好
其他表明资产可能已经发生减值 发行人不存在其他表明资产可能已经发生
7 否
的迹象 减值的迹象
报告期内，发行人营业收入规模快速增长，主要在建工程项目为产能扩张建
设需要，处于稳步推进过程中，不存在资产闲置的情况，因此发行人在建工程不
存在减值迹象，故发行人未计提在建工程减值准备恰当。
4、结合产能利用率变动情况，说明在建工程持续增长的合理性
（1）产能利用率变动情况
根据发行人说明，发行人不同铝型材产品生产工序有所不同，通常来说，挤
型工段是公司所有类型产品的关键前端工序，一部分经锯切后作为挤型素材对外
销售；另一部分根据客户需求，经加工（包括五金、CNC、表面处理等）、集成
装配（紧固、焊接/铆接、喷涂、检测等），作为深加工材对外销售。发行人除
了电池箱体产品外，其余绝大多数产品瓶颈工序均为进行工序。
电池箱体是发行人核心产品之一，近年来随着新能源汽车行业的高速发展，
市场对电池箱体的需求量一直保持在较高的水平。电池箱体原材料主要为铝挤压
型材，发行人部分电池箱体铝挤压型材可由其自有的挤型产线生产供应，但由于
电池箱体产品市场需求量较大，客户对于电池箱体供应商供货及时性要求较高，
发行人也会外购铝挤压型材进行生产加工。此外，发行人电池箱体产品体积较大，
后续深加工工序较为复杂，生产时间较长，电池箱体产能受到 CNC、搅拌摩擦
焊等深加工工序影响更大。因此，单纯统计挤型工序产能不能充分体现发行人电
池箱体的生产能力，需要根据 CNC、搅拌摩擦焊等深加工工序对电池箱体产能
进行测算。
根据发行人说明，报告期内，发行人挤型工序和电池箱体的产能利用率情况
如下：
42
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
项目 2024 年 1-9 月 2023 年 2022 年 2021 年
挤型工段产能利用率 81.36% 83.80% 82.46% 97.25%
电池箱体产能利用率 65.33% 75.15% 87.93% 83.91%
报告期内，发行人挤型工段的产能利用率分别为 97.25%、82.46%、83.80%
及 81.36%，整体产能利用率水平较高。2021 年，挤型工段产能利用率较高，主
要系 2021 年汽车、消费电子等下游行业需求旺盛，发行人通过增加员工和设备
的生产时间以满足客户需求，其产能已经接近理论极限。2022 年，发行人挤型
工段产能利用率有所下降，主要系 2022 年适当增加了挤型工段的产能，但由于
消费电子行业及房地产行业走弱，发行人电子消费品和耐用消费品产量降低，从
而导致产能利用率下降。
报告期内，发行人电池箱体产能利用率分别为 83.91%、87.93%、75.15%以
及 65.33%。2021 年和 2022 年，发行人电池箱体产能利用率保持在较高的水平。
2023 年电池箱体产能利用率有所下滑，主要系发行人预计 2023 年电池箱体客户
需求量增加而扩大产能，但公司部分产品供应的品牌车型销售不及预期，导致相
关产品产销量未能与产能同步增长。2024 年 1-9 月份，电池箱体产能利用率进一
步下滑，主要系在 2023 年增加电池箱体产能的情况下，2024 年 1-9 月部分产品
供应的终端车型销售不及预期，产销量未能与产能同步增长。
（2）在建工程持续增长的合理性
根据发行人说明，报告期内，发行人在建工程持续增长主要系随着客户对电
池箱体需求的增加，发行人对电池箱体生产线及配套厂房的投入不断增加。
发行人电池箱体产品属于定制化产品，不同型号电池箱体的结构、尺寸、性
能参数、加工工序以及加工的复杂程度均不相同，因此需要针对不同型号的电池
箱体产品分别搭建定制化的加工装配产线进行生产，通常在一个型号产品供应的
终端车型完全停产后，才能够将该型号产品的产线停产并改造成其他产品型号的
产线继续投入生产。
发行人电池箱体的主要客户会要求其签署产能承诺书，约定公司需扩建、新
建产能以满足客户的供货需求，需及时提交、更新产能扩建、新建的详细计划，
定期向客户的责任采购报告产能建设进展。发行人有责任确保产能建设进度满足
客户要求的承诺月供应能力。因此，在取得客户新定点车型后，客户会要求发行
人针对新定点车型建设充足的产能以确保能够按时交付。报告期内，我国新能源
43
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
汽车行业发展十分迅速，发行人持续不断获得客户新增定点车型订单，因此对电
池箱体产线及相应配套厂房的建设投入规模不断增加，从而导致报告期各期末在
建工程余额不断增加。
2023 年及 2024 年 1-9 月电池箱体产能利用率下降主要原因系发行人为新获
得的定点车型增加了产能，但由于部分定点车型市场销售不及预期，后续相关电
池箱体的产量未能与产能同步增长。未来随着电池箱体订单数量的不断增加，发
行人电池箱体产能利用率将逐步恢复至正常水平。
综上所述，报告期内发行人在建工程持续增长主要系发行人为满足新增定点
车型的生产需求，不断增加对电池箱体产线及配套厂房的投入。由于 2023 年和
2024 年 1-9 月部分产品供应的终端车型销量不及预期，发行人相关电池箱体产品
产量未能跟随新增产能同步增长，从而导致产能利用率有所下降。因此，在报告
期内电池箱体产能利用率有所下降的情况下，发行人在建工程持续增长具有合理
性。
（三）截至目前不动产权证书的办理进展，是否存在影响办理条件的实质
障碍，说明未取得不动产权证书的原因及合规性，是否涉嫌违规用地、未批先
建等情形，是否存在被拆除风险，是否存在被采取行政处罚的风险，是否存在
纠纷或潜在纠纷，是否构成重大违法违规，结合前述房屋建筑物的具体用途以
及被处罚、被拆除风险，说明对发行人经营场所稳定性、持续经营能力是否构
成重大不利影响，相关整改应对措施及补偿措施是否切实可行
1、截至目前不动产权证书的办理进展，是否存在影响办理条件的实质障碍，
说明未取得不动产权证书的原因及合规性
（1）“仙屋围”多层工业厂房
经发行人 2018 年 12 月 11 日召开的第三届董事会第十六次会议审议通过，
发行人购买李建湘和李江位于中山市三乡镇前陇村“仙屋围”的土地使用权及地
上现状工程。李建湘和李江已就该土地取得《土地使用权证》（中府国用（2011）
第易 3106151 号），土地性质为一类工业用地，土地面积 3,333.40 平方米。发行
人和李建湘、李江就上述事宜签署《房地产买卖合同》并支付了对价款及相关税
款后未办理土地使用权证变更，由发行人对在建工程继续投入建设。该厂房已完
44
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
工并完成竣工验收，建设过程中已依法取得有权单位出具的相关证照，包括：《建
设用地规划许可证》（地字第 141122016080020（补）号）、《建设工程规划许
可 证 》 （ 建 字 第 14121201700030 号 ） 、 《 建 筑 工 程 施 工 许 可 证 》
（442000201802012001）、《建设工程竣工验收消防备案凭证》（中建消备［2019］
第 210002 号）、《中山市房屋建筑和市政基础设施工程竣工联合验收意见书》
（中建联验字 2022 年第 128 号）。
2022 年，李建湘和李江于办理了“仙屋围”多层工业厂房《不动产权证书》
（粤（2022）中山市不动产权第 0049031 号、粤（2022）中山市不动产权第 0049032
号），载明“仙屋围”多层工业厂房坐落：中山市三乡镇前陇村美源路 9 号，土
地面积 3,333.36 平方米，房屋面积 8519.35 平方米，权利类型为国有建设用地使
用权/房屋所有权，权利性质为出让/自建房，权利人李建湘、李江按份共有，各
占份额 1/2。
根据《不动产登记暂行条例实施细则》第二十七条之规定，因下列情形导致
不动产权利转移的，当事人可以向不动产登记机构申请转移登记：（一）买卖、
互换、赠与不动产的。发行人已经向中山市国土资源局申请将“仙屋围”多层工
业厂房权利人由李建湘、李江变更为发行人，但因土地使用权及地上现状工程转
让时发行人缴纳契税、印花税《税收完税证明》备注房屋坐落地址中山市三乡镇
前陇村“仙屋围”与李建湘和李江《不动产权证书》登记房屋坐落地址中山市三
乡镇前陇村美源路 9 号不一致，该《不动产权证书》变更登记仍在协商办理过程
中。
根据发行人说明，上述两项地址名称实际为同一处房屋建筑物，因相隔时间
较长名称变化导致不一致，发行人已经提交办理《不动产权证书》变更的全部资
料，目前正在与主管部门积极沟通办理，不存在影响办理条件的实质障碍。
（2）“扒佛岭”厂房
瑞泰铝业“扒佛岭”厂房位于中山市三乡镇平南村，主要用于生产车间和办
公楼，该厂房已完工并完成竣工验收，且建设过程中已依法取得有权单位出具的
相关证照，包括：《建设用地规划许可证》（地字第 140222015050030 号、地字
第 140222016010018 号）、《建设工程规划许可证》（建字第 142212019070007
号）、《建筑工程施工许可证》（442000201611280301、442000201612300801、
45
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
442000201807131301）、《中山市建设工程竣工验收备案登记证》（中建验字
2020 年第 995 号）。
根据《不动产登记暂行条例实施细则》第四十四条之规定，依法取得集体建
设用地使用权，可以单独申请集体建设用地使用权登记。依法利用集体建设用地
兴办企业，建设公共设施，从事公益事业的，可以申请集体建设用地使用权及地
上建筑物、构筑物的所有权登记。发行人已与转让方签署《集体建设用地使用权
转让合同》，取得《集体土地使用权证》（证号：中府集用（2013）第易 3107306
号），土地用途为工业，使用权力类型为出让，使用权面积为 1952.7 平方米，
并在后续施工建设中取得相关建筑规划许可、建设施工许可、竣工验收等主要审
批文件，具备申请集体建设用地使用权地上建筑物、构筑物所有权登记的前提条
件。
根据《不动产登记暂行条例实施细则》第四十五条之规定，申请集体建设用
地使用权及建筑物、构筑物所有权首次登记的，申请人应当根据不同情况，提交
下列材料：（一）有批准权的人民政府批准用地的文件等土地权属来源材料；（二）
建设工程符合规划的材料；（三）权籍调查表、宗地图、房屋平面图以及宗地界
址点坐标等有关不动产界址、面积等材料；（四）建设工程已竣工的材料；（五）
其他必要材料。
根据发行人的说明，瑞泰铝业“扒佛岭”厂房具备申请集体建设用地建筑物、
构筑物所有权首次登记的相关资料，但因历史原因及当地政策因素尚未取得不动
产权证书。发行人将关注办理状态，及时推动办理瑞泰铝业“扒佛岭”厂房不动
产权证书，不存在影响办理的实质性障碍。
2、是否涉嫌违规用地、未批先建等情形，是否存在被拆除风险，是否存在
被采取行政处罚的风险，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否构成重大违法违规
（1）不存在违规用地、未批先建等情形
经本所律师核查，根据“仙屋围”多层工业厂房、“扒佛岭”厂房均已取得
的土地使用权证书、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建设工程施工
许可证等资料，“仙屋围”多层工业厂房、“扒佛岭”厂房均系在发行人及其子
公司合法拥有土地使用权的国有建设用地、集体建设用地上建设而成；前述无证
46
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
房屋建筑物的用途与该土地权属证书上证载用途相符，发行人未改变该土地的规
划用途，不存在违规用地、未批先建等情形。
（2）不存在被拆除风险，不存在被采取行政处罚的风险，不构成重大违法
违规
根据《中华人民共和国城乡规划法》第六十四条之规定，未取得建设工程规
划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，由县级以上地方人
民政府城乡规划主管部门责令停止建设；尚可采取改正措施消除对规划实施的影
响的，限期改正，处建设工程造价百分之五以上百分之十以下的罚款；无法采取
改正措施消除影响的，限期拆除，不能拆除的，没收实物或者违法收入，可以并
处建设工程造价百分之十以下的罚款。
“仙屋围”多层工业厂房、“扒佛岭”厂房均已取得相关建设规划许可、建
设施工许可等主要审批许可程序，不存在违规用地、未批先建等情形，不存在被
拆除风险，不存在被采取行政处罚的风险，不构成重大违法违规。
（3）不存在纠纷或潜在纠纷
发行人已就“仙屋围”多层工业厂房交易签署《房地产买卖合同》并进行了
公告，发行人已支付对价款及并缴纳了相关税款。转让方李建湘、李江（以下合
称“承诺人”）已就“仙屋围”多层工业厂房权属及其不动产权证书办理出具《承
诺函》，承诺：中山市三乡镇前陇村“仙屋围”的土地使用权（不动产权证号：
中府国用（2011）第易 3106151 号）归属于和胜股份，承诺人对此不存在任何争
议、纠纷或潜在纠纷。若因上述土地使用权问题导致和胜股份办证手续、拆除改
造、厂区搬迁、行政处罚及其他影响生产经营事项所形成的损失、支出及费用，
承诺人将对该部分支出、费用及损失承担偿付责任，且在承担后不向和胜股份追
偿，保证和胜股份不会因此遭受任何损失。
瑞泰铝业已取得“扒佛岭”厂房所在地的集体土地使用权证书中府集用
（2013）第易 3107306 号，并在后续建设过程中取得了建设用地规划许可证、建
设工程规划许可证、建设工程施工许可证等资料。
根据《中华人民共和国民法典》第三百五十二条之规定，建设用地使用权人
建造的建筑物、构筑物及其附属设施的所有权属于建设用地使用权人，但是有相
47
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
反证据证明的除外。据此，发行人上述房屋建筑物均在发行人合法拥有建设用地
使用权的土地上建设的房屋建筑物，所有权属于发行人，不存在与第三方的纠纷
或潜在纠纷。
经本所律师查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国、企查查
等网站，发行人不存在因上述无证房屋建筑物引致的与第三方的纠纷或潜在纠
纷。
综上，发行人“仙屋围”多层工业厂房、“扒佛岭”厂房不涉嫌违规用地、
未批先建等情形，不存在被拆除风险，不存在被采取行政处罚的风险，不存在纠
纷或潜在纠纷，不构成重大违法违规。
3、结合前述房屋建筑物的具体用途以及被处罚、被拆除风险，说明对发行
人经营场所稳定性、持续经营能力是否构成重大不利影响，相关整改应对措施
及补偿措施是否切实可行
根据发行人的说明并经本所律师核查，前述房屋建筑物所在地的规划用途均
为工业用地，具体用途为生产车间和办公楼，前述房屋建筑物均在发行人自有土
地上建设，不存在权属纠纷，且均已办理建设工程验收，不存在被处罚、被拆除
风险，发行人能够正常使用上述厂房。
上述两项房产面积合计为 12,083.92 平方米，占发行人自有房产面积为
7.55%，占发行人及其控股子公司总建筑面积比例较低，未取得不动产权证书不
会对发行人的经营场所稳定性、持续经营能力产生重大不利影响。
发行人已就办理两处厂房不动产权证书准备相关资料并与主管部门进行沟
通，且“仙屋围”多层工业厂房的转让方李建湘和李江已出具《承诺函》，承诺：
中山市三乡镇前陇村“仙屋围”的土地使用权归属于发行人，承诺人对此不存在
任何争议、纠纷或潜在纠纷。若因上述土地使用权问题导致发行人办证手续、拆
除改造、厂区搬迁、行政处罚及其他影响生产经营事项所形成的损失、支出及费
用，承诺人将对该部分支出、费用及损失承担偿付责任，且在承担后不向发行人
追偿，保证发行人不会因此遭受任何损失。据此，相关整改应对措施及相关补偿
措施切实可行。
48
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（四）说明行政处罚发生后的整改措施，是否已完善相关制度并得到有效
执行
1、行政处罚发生后的整改措施
（1）江苏新能源
2021 年 10 月 28 日，因江苏新能源生产车间西侧安全出口堆放成品货物堵
塞安全出口，违反《中华人民共和国消防法》第二十八条之规定，溧阳市消防救
援大队作出溧（消）行罚决字［2021］0135 号行政处罚决定书，决定给予江苏
新能源 1 万元整的行政处罚。江苏新能源已于收到处罚决定书后，清理生产车间
安全出口堆放成品货物完成整改。2023 年 7 月 10 日，溧阳市消防救援大队出具
《情况说明》，确认江苏新能源已按要求缴纳了罚款并整改完毕。
（2）瑞泰铝业
瑞泰铝业在生产经营活动中，聘用一名员工未按照国家有关规定经专门的安
全作业培训并取得电工作业特种作业操作证从事电工作业的行为，于 2023 年 9
月 14 日被执法人员依法查处。
2023 年 9 月 21 日，执法人员对瑞泰铝业开展复查，确认该员工已调岗，不
再从事电工作业岗位，瑞泰铝业已改正违法行为。2023 年 10 月 18 日，瑞泰铝
业总经办签发了《关于 9.14 安全检查的处罚通报》，对此次安全生产处罚具体
情况向全体员工通报，对相关员工、负责人予以罚款、扣除绩效奖金、记警告等
处分，并责令行政人事科认真梳理公司安全生产相关文件，仔细核查公司特种作
业以及特种设备作业人员资格证书，建立健全公司安全生产相关台账。
2023 年 11 月 8 日，中山市三乡镇人民政府作出粤中三乡综执执罚字〔2023〕
221 号《行政处罚决定书》，根据违法事实、性质、情节和社会危害程度，鉴于
瑞泰铝业在期限内改正违法行为，减轻违法行为的危害后果，决定从轻给予瑞泰
铝业 5,000 元行政处罚。2023 年 11 月 22 日，瑞泰铝业已按要求缴纳了罚款。
2、已完善相关制度并得到有效执行
上述行政处罚发生后，江苏新能源制定并发布了新的《消防安全管理规定》，
规定公司成立消防安全委员会，负责消防安全管理工作，公司每月组织消防安全
检查，包括消防通道有无堵塞等。江苏新能源已建立了消防安全隐患台账，按月
49
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
对公司消防隐患进行排查、整改及记录，对消防器材进行定期点检，有效执行了
《消防安全管理规定》。
此外，瑞泰铝业制定并发布了《安全教育培训管理制度》，规定凡特种作业
人员必须经上级有关安全管理部门培训、考试合格取得特种作业人员操作证后方
可上岗操作，无证上岗者按严重违章处理。公司制度已经对特种作业人员作业资
格作出明确要求，并责令相关部门仔细核查公司特种作业以及特种设备作业人员
资格证书，建立健全公司安全生产相关台账，有效执行公司安全生产相关文件。
综上，发行人在行政处罚发生后已经整改完毕，已经完善相关制度并得到有
效执行。
（五）结合最近一期末可能涉及财务性投资的会计科目情况，说明相关投
资是否属于财务性投资，未认定为财务性投资的具体情况，包括公司名称、认
缴金额、实缴金额、投资标的、初始及后续投资时点、持股比例、账面价值、
累计占最近一期末归母净资产比例，并说明本次发行相关董事会前六个月至今，
公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，是否符合《证券期货法律适用
意见第 18 号》第一条的规定
1、结合最近一期末可能涉及财务性投资的会计科目情况，说明相关投资是
否属于财务性投资，未认定为财务性投资的具体情况,包括公司名称、认缴金额、
实缴金额、投资标的、初始及后续投资时点、持股比例、账面价值、累计占最
近一期末归母净资产比例
根据发行人说明，截至 2024 年 9 月 30 日，发行人资产负债表中可能涉及财
务性投资（包括类金融业务的投资）报表科目列示分析如下：
单位：万元
序 是否涉及财 其中，财务性投资占
项目 账面价值 主要内容
号 务性投资 归母净资产比例
交易性金融
1 3,365.99 银行理财 否 不适用
资产
各类保证金和押
金、公司代付的员
2 其他应收款 778.84 否 不适用
工社保及住房公积
金、员工备用金等
一年内到期
一年内到期的租赁
3 的非流动资 21.78 否 不适用
保证金
产
50
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
序 是否涉及财 其中，财务性投资占
项目 账面价值 主要内容
号 务性投资 归母净资产比例
其他流动资 待抵扣增值税进项
4 3,067.03 否 不适用
产 税额和预缴所得税
5 长期应收款 424.30 应收租赁保证金 否 不适用
其他非流动
6 2,570.27 预付设备款 否 不适用
资产
（1）交易性金融资产
截至 2024 年 9 月 30 日，发行人交易性金融资产账面价值为 3,365.99 万元，
均为安全性高、流动性好、低风险、期限较短的固定收益类银行理财产品，旨在
提高资金的使用管理效率，不属于“收益波动大且风险较高的金融产品”，故不
属于财务性投资，具体情况如下：
单位：万元
预期或实
序 受托机构 金融产品
风险评级 起始日期 终止日期 账面价值 际年化收
号 名称 类型
益率
固定收益 无固定期
1 光大银行 R1 低风险 2024/9/12 2,103.43 2%
类 限
固定收益 无固定期
2 广发银行 R1 低风险 2024/1/3 1,262.57 2%
类 限
合计 3,365.99 —
2、其他应收款
截至 2024 年 9 月 30 日，发行人的其他应收款余额明细情况如下：
单位：万元
项目 2024.9.30 财务性投资金额
代付员工社保及住房公积金等 236.75 -
押金及保证金 212.60 -
员工个人借款及备用金 16.84 -
其他 340.72 -
账面余额 806.92 -
减：坏账准备 28.08 -
账面价值 778.84 -
发行人其他应收款主要为代付员工社保及住房公积金等、押金及保证金、员
工备用金等构成，均与公司日常经营相关，不属于财务性投资。
（3）一年内到期的非流动资产
截至 2024 年 9 月 30 日，发行人一年内到期的非流动资产均为一年内到期的
51
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
租赁保证金，不属于财务性投资。
（4）其他流动资产
截至 2024 年 9 月 30 日，发行人其他流动资产均为待抵扣增值税进项税额和
预缴所得税，不属于财务性投资。
（5）长期应收款
截至 2024 年 9 月 30 日，发行人的长期应收款均为应收租赁保证金，不属于
财务性投资。
（6）其他非流动资产
截至 2024 年 9 月 30 日，发行人的其他非流动资产均为预付设备或工程款，
不属于财务性投资。
2、说明本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性
投资的具体情况，是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第一条的规定
2024 年 8 月 1 日，发行人第五届董事会第四次会议审议通过了向特定对象
发行股票的相关议案，本次发行董事会决议日前六个月至本《补充法律意见书
（一）》出具日，发行人不存在已实施或拟实施的财务性投资或类金融业务的情
形，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第一条的规定，具体说明如下：
（1）投资类金融业务
本次发行相关董事会决议日前六个月至本《补充法律意见书（一）》出具日，
发行人不存在已实施或拟实施投资类金融业务的情形。
（2）非金融企业投资金融业务
本次发行相关董事会决议日前六个月至本《补充法律意见书（一）》出具日，
发行人不存在已实施或拟实施投资金融业务的情形。
（3）与公司主营业务无关的股权投资
本次发行相关董事会决议日前六个月至本《补充法律意见书（一）》出具日，
发行人不存在已实施或拟实施与公司主营业务无关的股权投资的情形。
（4）投资产业基金或并购基金
本次发行相关董事会决议日前六个月至本《补充法律意见书（一）》出具日，
52
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
发行人不存在已实施或拟实施投资产业基金或并购基金的情形。
（5）拆借资金
本次发行相关董事会决议日前六个月至本《补充法律意见书（一）》出具日，
发行人不存在拆借资金的情形。
（6）委托贷款
本次发行相关董事会决议日前六个月至本《补充法律意见书（一）》出具日，
发行人不存在委托贷款的情形。
（7）购买收益波动大且风险较高的金融产品
本次发行相关董事会决议日前六个月至本《补充法律意见书（一）》出具日，
发行人不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。
（六）核查过程及核查意见
1、核查程序
就上述事项，本所律师履行了如下核查程序：
（1）查阅发行人收入明细表，了解报告期各期前五大客户分布和收入占比
情况；查阅动力电池和新能源行业厂商报告期内的经营业绩和市场占有率情况，
分析下游客户的集中度情况；访谈发行人管理层，了解发行人的客户战略以及客
户集中度较高的原因及合理性，与主要客户的合作是否具有可持续性，发行人是
否存在对主要客户的重大依赖等情况；查阅同行业可比公司的前五大客户收入占
比情况，分析发行人的客户集中度是否符合行业特征；查阅发行人与报告期内前
五大客户的协议或订单，核查协议有效期情况；对报告期内的主要客户进行访谈，
了解主要客户与发行人的合作开始时间、预计和发行人的合作是否具有持续性
等。
（2）取得发行人报告期各期末在建工程明细，了解发行人在建工程项目用
途、预算金额、建设周期、工程进度等情况；查阅主要在建工程的合同、完工进
度单、第三方监理报告、竣工验收报告等工程文件，了解主要在建工程的建设进
度情况；获取在建工程结转固定资产的具体时点和相关证据，判断转固时点是否
准确；了解发行人在建工程减值准备计提政策及实际执行情况，评价发行人在建
53
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
工程减值准备计提的充分性；获取发行人产能利用率计算资料，访谈发行人管理
层了解报告期内产能利用率下降的原因。
（3）访谈发行人管理层，了解目前“仙屋围”多层工业厂房、“扒佛岭”
厂房的不动产权证书办理进度等相关情况；查阅“仙屋围”多层工业厂房、“扒
佛岭”厂房建设过程中涉及的规划、建设、竣工验收等文件，核查是否存在违规
用地、未批先建等情形，分析是否存在被采取行政处罚的风险，是否存在纠纷或
潜在纠纷，是否构成重大违法违规。
（4）查阅发行人报告期内行政处罚的相关文件，查阅溧阳市消防救援大队
出具的《情况说明》；访谈发行人管理层，了解行政处罚后的具体整改措施；查
阅发行人的相关制度文件。
（5）查阅《证券期货法律适用意见第 18 号》中对财务性投资的相关规定以
及发行人定期报告、财务报告、公开披露信息、会计科目明细表、理财管理产品
合同及财务资料等文件，结合发行人业务性质分析其是否存在财务性投资的情
况。查阅董事会、监事会和股东大会决议、了解本次发行相关董事会决议日前六
个月起至本回复意见出具之日，是否存在已实施或拟实施财务性投资的计划。
2、核查意见
经核查，本所律师认为：
（1）发行人前五大客户，尤其是第一大客户收入占比较高主要系报告期内
汽车部件业务收入和占比增加、下游动力电池和新能源汽车行业市场集中度较
高、第一大客户在动力电池行业的领先优势较大、发行人实施大客户优先战略等
因素导致，具有合理性；发行人同行业可比公司的客户集中度也较高，发行人的
情况符合行业惯例；发行人与部分主要客户签署了长期协议，发行人与主要客户
的合作具有可持续性，不存在对主要客户的重大依赖。
（2）发行人在建工程账龄均在 2 年以内，不存在长期挂账的情形，在建工
程均在建设过程中，不存在已投入运营、未及时转固的情形；发行人在建工程未
见减值迹象，不存在需要计提减值准备的情形；报告期内，在电池箱体产能利用
率下降的情况下，发行人在建工程仍持续增长具有合理性。
（3）发行人目前正在办理“仙屋围”多层工业厂房、“扒佛岭”厂房的不
动产权证书，不存在影响办理的实质性障碍；发行人不存在违规用地、未批先建
54
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
等情形，不存在被拆除风险，不存在被采取行政处罚的风险，不存在纠纷或潜在
纠纷，不构成重大违法违规；相关房屋建筑物均用于公司生产车间或办公，均已
办理建设工程验收，不存在被处罚、被拆除风险，发行人能够正常使用上述厂房，
不会对发行人经营场所稳定性、持续经营能力构成重大不利影响，相关整改应对
措施及相关补偿措施切实可行。
（4）行政处罚发生后，发行人已实施相应的整改措施，经整改，发行人已
完善相关制度并得到有效执行。
（5）发行人最近一期末不存在财务性投资（包括类金融业务）；自本次发
行相关董事会决议日前六个月至本《补充法律意见书（一）》出具日，发行人不
存在实施财务性投资的情况，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第一条的
相关规定。
三、《审核问询函》问题 3
问题：发行人本次拟募集资金总额不超过 68,000.00 万元，其中 7,500.00 万
元用于智能移动终端金属结构件项目、42,000.00 万元用于安徽和胜新能源生产
基地项目（一期）、18,500.00 万元用于补充流动资金。发行人曾于 2023 年 7 月
发布向不特定对象发行可转换公司债券预案并于 2024 年终止，拟募集资金总额
不超过人民币 75,000.00 万元，其中 53,000.00 万元用于安徽和胜新能源生产基地
项目（一期）、22,000.00 万元用于补充流动资金。本次发行方案较 2023 年可转
债预案新增了募投项目，其余项目募集资金有所减少。智能移动终端金属结构
件项目预计生产 11,000.00 万吨智能移动终端金属结构件，但报告期内公司挤型
工段的产能利用率持续下降，分别为 97.25%、82.46%、83.80%及 74.76%。安
徽和胜新能源生产基地项目（一期）生产产品主要包括电池箱体和电芯结构件，
预计生产 48.00 万套电池箱体，但报告期内公司电池箱体产能利用率持续下滑，
分别为 83.91%、87.93%、75.15%以及 65.33%。发行人及其子公司正在履行多
项合同金额预计 100,000 万元及以上的投资协议，涉及扩产电池箱体等新能源汽
车部件。安徽和胜新能源生产基地项目（一期）预计达产当年毛利率为 17.64%，
但报告期内公司汽车部件的毛利率分别为 20.91%、19.37%、16.59%和 8.07%，
55
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
逐年下降。报告期内，发行人与佛山市特高珠江工业电炉有限公司等关联企业
存在关联销售和关联采购。
请发行人补充说明：（1）说明 2023 年可转债发行预案终止的具体情况及
原因，前次预案与本次方案募集资金有所变化、本次募集资金减少的原因，结
合公司现金流状况、长短期借款情况、多项投资协议涉及的项目实施进展等详
细说明开展多个项目及本次募投项目使用募集资金以外的自筹资金筹措安排和
资金来源，发行人是否具备同时开展上述项目的能力，发行人及子公司正在履
行的较大规模投资项目的具体产品是否与本次募投项目产品相同，如是，进一
步说明本次募投项目实施的必要性，量化分析对现有产能及其利用率的影响，
是否导致产能利用率进一步下降；（2）结合行业发展趋势、相关产品市场空间、
发行人市场地位，发行人产品预计竞争优势，在手订单或意向性合同、在建产
能、正在履行的投资协议、同行业公司可比项目及扩产情况等，量化测算本次
募投项目的实际产能释放情况及市场需求情况，说明发行人对各客户现有产能
安排和新增产能分配规划,本次募投项目的必要性和合理性，是否存在产能过剩
风险，拟采取的产能消化措施；（3）结合本次募投项目效益测算过程中各产品
达产后销售数量、销售单价、产品成本构成、预计毛利率情况、公司现有产品
的毛利率情况、同行业可比公司同类产品报告期内收益实现情况，说明效益预
测是否考虑原材料价格上涨、加工费变化、下游市场需求变化等风险，相关测
算是否合理、谨慎，并就相关关键参数变动对效益预测的影响进行敏感性分析；
（4）结合报告期内公司存在采购和销售的关联交易情况，说明本次募投项目是
否可能新增关联交易，如是，说明新增关联交易的具体内容、定价公允性，募
投项目实施前后总体关联交易量变化情况，进一步论证本次募投项目实施后是
否新增显失公平的关联交易；（5）结合发行人本次募投项目固定资产、无形资
产等投资进度安排，现有在建工程的建设进度、预计转固时间、发行人现有固
定资产和无形资产折旧摊销计提情况、折旧摊销政策等，量化分析相关折旧摊
销对发行人未来经营业绩的影响；（6）结合董事会决议日前已投入资金与本次
募投项目投资明细情况，说明是否存在将已投入资金列入募集资金投资构成的
情形，是否符合《监管指引第 7 号》第 7-4 条关于募集资金投向监管要求的规定；
（7）结合公司业务规模、期末货币资金的具体用途、资产负债结构、报告期内
56
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
开展投资活动具体情况、未来资金需求等，说明本次补充流动资金的必要性与
规模的合理性。
请发行人补充披露相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（2）（3）（5）（6）（7）
并发表明确意见，请发行人律师核查（4）（6）（7）并发表明确意见。
回复：
（一）结合报告期内公司存在采购和销售的关联交易情况，说明本次募投
项目是否可能新增关联交易，如是，说明新增关联交易的具体内容、定价公允
性，募投项目实施前后总体关联交易量变化情况，进一步论证本次募投项目实
施后是否新增显失公平的关联交易
1、报告期内公司采购和销售的关联交易情况
（1）采购商品和接受劳务
单位：万元
2024 年 2023 2022 2021
关联方 关联交易内容
1-9 月 年度 年度 年度
佛山市特高珠江工业电炉有限 采购设备及配
368.97 42.30 265.16 976.48
公司 件
宾孟良及其控制的企业 接受后勤劳务 - - 123.02 93.80
中山莱博顿卫浴有限公司 采购材料 - 38.27 185.37 128.76
中山欧尼克卫浴有限公司 采购材料 - 3.31 15.04 13.99
中山市三乡镇潜龙五金制品厂 接受劳务 5.71 - 0.38 -
合计 374.68 83.89 588.97 1,213.03
（2）出售商品和提供劳务
单位：万元
2024 年 2023 2022 2021
关联方 关联交易内容
1-9 月 年度 年度 年度
中山莱博顿卫浴有限公司 出售商品 - 294.06 777.85 1,524.64
中山欧尼克卫浴有限公司 出售商品 - 251.04 581.88 905.31
合计 - 545.11 1,359.73 2,429.95
佛山市特高珠江工业电炉有限公司系发行人董事黄嘉辉控制的企业，发行人
主要向其采购加热炉。
57
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
宾孟良系发行人实际控制人李建湘的姐夫之堂弟，2021 年及 2022 年宾孟良
及其控制的企业向发行人提供食堂承包服务，自 2023 年起，公司食堂全部由无
关联第三方承包，与宾孟良及其控制的企业不再发生关联交易。
中山莱博顿卫浴有限公司和中山欧尼克卫浴有限公司为发行人原 5%以上股
东金炯的表姐黄爱萍持股的企业，金炯在 2022 年 5 月已经减持到 5%以下，因此
自 2023 年 6 月起，金炯不再属于发行人的关联人，上述公司与发行人发生的交
易不再是关联交易，上表中 2023 年度的关联采购金额为 2023 年 1-5 月的交易金
额，2023 年 6 月及以后发生的交易不属于关联交易。
报告期内，发行人向中山莱博顿卫浴有限公司和中山欧尼克卫浴有限公司销
售的主要产品为淋浴房部件等铝制产品，采购的主要产品为铝废料。中山莱博顿
卫浴有限公司和中山欧尼克卫浴有限公司采购发行人产品主要用于组装和加工
自身终端卫浴产品，在组装和加工过程中，会产出部分铝废料。铝废料具有一定
的经济价值，可以通过熔铸工序生产铝棒，用于进一步加工。发行人具有熔铸生
产线，因此向其采购铝废料进行熔铸。
中山市三乡镇潜龙五金制品厂系发行人实际控制人李建湘的表妹童春花的
配偶周柱控制的企业，主要向发行人提供弯管加工服务，弯管加工主要用于发行
人耐用消费品淋浴房部件的生产。
2、本次募投项目是否可能新增关联交易，如是，说明新增关联交易的具体
内容、定价公允性，募投项目实施前后总体关联交易量变化情况，进一步论证
本次募投项目实施后是否新增显失公平的关联交易
发行人本次募投项目之“智能移动终端金属结构件项目”及“安徽和胜新能
源生产基地项目（一期）”生产所需的原材料主要包括铝锭、铝型材等，生产产
品主要为电池箱体等汽车部件产品以及智能移动终端金属结构件等电子消费产
品。目前发行人关联方的经营业务未涉及上述产品，发行人预计不会因募投项目
生产向关联方采购原材料或接受劳务，亦无销售本次募投项目生产产品至关联方
的计划。本次募投项目后续如新增关联交易，发行人会依据届时市场环境，在定
价公允、交易公平合理的基础上进行，并严格按照有关规定履行审议和决策程序，
不会对公司生产经营的独立性造成重大不利影响。
58
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（二）结合董事会决议日前已投入资金与本次募投项目投资明细情况，说
明是否存在将已投入资金列入募集资金投资构成的情形，是否符合《监管指引
第 7 号》第 7-4 条关于募集资金投向监管要求的规定
1、董事会决议日前已投入资金情况
根据发行人说明，截至本次募投项目的董事会决议日（2024 年 8 月 1 日），
发行人募投项目已累计投入 9,458.91 万元，全部为安徽和胜新能源生产基地项目
（一期）建筑工程费，主要用途为构建生产厂房等固定资产，具体情况如下：
单位：万元
扣除董事会前
拟使用募集资 董事会前已投
募投项目 项目总投资 已投入资金后
金 入金额
投资金额
智能移动终端金属结构
7,500.00 7,500.00 - 7,500.00
件项目
安徽和胜新能源生产基
69,353.50 42,000.00 9,458.91 59,894.59
地项目（一期）
补充流动资金 18,500.00 18,500.00 - 18,500.00
合计 95,353.50 68,000.00 9,458.91 85,894.59
2、本次募投项目投资明细情况
（1）智能移动金属结构件项目
本项目总投资金额为 7,500.00 万元，其中设备购置及安装费 5,840.00 万元、
其他工程费用 260.00 万元、预备费 294.20 万元、铺底流动资金 1,105.80 万元。
具体项目投资情况如下：
单位：万元
序号 具体项目 投资金额 是否为资本性支出 拟投入募集资金金额
1 工程费用 6,100.00 是
1.1 设备购置及安装 5,840.00 是 6,100.00
1.2 其他工程费用 260.00 是
2 预备费 294.20 否 294.20
3 铺底流动资金 1,105.80 否 1,105.80
合计 7,500.00 - 7,500.00
（2）安徽和胜新能源生产基地项目（一期）
本项目总投资金额为 69,353.50 万元，其中建筑工程费 18,600.00 万元、设备
59
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
购置及安装费 35,040.00 万元、工程建设其他费用 1,185.56 万元、基本预备费
2,741.28 万元、建设期利息 1,527.31 万元、铺底流动资金 10,259.35 万元。本次
拟使用募集资金投入 42,000.00 万元。项目具体投资情况如下：
单位：万元
拟投入募集
序号 具体项目 投资金额 是否为资本性支出
资金金额
1 工程费用 53,640.00 是
1.1 建筑工程费 18,600.00 是
42,000.00
1.2 设备购置及安装 35,040.00 是
工程建设其他费
2 1,185.56 是
用
3 预备费 2,741.28 否 -
4 建设期利息 1,527.31 否 -
5 铺底流动资金 10,259.35 否 -
合计 69,353.50 - 42,000.00
3、公司不存在将已投入资金列入募集资金投资构成的情形，符合《监管指
引第 7 号》第 7-4 条关于募集资金投向监管要求的规定
安徽和胜新能源生产基地项目（一期）在公司董事会决议日前已投入
9,458.91 万元，主要用途为构建生产厂房等固定资产。其余募投项目均不存在董
事会决议日前已投入资金的情况。
综上所述，公司董事会决议日前已投入资金用途主要为构建生产厂房等固定
资，不存在将已投入资金列入募集资金投资构成的情形。符合《监管指引第 7
号》第 7-4 条“发行人召开董事会审议再融资时，已投入的资金不得列入募集资
金投资构成”的规定。
（三）结合公司业务规模、期末货币资金的具体用途、资产负债结构、报
告期内开展投资活动具体情况、未来资金需求等，说明本次补充流动资金的必
要性与规模的合理性
1、业务规模快速提升，补充流动资金有助于增强公司可持续发展能力
报告期内，公司营业收入构成如下：
单位：万元
60
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
项目
金额 增长率 金额 增长率 金额 增长率 金额
主营业务收入 211,400.40 12.86% 272,415.00 -4.91% 286,486.95 26.81% 225,922.79
其他业务收入 16,038.62 38.47% 18,090.47 34.60% 13,440.48 -10.99% 15,100.07
合计 227,439.02 14.35% 290,505.47 -3.14% 299,927.43 24.44% 241,022.86
注：2024 年 1-9 月增长率为相比于 2023 年同期水平。
发行人长期深耕工业铝挤压材及深加工行业，经过多年发展，积累了丰富的
客户资源，拥有杰出的技术研发实力。报告期内，公司业务规模快速提升，2021
年 至 2023 年 ， 发 行 人 营 业 收 入分 别 为 241,022.86 万 元、 299,927.43 万 元 和
290,505.47 万元，年均复合增长率为 9.79%；2024 年 1-9 月，发行人营业收入为
227,439.02 万元，较去年同期增长 14.35%。为满足业务增长带来的营运资金需求，
改善公司财务结构，降低财务及经营风险，提升公司可持续发展能力，发行人拟
使用本次募集资金中的 18,500.00 万元用于补充流动资金，具有必要性及合理性。
2、期末货币资金余额主要满足日常经营周转，本次补充流动资金将有助于
改善资金缺口，优化财务结构
发行人所处行业属于资金密集型产业，生产经营需要大量的周转资金支持。
2023 年度，发行人购买商品、接受劳务支付的现金流出为 213,324.53 万元，销
售商品、提供劳务收到的现金流入为 264,635.35 万元。截至 2024 年 9 月 30 日，
发行人货币资金构成情况如下：
单位：万元
项目 金额 比例
库存现金 11.81 0.04%
银行存款 23,412.45 80.89%
其他货币资金 5,517.76 19.06%
其中：银行承兑汇票保证金、信用证保
3,931.30 13.58%
证金等受限资金
合计 28,942.02 100.00%
截至最近一期末，发行人非受限货币资金合计为 25,010.72 万元，根据发行
人日常运营管理经验及财务预算规划，现有非受限货币资金将主要用于以下用
途：
（1）维持日常经营周转所需的最低现金保有量
61
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
最低现金保有量是公司为维持其日常营运所需要的最低货币资金，根据最低
现金保有量=年付现成本总额÷货币资金周转次数计算。货币资金周转次数主要
受现金周转期影响，较短的现金周转期通常表明公司维持现有业务所需货币资金
较少。
根据发行人 2023 年度财务数据，充分考虑公司日常经营付现成本、费用等，
并考虑现金周转率等因素，发行人在现行运营规模下日常经营需要保有的最低货
币资金为 59,957.34 万元，具体测算过程如下：
单位：万元
①=②÷③
财务指标 计算公式 计算结果
②=④+⑤-⑥
最低现金保有量 59,957.34
④
2023 年度付现成本总额 262,894.47
⑤
2023 年度营业成本 242,364.21
⑥
2023 年度期间费用总额 32,439.01
③=360÷⑦
2023年度非付现成本总额 11,908.75
⑦=⑧+⑨-⑩
货币资金周转次数（现金周转率） 4.38
⑧
现金周转期（天） 82.10
⑨
存货周转期（天） 67.42
⑩
应收款项周转期（天） 113.92
应付款项周转期（天） 99.24
注 1：期间费用包括销售费用、管理费用、研发费用以及财务费用；
注 2：非付现成本总额包括当期固定资产折旧、使用权资产折旧、无形资产摊销以及长期待
摊费用摊销；
注 3：存货周转期=360/存货周转率；
注 4：应收款项周转期=360/应收账款周转率；
注 5：应付款项周转期=360*（平均应付账款账面余额+平均应付票据账面余额+平均合同负
债账面余额+平均预收款项账面余额）/营业成本。
截至最近一期末，发行人货币资金余额为 28,942.02 万元，其中可自由支配
的非受限资金余额为 25,010.72 万元，远低于日常经营最低现金保有量。为满足
公司资金需求，降低经营风险，本次补充流动资金具有必要性和合理性。
（2）未来三年新增营运资本需求
2021 年至 2023 年，发行人营业收入分别为 241,022.86 万元、299,927.43 万
元和 290,505.47 万元，年均复合增长率为 9.79%；基于发行人过去三年营业收入
复合增长率，测算 2024 年度至 2026 年度的营业收入；按照 2023 年度销售百分
62
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
比，计算发行人 2024 年至 2026 年预计经营性流动资产和预计经营性流动负债。
经测算，2024 年至 2026 年未来三年新增流动资金缺口规模为 41,599.55 万元，
高于发行人本次拟使用募集资金补充流动资金的金额。具体测算过程如下：
单位：万元
2024 年度 2025 年度 2026 年度
2023 年度/2023 年年末
项目 /2024 年末 /2025 年末 /2026 年末
金额 占比 金额 金额 金额
营业收入 290,505.47 100.00% 318,935.13 350,146.99 384,413.33
应收票据 35,525.42 12.23% 39,002.03 42,818.88 47,009.25
应收账款 82,649.15 28.45% 90,737.43 99,617.24 109,366.05
应收款项融资 31,148.74 10.72% 34,197.04 37,543.66 41,217.79
预付款项 1,407.44 0.48% 1,545.17 1,696.39 1,862.40
存货 45,904.14 15.80% 50,396.45 55,328.38 60,742.97
①经营性流动
合同资产 - 0.00% 0.00 0.00 0.00
196,634.89 67.69% 215,878.12 237,004.54 260,198.45
资产
应付票据 2,095.20 0.72% 2,300.24 2,525.35 2,772.48
应付账款 65,491.05 22.54% 71,900.18 78,936.53 86,661.47
预收款项 - 0.00% 0.00 0.00 0.00
②经营性流动
合同负债 359.76 0.12% 394.97 433.62 476.06
③营运资本
67,946.01 23.39% 74,595.39 81,895.50 89,910.02
负债
128,688.88 - 141,282.73 155,109.04 170,288.44
（①-②）
新增营运资本 - - 12,593.85 13,826.31 15,179.39
未来三年合计新增营运资本 41,599.55
（3）偿还银行借款
报告期内，发行人新能源业务发展较快，公司部分通过银行借款的方式增加
产线建设投入、补充营运资金。截至 2024 年 9 月 30 日，发行人银行借款构成及
未来三年预计偿还情况如下：
单位：万元
未来三年预计偿还借款所需资金
项目 2024.9.30
2024 年度 2025 年度 2026 年度
短期借款（剔除计提的
4,200.00 - 4,200.00 -
利息）
63
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
未来三年预计偿还借款所需资金
项目 2024.9.30
2024 年度 2025 年度 2026 年度
长期借款（剔除计提的
61,933.88 - 20,020.00 22,981.87
利息）
一年内到期的长期借
20,100.00 2,015.00 18,085.00 -
款
合计 86,233.88 2,015.00 42,305.00 22,981.87
注：长期借款余额中包含一年内到期的长期借款
根据上表，发行人未来三年预计偿还借款所需资金约为 67,301.87 万元，高
于当前非受限货币资金余额。
3、公司资产负债率略高于行业可比公司，补充流动资金有利于增强公司的
偿债能力，降低公司的经营风险
报告期各期末，发行人资产负债率分别为 48.93%、46.68%、52.67%和 52.55%，
资产负债水平较高。发行人与同行业可比公司资产负债率具体对比情况如下：
财务指标 公司简称 2024.9.30 2023.12.31 2022.12.31 2021.12.31
祥鑫科技 44.46% 53.06% 50.51% 51.08%
旭升集团 50.78% 37.82% 41.55% 55.28%
文灿股份 52.74% 58.33% 58.55% 54.18%
凌云股份 50.19% 52.41% 52.67% 59.97%
资产负债率
华达科技 41.85% 44.52% 45.16% 42.62%
（合并）
长盈精密 59.97% 66.99% 66.40% 65.50%
福蓉科技 42.01% 39.83% 23.04% 8.30%
平均值 48.86% 50.42% 48.27% 48.13%
和胜股份 52.55% 52.67% 46.68% 48.93%
注：数据来源于同行业可比公司已公开披露的定期报告。
自 2023 年以来，发行人总体资产负债率高于同行业平均水平，此外，考虑
本次募投项目募资不足部分将由公司以银行借款等自筹方式解决，届时发行人负
债规模可能会进一步上升，不利于公司的稳健经营。本次补充流动资金将有助于
降低公司的资产负债率，进一步优化财务结构，增强公司的偿债能力，降低发行
人的经营风险，具有合理性和必要性。
4、报告期内，公司投资规模持续扩张，资金支出需求较大
64
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
报告期内，发行人投资活动主要围绕满足持续增长的下游客户需求，巩固行
业竞争地位，持续增加固定资产等资本性投入展开。报告期内，发行人投资活动
现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
收回投资收到的现金 53,160.14 3,800.00 - 574.11
取得投资收益收到的现金 115.74 113.88 72.00 -
处置固定资产、无形资产和其他
15.06 141.24 426.59 945.41
长期资产收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 - 3.00 308.41 -
投资活动现金流入小计 53,290.94 4,058.12 807.00 1,519.52
购建固定资产、无形资产和其他
26,832.16 26,829.08 24,122.56 12,188.13
长期资产支付的现金
投资支付的现金 56,500.00 - 3,086.25 300.00
投资活动现金流出小计 83,332.16 26,829.08 27,208.81 12,488.13
投资活动产生的现金流量净额 -30,041.22 -22,770.96 -26,401.81 -10,968.61
根据发行人说明，报告期各期末，为满足持续增长的下游客户需求，巩固行
业竞争地位，发行人持续增加固定资产等资本性投入，购建固定资产、无形资产
和其他长期资产支付的现金不断增加，考虑到目前在建项目的后续建设仍需投入
资金，因此发行人本次补充流动资金具有必要性及合理性。报告期内发行人具体
投资项目及变化情况详见本《补充法律意见书（一）》之“二、《审核问询函》
问题 2”之“（二）列示报告期末在建工程进度、在建工程账龄情况、预计转固
项目情况，在建工程是否已投入运营、是否存在未及时转固情形，在建工程减值
准备计提的充分性，结合产能利用率变动情况，说明在建工程持续增长的合理
性”。
5、货币资金余额不足以满足资金需求，本次补充流动资金具有必要性及合
理性
根据发行人结合上述业务规模、期末货币资金余额及具体用途、资产负债结
构、报告期内开展投资活动具体情况等综合因素并进行谨慎测算，未来三年内，
发行人总体资金需求约为 150,773.76 万元，目前可自由支配资金约为 28,376.71
万元，预计未来三年经营活动产生的现金流量净额约为 52,674.77 万元，整体资
65
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
金缺口为 69,722.28 万元，本次补充流动资金规模小于未来资金需求，具有必要
性、合理性。具体测算过程如下：
单位：万元
①
类别 财务指标 计算公式 计算结果
②
货币资金余额 28,942.02
③
可自由支 易变现的交易性金融资产余额 3,365.99
配资金
④=①+②-③
受限类货币资金 3,931.30
可自由支配资金 28,376.71
⑤
未来期间 未来三年经营活动产生的现金流
52,674.77
⑥
新增资金 量净额
⑦
最低现金保有量 59,957.34
⑧
未来期间 未来三年新增营运资本 41,599.55
资金需求 未来三年偿还银行借款所需资金 67,301.87
总体资金需求合计 ⑨=⑥+⑦+⑧ 150,773.76
未来期间总体资金缺口 ⑩=⑨-④-⑤ 69,722.28
其中，未来三年预计自身经营活动产生的现金流量净额计算如下：
最近三年（即 2021 至 2023 年），发行人营业收入复合增长率为 9.79%，假
设未来三年（即 2024 年至 2026 年），发行人业务每年营业收入增长率为 9.79%，
未来期间预计经营活动产生的现金流量净额按照未来期间预计营业收入合计乘
以最近三年一期经营活动产生的现金流量净额与营业收入的比值的平均值测算。
最近三年一期，发行人经营活动产生的现金流量净额占营业收入的比重平均
值为 5.75%，发行人结合未来的业务发展趋势，合理、谨慎预计经营活动产生的
现金流量净额占营业收入的比例维持在 5%。
参照前述比例情况，谨慎预计 2024 年至 2026 年发行人现有业务经营活动产
生的现金流量净额合计为 52,674.77 万元（此处不构成盈利预测，亦不构成业绩
承诺，下同），具体如下：
单位：万元
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
营业收入 318,935.13 350,146.99 384,413.33
经营活动产生的现金流量净额/营业收
5% 5% 5%
入
经营活动产生的现金流量净额 15,946.76 17,507.35 19,220.67
2024-2026 年经营性现金流入净额合计 52,674.77
66
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
综上，未来三年发行人存在资金缺口 69,722.28 万元，大于本次拟补充流动
资金金额 18,500.00 万元。本次补充流动资金将有助于满足持续增长的营运资金
需求，改善公司财务结构，降低财务及经营风险，提升公司可持续发展能力，具
有必要性及合理性。
（四）核查过程及核查意见
1、核查程序
就上述事项，本所律师履行了如下核查程序：
（1）查阅报告期内发行人关联方及关联交易相关资料，了解关联交易具体
内容；查阅本次募投项目建筑工程和设备购置明细、访谈发行人管理层，了解本
次募投项目是否可能新增关联交易。
（2）查阅发行人本次募投项目董事会决议前已投入资金明细以及本次募投
项目的投资明细，核查是否存在将已投入资金列入募集资金投资构成的情况。
（3）查阅发行人报告期内的审计报告和最近一期财务报表，了解公司经营
情况、资产负债情况、资金周转情况；查阅发行人最低货币资金保有量测算表，
分析测算的准确性、合理性；取得并查阅公司货币资金、交易性金融资产、银行
借款等明细表，了解公司资金未来使用安排；了解发行人在建工程项目相关的后
续支出情况，确认发行人未来资金支出安排。
2、核查意见
经核查，本所律师认为：
（1）发行人本次募投项目不会新增关联交易。
（2）发行人不存在将已投入资金列入募集资金投资构成的情况，符合《监
管指引第 7 号》第 7-4 条关于募集资金投向监管要求的规定。
（3）报告期内发行人业务规模不断扩张，营运资金需求增加，期末货币资
金主要用于要满足日常经营周转需求，资产负债率略高于同行业可比公司，投资
规模持续扩大，公司未来整体资金需求较大，本次补充流动资金将有助于满足持
续增长的营运资金需求，改善公司财务结构，降低财务及经营风险，提升公司可
持续发展能力，具有必要性及合理性。
（以下无正文）
67
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（此页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于广东和胜工业铝材股份有限公
司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（一）》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
何 煦
负责人: 经办律师：
沈国权 陈 特
经办律师：
高铭泽
签署日期： 年 月 日
68
上海北京杭州深圳苏州南京成都重庆太原青岛厦门天津济南合肥郑州福州南昌西安广州长春武汉乌鲁木齐海口长沙香港伦敦西雅图新加坡东京
地 址: 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层，邮编:200120
电 话: （86）21-20511000；传真：（86）21-20511999
网 址: http://www.allbrightlaw.com/
