名雕股份：股东大会议事规则2024-01-10
深圳市名雕装饰股份有限公司
股东大会议事规则
二〇二四年一月
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深圳市名雕装饰股份有限公司股东大会议事规则
第一章 总则
第一条 为维护深圳市名雕装饰股份有限公司(以下简称“公司”)和股东的
合法权益，明确股东大会的职责和权限，保证股东大会依法召集、召开并充分行
使职权并提高股东大会议事效率，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公
司法》”)、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”），并参照《上市公
司股东大会规则》和《深圳市名雕装饰股份有限公司章程》(以下简称“《公司章
程》”)等相关规定，制定本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、法规、《上市公司股东大会规则》、公司
章程及本规则的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
第三条 公司董事会应严格遵守《公司法》及其他法律、法规和本公司《公
司章程》关于召开股东大会的各项规定，认真、按时组织股东大会。公司全体董
事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第二章 股东大会的一般规定
第四条 公司股东大会由全体股东组成，是公司最高权力机构。股东大会应
当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
第五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年
召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。
第六条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起二个月以内召开临时
股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的三分之二
时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
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（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报公司所在地中国证监会派出
机构和证券交易所，说明原因并公告。
第七条 公司召开股东大会时应当聘请律师对以下问题出具法律意见，并
与股东大会决议一并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和公司章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第八条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会， 并
行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
股份；
（五）查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事
会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
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其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他权利。
第九条 股东在股东大会发言或质询时，应遵循以下原则：
（一）股东要求在股东大会发言的，应或就有关问题提出质询时，应当经大
会主持人许可，按顺序发言或提出问题；
（二）每一股东发言以及公司相关高级管理人员的回答应言简意赅；
（三）列入股东大会的议案，在进行表决前应由股东审议讨论；
（四）股东大会在进行表决时，股东不再进行大会发言。
第十条 公司股东出席股东大会应遵守法律、行政法规和公司章程的规定，
不得干涉、影响他人行使表决权。
第十一条 公司召开股东大会不得给予出席会议的股东（或代理人）经济利
益。
第三章 股东大会的召集
第十二条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求
召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，
在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由。
第十三条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提案
后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，
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视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。
第十四条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会
请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和公司章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股
东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行
召集和主持。
第十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同
时向证券交易所备案。
在股东大会作出决议前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向证券交
易所提交有关证明材料。
第十六条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将
予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召
集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集
人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十七条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承
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担。
第十八条 公司董事会应严格遵守《公司法》及其他法律法规关于召开股东
大会的各项规定，认真、按时组织好股东大会。公司全体董事对于股东大会的正
常召开负有诚信责任，不得阻碍股东大会依法行使职权。
第十九条 公司董事会秘书负责落实召开股东大会的各项筹备和组织工作。
第四章 股东大会的提案与通知
第二十条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具
体议案，股东大会应当对具体的提案作出决议。
第二十一条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体
决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
第二十二条 股东大会议题或提案由董事会根据法律、法规及《公司章程》
拟定。董事会应在决议召开股东大会会议时，一并决定股东大会议题及审议的程
序。
股东大会由监事会或股东依法召集的，议题或提案由召集人参照前款要求提
出。
第二十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有
公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补
充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通
知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本议事规则第二十一条规定的提案，股东大
会不得进行表决并作出决议。
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第二十四条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照
本议事规则第二十一条的规定对股东大会提案进行审查。
第二十五条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公司章程规定的
方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开十五日前以公司章程规定的方式通
知各股东。
第二十六条 股东大会的通知和补充通知应以书面方式作出，并包括以下
内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第二十七条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案
的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的资料或解释。拟
讨论的事项需要独立董事发表意见的,发出股东大会通知或补充通知时应当同时
披露独立董事的意见及理由。
第二十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应
当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
(一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二) 与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三) 披露持有本公司股份数量；
(四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
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案提出。
第二十九条 董事、独立董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大
会审议。
（一）董事（不含独立董事）提名的方式和程序
在《公司章程》规定的人数范围内，非由职工代表出任的董事候选人名单由
董事会或单独或合并持有公司 3%以上股份的股东提出。公司董事会提名委员会
对推荐的董事候选人资格进行审查，提交董事会审议，确定董事候选人名单，以
提案的方式再行提交股东大会选举。由职工代表出任的董事由职工代表大会选举
产生。
（二）独立董事提名的方式和程序
独立董事由董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份 1%以上的股
东提名。但独立董事的提名人在提名前应征得被提名人的同意，且被提名人应就
其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
（三）监事提名的方式和程序
在章程规定的人数范围内，非由职工代表出任的监事候选人名单由监事会或
单独或合并持有公司 3%以上股份的股东提出，并提交公司监事会审议；公司监
事会经审议确定的监事候选人以提案的方式提交股东大会选举。由职工代表出任
的监事由职工代表大会选举产生。
（四）具有上述条款规定的提案权的股东提名董事、独立董事、监事候选人
时，应将该候选人的相关资料，于股东大会召开会议十个工作日之前，以书面提
案的形式向召集人提出并应同时提交本规则第二十七条规定的有关董事、独立董
事、监事候选人的详细资料。
第三十条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。
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第五章 股东大会的召开
第三十一条 公司股东大会应在公司住所地或公司董事会决定的地点举
行。
股东大会除现场会议外，公司还将根据实际情况，按照法律、行政法规、中
国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参
加股东大会提供便利。通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东大会其他
形式投票的具体办法按法律、法规、规范性文件和公司章程的有关规定办理。
第三十二条 公司应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表
决时间以及表决程序。
股东大会由公司全体股东组成，股东可以亲自出席会议，也可以委托代理人
出席和表决。股东委托他人投票时，只能委托一人为其代理人。
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效
证件或证明、持股证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
第三十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明
下列内容：
（一）受托人姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
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（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第三十四条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当
出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
董事、监事、高级管理人员因非客观原因不到会时，不影响股东大会的召开。
第三十五条 召集人可以在股东大会召开前决定邀请其他相关人员列席
会议。股东大会期间，股东可以提议邀请其他相关人员到会，经会议主持人同意
后可列席会议。除股东及股东授权代表外，列席股东大会的人员没有表决权。
第三十六条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正
常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措
施加以制止并及时报告有关部门查处。
第三十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由副董事长（如有）主持，副董事长（如有）不能履行职务或者不履行职务
时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
第三十八条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工
作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第三十九条 除涉及公司商业秘密等不能在股东大会上公开的信息外，董
事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询、建议作出解释、答复和
说明。
第四十条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册对股
东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。
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在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总
数之前，会议登记应当终止。
第六章 股东大会的表决
第四十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当
单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投
票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权
提出最低持股比例限制。
第四十二条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，
其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会决议
应当充分披露非关联股东的表决情况。关联关系股东的回避和表决程序为：
（一）股东大会审议有关关联交易的事项时，会议主持人应宣布该项交易为
关联交易，明确说明所涉及的有关联关系的股东及其与该项交易事项的关系情况，
有关关联股东应予回避表决等事项；
（二）有关联关系的股东不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他股东
行使表决权；
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（三）关联股东未回避表决的，其所投票按无效票处理；
（四）关联股东未按上述程序进行回避表决形成的关联交易决议事项无效。
第四十三条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规
定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第四十四条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同
一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不
予表决。
第四十五条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变
更应当被视为一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。
第四十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第四十七条 股东大会采取记名方式投票表决。
第四十八条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见
之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。
第四十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应方式投票系
统查验自己的投票结果。
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第五十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他表决方式的结束时
间，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案
是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场及其他表决方式中所涉及的公司、计
票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第五十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对
所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理
人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议
主持人应当立即组织点票。
第七章 股东大会的决议
第五十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持
表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持
表决权的三分之二以上通过。
第五十三条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。
第五十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
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（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）公司章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产百分之三十（30%）的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第五十五条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东
和股东代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、
表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第五十六条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因
不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快
恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公
司所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。
第五十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事
按公司章程的规定就任。
第五十八条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，
不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者
决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤
销。
第五十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，
董事会应当在股东大会结束后两个月内实施具体方案。
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第八章 股东大会会议记录
第六十条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录应记载如
下内容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理人员姓名；
(三)出席股东大会的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五)股东的质询意见或建议及相应的答复或说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第六十一条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在会议记录中作特别记载。
第六十二条 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会
议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。
第六十三条 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托
书及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。
第九章 附则
第六十四条 在本规则中，“以上” 、“不超过”包括本数，“过”、“超过”不
含本数。
第六十五条 本规则的修订由董事会提出修订草案，提请股东大会审议通
过。
第六十六条 本规则由董事会负责解释。
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第六十七条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件及
《公司章程》的有关规定执行。本规则的任何条款，如与届时有效的法律、行政
法规、规范性文件、《公司章程》的规定相冲突，应以届时有效的法律、行政法
规、规范性文件、《公司章程》的规定为准。
第六十八条 本规则作为《公司章程》的附件，由股东大会审议通过之日
起施行。
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