深圳市名雕装饰股份有限公司

                           内部控制制度



                            第一章       总则


第一条 深圳市名雕装饰股份有限公司（以下简称“公司”）依据《中华人民共
       和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规
       则》（以下简称“《股票上市规则》”）等法律、法规及规范性文件，制
       定公司内部控制制度并在公司系统内发布实施。

第二条 公司应当完善公司内部控制制度，确保董事会、监事会和股东大会等机
       构合法运作和科学决策，建立有效的激励约束机制，树立风险防范意识，
       培育良好的企业精神和内部控制文化，创造全体职工充分了解并履行职
       责的环境。

       公司董事会应当对公司内部控制制度的制定和有效执行负责。

第三条 公司明确界定各部门和各岗位的目标、职责和权限，建立相应的授权、
       检查和逐级问责制度，确保其在授权范围内履行职能。

       公司不断完善控制架构，并制定各层级之间的控制程序，保证董事会及
       高级管理人员下达的指令能够被严格执行。

第四条 公司应当建立相关部门之间、岗位之间的制衡和监督机制，并设立专门
       负责监督检查的内部审计部门，定期检查公司内部控制缺陷，评估其执
       行的效果和效率，并及时提出改进建议。

第五条 公司应当建立完整的风险评估体系，对经营风险、财务风险、市场风险、
       政策法规风险和道德风险等进行持续监控，及时发现、评估公司面临的
       各类风险，并采取必要的控制措施。

第六条 公司应当制定公司《内部控制制度》和《重大信息内部报告制度》，确
       保信息能够准确传递，确保董事会、监事会、高级管理人员及内部审计
       部门及时了解公司及其控股子公司的经营和风险状况，确保各类风险隐
       患和内部控制缺陷得到妥善处理。

第七条 公司的内部控制活动涵盖公司所有营运环节，包括：销售及收款、采购


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      和费用及付款、固定资产管理、存货管理、资金管理（包括投资融资管
      理）、财务报告、信息披露、人力资源管理和信息系统管理等。

       上述控制活动涉及关联交易的，还包括关联交易的控制政策及程序。

第八条 公司应当依据所处的环境和自身经营特点，建立印章使用管理、票据领
      用管理、预算管理、资产管理、担保管理、资金借贷管理、职务授权及
      代理人制度、信息披露管理、信息系统安全管理等专门管理制度。

第九条 公司应当加强对关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息
      披露等活动的控制，按照本制度及有关规定的要求建立相应控制政策和
      程序。


                 第二章    对控股子公司的管理控制


第十条 公司对其控股子公司的管理控制，至少应当包括下列控制活动：

           （一）建立对各控股子公司的控制制度，明确向控股子公司委派的董
                 事、监事及重要高级管理人员的选任方式和职责权限等；

           （二）依据公司的经营策略和风险管理政策，督导各控股子公司建立
                 起相应的经营计划、风险管理程序；

           （三）公司控股子公司应根据公司内部重大事项报告制度和审议程
                 序，及时向公司分管负责人报告重大业务事项、重大财务事项
                 以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影
                 响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会审
                 议或股东大会审议；

           （四）公司控股子公司应及时向公司董事会秘书报送其董事会决议、
                 股东大会决议等重要文件，通报可能对公司股票及其衍生品
                 种交易价格产生较大影响的事项；

           （五）定期取得并分析各控股子公司的季度或月度报告，包括营运报
                 告、产销量报表、资产负债表、利润表、现金流量表、向他人
                 提供资金及对外担保报表等；

           （六）建立对各控股子公司的绩效考核制度。

第十一条   公司的控股子公司同时控股其他公司的，公司应当督促其控股子公
           司参照本制度要求，逐层建立对其下属子公司的管理控制制度。


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                   第三章     关联交易的内部控制


第十二条   公司关联交易的内部控制应当遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公
           开、公允的原则，不得损害公司和股东的利益。

第十三条   公司按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市
           规则》、本制度和证券交易所其他相关规定的规定，在公司章程中明
           确划分公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定关联
           交易事项的审议程序和回避表决要求。

第十四条   公司参照《股票上市规则》及证券交易所其他相关规定，确定公司关
           联人的名单，确保关联人名单真实、准确、完整。

           公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应当仔细
           查阅关联人名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，
           应当在各自权限内履行审批、报告义务。

第十五条   公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议主持人应当在会议表
           决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉
           情况的董事应当要求关联董事予以回避。

第十六条   公司股东大会在审议关联交易事项时，会议主持人及见证律师应当
           在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。

第十七条   公司在审议关联交易事项时，应当做到：

           （一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利
                 能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠
                 纷；

           （二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，
                 审慎选择交易对手方；

           （三）根据充分的定价依据确定交易价格；

           （四）根据《股票上市规则》的要求以及公司认为有必要时，聘请中
                 介机构对交易标的进行审计或评估。

           公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况
           不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。


                                   3
第十八条   公司与关联人之间的交易应当签订书面协议，明确交易双方的权利
           义务及法律责任。

第十九条   公司董事、监事及高级管理人员应当关注公司是否存在被关联人占
           用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事应当查阅公司与
           关联人之间的资金往来情况，了解公司是否存在被董事、监事、高级
           管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人占用、转移公司资金、
           资产及其他资源的情况，如发现异常情况，应当及时提请公司董事会
           采取相应措施。

第二十条   因关联人占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失
           或可能造成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护
           性措施避免或减少损失，并追究有关人员的责任。


                   第四章       对外担保的内部控制


第二十一条 公司对外担保的内部控制应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，
           严格控制担保风险。

第二十二条 公司应当按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票
           上市规则》和证券交易所其他相关规定的规定，在公司章程中明确股
           东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限，以及违反审批权限和
           审议程序的责任追究机制。

           在确定审批权限时，公司应当执行《股票上市规则》关于对外担保累
           计计算的相关规定。

第二十三条 公司董事会应当在审议对外担保议案前充分调查被担保人的经营和
           资信情况，认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景
           和信用情况，依法审慎作出决定。公司可以在必要时聘请外部专业机
           构对担保风险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。

第二十四条 公司应当依法明确对外担保的审批权限，严格执行对外担保审议程
           序。

           未经公司董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。（法律法
           规规定由子公司股东大会或董事会批准，公司仅履行披露义务的除
           外）

第二十五条 公司对外担保应当尽量要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提供


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           方的实际担保能力和反担保的可执行性。

第二十六条 公司应当妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并
           定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，
           关注担保的时效、期限。

           公司在合同管理过程中发现未经批准的异常担保合同的，应当及时
           向董事会、监事会报告并公告。

第二十七条 公司应当指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一
           期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其
           生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情
           况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。

           如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事
           项的，有关责任人应当及时报告董事会。董事会应当采取有效措施，
           将损失降低到最小程度。

第二十八条 担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债
           义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的补救
           措施。

第二十九条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应当作为
           新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。

第三十条   公司控股子公司的对外担保，公司应当比照执行上述规定。


                    第五章    重大投资的内部控制


第三十一条 公司重大投资的内部控制应当遵循合法、审慎、安全、有效的原则，
           控制投资风险、注重投资效益。

第三十二条 公司应当在公司章程中明确股东大会、董事会对重大投资的审批权
           限，制定相应的审议程序。

第三十三条 公司应当指定专门机构，负责对公司重大投资项目的可行性、投资风
           险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行
           进展，如发现投资项目出现异常情况，应当及时向公司董事会报告。

第三十四条 公司进行证券投资、委托理财、风险投资等投资事项的，应当按照有
           关规定制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风
           险承受能力确定投资规模。

                                    5
第三十五条 公司进行委托理财的，应当选择资信状况、财务状况良好、无不良诚
           信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方
           签订书面合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利
           义务及法律责任等。

           公司董事会应当指派专人跟踪委托理财的进展情况及投资安全状况，
           出现异常情况时应当要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措
           施回收资金，避免或减少公司损失。

第三十六条 公司董事会应当定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，
           如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生较大损失等
           情况，公司董事会应当查明原因，及时采取有效措施，并追究有关人
           员的责任。


                   第六章       信息披露的内部控制


第三十七条 公司应当建立信息披露管理制度和重大信息内部报告制度，明确重
           大信息的范围和内容以及未公开重大信息的传递、审核、披露流程，
           并明确各相关部门（包括公司控股子公司）的重大信息报告责任人。

           公司应当指定董事会秘书具体负责公司信息披露工作。公司应当保
           证董事会秘书能够及时、畅通地获取相关信息，除董事会秘书外的其
           他董事、监事、高级管理人员和其他人员，非经董事会书面授权并遵
           守《股票上市规则》及本制度等有关规定，不得对外发布任何公司未
           公开重大信息。

第三十八条 当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格
           产生较大影响的情形或事件时，负有报告义务的责任人应当及时将
           相关信息向公司董事会和董事会秘书进行报告；当董事会秘书需了
           解重大事项的情况和进展时，相关部门（包括公司控股子公司）及人
           员应当予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据
           要求提供相关资料。

第三十九条 公司应当建立重大信息的内部保密制度，加强未公开重大信息内部
           流转过程中的保密工作，明确未公开重大信息的密级，尽量缩小知情
           人员范围，并保证未公开重大信息处于可控状态。

第四十条   公司董事会秘书应当对上报的内部重大信息进行分析和判断。如按
           规定需要履行信息披露义务的，董事会秘书应当及时向董事会报告，


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          提请董事会履行相应程序并对外披露。


                     第七章    内部审计工作规范


第四十一条 公司应当建立内部审计制度，并设立内部审计部门，对公司内部控制
          制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检
          查监督。

          内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。

第四十二条 内部审计部门应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或者
          与财务部门合署办公。

第四十三条 公司各内部机构或职能部门、控股子公司以及具有重大影响的参股
          公司应当配合内部审计部门依法履行职责，不得妨碍内部审计部门
          的工作。

第四十四条 审计委员会在指导和监督内部审计部门工作时，应当履行下列主要
          职责：

          （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

          （二）审阅公司年度内部审计工作计划；

          （三）督促公司内部审计计划的实施；

          （四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门须向审计委
                员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、
                审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会；

          （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题
                等；

          （六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计
                单位之间的关系。

第四十五条 内部审计部门应当履行下列主要职责：

          （一）对本公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公
                司的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行
                检查和评估；

          （二）对本公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公


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                 司的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支
                 及有关的经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审
                 计，包括财务报告、业绩快报、自愿披露的预测性财务信息等；

           （三）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节
                 和主要内容，并在内部审计过程中合理关注和检查可能存在
                 的舞弊行为；

           （四）至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括内部审计计划的
                 执行情况以及内部审计工作中发现的问题等。

第四十六条 内部审计部门应当以业务环节为基础开展审计工作，并根据实际情
           况，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制设计的合理性和
           实施的有效性进行评价。

第四十七条 内部审计应当涵盖公司经营活动中与财务报告和信息披露事务相关
           的所有业务环节，包括：销货与收款、采购及付款、存货管理、固定
           资产管理、资金管理、投资与融资管理、人力资源管理、信息系统管
           理和信息披露事务管理等。内部审计部门可以根据公司所处行业及
           生产经营特点，对上述业务环节进行调整。

第四十八条 内部审计人员获取的审计证据应当具备充分性、相关性和可靠性。内
           部审计人员应当将获取审计证据的名称、来源、内容、时间等信息清
           晰、完整地记录在工作底稿中。

第四十九条 公司内部审计部门的工作底稿、审计报告及相关资料，保存时间应当
           遵守有关档案管理规定。

第五十条   内部审计部门应当按照有关规定实施适当的审查程序，评价公司内
           部控制的有效性，并至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价
           报告。

第五十一条 内部控制审查和评价范围应当包括与财务报告和信息披露事务相关
           的内部控制制度的建立和实施情况。

           内部审计部门应当将对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交
           易、募集资金使用、信息披露事务等事项相关内部控制制度的完整
           性、合理性及其实施的有效性作为检查和评估的重点。

第五十二条 内部审计部门对审查过程中发现的内部控制缺陷，应当督促相关责
           任部门制定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督


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          整改措施的落实情况。

          内部审计部门负责人应当适时安排内部控制的后续审查工作，并将
          其纳入年度内部审计工作计划。


                 第八章     内部控制的检查和披露


第五十三条 内部审计部门每季度应当与审计委员会召开一次会议，报告内部审
          计工作情况和发现的问题，并至少每年向审计委员会提交一次内部
          审计报告。

          内部审计部门在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或重大风
          险，应当及时向审计委员会报告。

          审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，
          对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。

          审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或重大风险的，董事会
          应当及时向证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内
          部控制存在的重大缺陷或重大风险、已经或可能导致的后果，以及已
          采取或拟采取的措施。

第五十四条 审计委员会应当根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，对
          与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况
          出具年度内部控制自我评价报告。

第五十五条 公司董事会应当在审议年度报告的同时，对内部控制自我评价报告
          形成决议。监事会应当对内部控制自我评价报告发表意见，保荐机构
          应当对内部控制自我评价报告进行核查，并出具核查意见。

第五十六条 如会计师事务所对公司内部控制有效性出具非标准审计报告、保留
          结论或者否定结论的鉴证报告（如有）或指出公司非财务报告内部控
          制存在重大缺陷的，公司董事会、监事会应当针对所涉及事项作出专
          项说明。

第五十七条 公司应当在年度报告披露的同时，在符合条件媒体上披露内部控制
          自我评价报告和内部控制审计报告。

第五十八条 公司应当将内部控制制度的健全完备和有效执行情况，作为对公司
          各部门（含分支机构）、控股子公司的绩效考核重要指标之一。公司
          应当建立责任追究机制，对违反内部控制制度和影响内部控制制度

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           执行的有关责任人予以查处。


                           第九章        附则


第五十九条 本制度未尽事宜或与法律法规、规范性文件及公司章程的规定不一
           致的，以法律法规、规范性文件及公司章程的规定为准。

第六十条   本制度由董事会负责解释。

第六十一条 本制度自公司股东大会审议通过后生效。




                                                深圳市名雕装饰股份有限公司

                                                         二〇二四年一月




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