名雕股份：关于修订《公司章程》的公告2024-01-10
证券代码：002830 证券简称：名雕股份 公告编号：2024-005
深圳市名雕装饰股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市名雕装饰股份有限公司（以下简称“名雕股份”或“公司”）于 2024
年 1 月 9 日召开的第六届董事会第二次会议审议通过了《关于修订<公司章程>
的议案》，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
章程指引》等相关规定，公司结合实际情况，对《深圳市名雕装饰股份有限公司
章程》进行了修订。
一、《公司章程》具体修订情况
序
修订前的《公司章程》条款 修订后的《公司章程》条款
号
第十二条
公司根据中国共产党章程的规
1 -- 定，设立共产党组织、开展党的活
动。公司为党组织的活动提供必要
条件。
第二十五条 第二十六条
上市公司收购本公司股份的，应 上市公司收购本公司股份的，可
2 当依照《中华人民共和国证券法》的规 以通过公开的集中交易方式，或者
定履行信息披露义务。上市公司因本 法律、行政法规和中国证监会认可
章程第二十三条第（三）项、第（五） 的其他方式进行。上市公司因本章
项、第（六）项规定的情形收购本公司 程第二十四条第（三）项、第（五）
股份的，应当通过公开的集中交易方 项、第（六）项规定的情形收购本公
式进行。 司股份的，应当通过公开的集中交易
方式进行。
第三十条
公司持有百分之五（5%）以上股
份的股东、董事、监事、高级管理人
员，将其持有的本公司股票或者其
第二十九条
他具有股权性质的证券在买入后六
公司董事、监事、高级管理人员、
（6）个月内卖出，或者在卖出后六
持有本公司股份百分之五（5%）以上的
（6）个月内又买入，由此所得收益
股东，将其持有的本公司股票在买入
归本公司所有，本公司董事会将收回
后六（6）个月内卖出，或者在卖出后
其所得收益。但是，证券公司因购入
六（6）个月内又买入，由此所得收益
包销售后剩余股票而持有百分之五
归本公司所有，本公司董事会将收回
（5%）以上股份的，以及有中国证监
其所得收益。但是，证券公司因包销购
会规定的其他情形的除外。
入售后剩余股票而持有 5%以上股份
前款所称董事、监事、高级管理
的，卖出该股票不受六（6）个月时间
3 人员、自然人股东持有的股票或者
限制。
其他具有股权性质的证券，包括其
公司董事会不按照前款规定执行
配偶、父母、子女持有的及利用他人
的，股东有权要求董事会在三十（30）
账户持有的股票或者其他具有股权
日内执行。公司董事会未在上述期限
性质的证券。
内执行的，股东有权为了公司的利益
公司董事会不按照第一款规定
以自己的名义直接向人民法院提起诉
执行的，股东有权要求董事会在三十
讼。
（30）日内执行。公司董事会未在上
公司董事会不按照第一款的规定
述期限内执行的，股东有权为了公司
执行的，负有责任的董事依法承担连
的利益以自己的名义直接向人民法
带责任。
院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规
定执行的，负有责任的董事依法承担
连带责任。
第三十九条 第四十条
公司的控股股东、实际控制人员 公司的控股股东、实际控制人不
4
不得利用其关联关系损害公司利益。 得利用其关联关系损害公司利益。违
违反规定的，给公司造成损失的，应当 反规定的，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。 承担赔偿责任。
……
第四十一条
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依
股东大会是公司的权力机构，依 法行使下列职权：
5 法行使下列职权： ……
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员
…… 工持股计划；
……
第四十二条
公司下列对外担保行为，须经股
东大会审议通过：
第四十一条 （一）单笔担保额超过公司最近
公司下列对外担保行为，须经股
一期经审计净资产百分之十（10%）；
东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过最近一期 （二）公司及其控股子公司对
经审计净资产百分之十（10%）的担保； 外提供的担保总额，超过公司最近一
（二）本公司及本公司控股子公 期经审计净资产百分之五十（50%）
司的对外担保总额，达到或超过最近
以后提供的任何担保；
一期经审计净资产的百分之五十
（50%）以后提供的任何担保； （三）公司及其控股子公司对
（三）为资产负债率超过百分之 外提供的担保总额，超过公司最近
七十（70%）的担保对象提供的担保； 一期经审计总资产百分之（三十）
（四）连续十二个月内担保金额
6 30%以后提供的任何担保；
超过公司最近一期经审计总资产的百
分之三十（30%）； （四）被担保对象最近一期财
（五）连续十二个月内担保金额 务报表数据显示资产负债率超过百
超过公司最近一期经审计净资产的百 分之七十（70%）；
分 之 五 十 （ 50% ） 且 绝 对 金 额 超 过
（五）最近十二个月内担保金
5,000 万元；
（六）对股东、实际控制人及其关 额累计计算超过公司最近一期经审
联方提供的担保； 计总资产的百分之三十（30%）；
…… （六）对股东、实际控制人及其
股东大会审议前款第（四）项担保
关联人提供的担保；
事项时，应经出席会议的股东所持表
决权的三分之二（2/3）以上通过。 ……
股东大会审议前款第（五）项担
保事项时，应经出席会议的股东所持
表决权的三分之二（2/3）以上通过。
第四十二条
第四十三条
公司与关联人发生的交易（公司
公司与关联人发生的交易（公司
获赠现金资产和提供担保除外）金额
获赠现金资产和提供担保除外）的成
在 3,000 万元人民币以上，且占公司
交金额超过 3000 万元，且占公司最
最近一期经审计净资产绝对值 5％以
近一期经审计净资产绝对值超过 5%
7 上的关联交易，除应当及时披露外，还
的，除应当及时披露外，还应当按照
应当按照《深圳证券交易所股票上市
《深圳证券交易所股票上市规则》的
规则》的规定聘请具有执行证券、期货
规定聘请符合《证券法》规定的中介
相关业务资格的中介机构，对交易标
机构，对交易标的进行评估或审计，
的进行评估或审计，并将该交易提交
并将该交易提交股东大会审议。
股东大会审议。
第四十三条 第四十四条
股东大会在审议为股东、实际控 股东大会在审议为股东、实际控
制人及其关联方提供的担保议案时， 制人及其关联方提供的担保议案时，
8 该股东或受该实际控制人支配的股 该股东或受该实际控制人支配的股
东，不得参与该项表决，该项表决须经 东，不得参与该项表决，该项表决须
出席股东大会的其他股东所持表决权 经出席股东大会的其他股东所持表
的半数以上通过。 决权的过半数通过。
第四十七条
公司召开股东大会的地点以公
司通知的地点为准。
第四十六条
股东大会将设置会场，以现场会
公司召开股东大会的地点以公司
议形式召开，公司还将提供网络和其
通知的地点为准。
他方式为股东参加股东大会提供便
股东大会将设置会场，以现场会
9 利。股东通过上述方式参加股东大会
议形式召开，公司还将提供网络和其
的，视为出席。
他方式为股东参加股东大会提供便
发出股东大会通知后，无正当
利。股东通过上述方式参加股东大会
理由，股东大会现场会议召开地点
的，视为出席。
不得变更。确需变更的，召集人应当
在现场会议召开日前至少两个工作
日公告并说明原因。
第五十一条 第五十二条
监事会或股东决定自行召集股东 监事会或股东决定自行召集股
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大会的，须书面通知董事会，同时向公 东大会的，须书面通知董事会，同时
司所在地中国证监会派出机构和证券 向证券交易所备案。
交易所备案。 在股东大会作出决议公告前，召
在股东大会作出决议公告前，召 集股东持股比例不得低于百分之十
集股东持股比例不得低于百分之十 （10%）。
（10%）。 监事会或召集股东应在发出股
召集股东应在发出股东大会通知 东大会通知及股东大会决议公告时，
及股东大会决议公告时，向公司所在 向证券交易所提交有关证明材料。
地中国证监会派出机构和证券交易所
提交有关证明材料。
第五十八条
第五十七条 股东大会的通知包括以下内容：
股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议
（一）会议的时间、地点和会议期 期限；
限； （二）提交会议审议的事项和提
（二）提交会议审议的事项和提 案；
案； （三）以明显的文字说明：全体
（三）以明显的文字说明：全体股 股东均有权出席股东大会，并可以书
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东均有权出席股东大会，并可以书面 面委托代理人出席会议和参加表决，
委托代理人出席会议和参加表决，该 该股东代理人不必是公司的股东；
股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的
（四）有权出席股东大会股东的 股权登记日；
股权登记日； （五）会务常设联系人姓名、电
（五）会务常设联系人姓名、电话 话号码；
号码。 （六）网络或其他方式的表决
时间及表决程序。
第六十九条 第七十条
股东大会由董事长主持。董事长 股东大会由董事长主持。董事长
不能履行职务或不履行职务时，由副 不能履行职务或不履行职务时，由副
12 董事长主持，副董事长不能履行职务 董事长（如有）主持，副董事长（如
或者不履行职务时，由半数以上董事 有）不能履行职务或者不履行职务
共同推举的一名董事主持。 时，由半数以上董事共同推举的一名
…… 董事主持。
第七十七条 第七十八条
股东大会决议分为普通决议和特 股东大会决议分为普通决议和
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别决议。 特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由 股东大会作出普通决议，应当由
出席股东大会的股东（包括股东代理 出席股东大会的股东（包括股东代理
人）所持表决权的二分之一（1/2）以 人）所持表决权的过半数通过。
上通过。 股东大会作出特别决议，应当由
股东大会作出特别决议，应当由 出席股东大会的股东（包括股东代理
出席股东大会的股东（包括股东代理 人）所持表决权的三分之二（2/3）
人）所持表决权的三分之二（2/3）以 以上通过。
上通过。
第八十条
第七十九条
下列事项由股东大会以特别决
下列事项由股东大会以特别决议
议通过：
通过：
（一）公司增加或者减少注册资
（一）公司增加或者减少注册资
本；
本；
（二）公司的分立、分拆、合并、
（二）公司的分立、合并、变更公
变更公司形式、解散和清算；
司形式、解散和清算；
（三）公司章程的修改；
（三）公司章程的修改；
14 （四）公司在一年内购买、出售
（四）公司在一年内购买、出售重
重大资产或者担保金额超过公司最
大资产或者担保金额超过公司最近一
近一期经审计总资产百分之三十
期经审计总资产百分之三十（30%）的；
（30%）的；
（五）股权激励计划；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规
（六）法律、行政法规或本章程
定的，以及股东大会以普通决议认定
规定的，以及股东大会以普通决议认
会对公司产生重大影响的、需要以特
定会对公司产生重大影响的、需要以
别决议通过的其他事项。
特别决议通过的其他事项。
第八十条 第八十一条
股东（包括股东代理人）以其所代 股东（包括股东代理人）以其所
表的有表决权的股份数额行使表决 代表的有表决权的股份数额行使表
权，每一股份享有一票表决权。 决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利 股东大会审议影响中小投资者
15 益的重大事项时，对中小投资者表决 利益的重大事项时，对中小投资者表
应当单独计票。单独计票结果应当及 决应当单独计票。单独计票结果应当
时公开披露。 及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决 公司持有的本公司股份没有表
权，且该部分股份不计入出席股东大 决权，且该部分股份不计入出席股东
会有表决权的股份总数。 大会有表决权的股份总数。
…… 股东买入公司有表决权的股份
禁止以有偿或者变相有偿的方式 违反《证券法》第六十三条第一款、
公开征集股东权利。公司不得对征集 第二款规定的，该超过规定比例部
投票权提出最低持股比例限制。 分的股份在买入后的三十六个月内
公开征集股东权利违反法律、行 不得行使表决权，且不计入出席股
政法规或者国务院证券监督管理机构 东大会有表决权的股份总数。
有关规定，导致公司或者其股东遭受 ……
损失的，应当依法承担赔偿责任。 禁止以有偿或者变相有偿的方
式公开征集股东权利。除法定条件
外，公司不得对征集投票权提出最低
持股比例限制。
公开征集股东权利违反法律、行
政法规或者国务院证券监督管理机
构有关规定，导致公司或者其股东遭
受损失的，应当依法承担赔偿责任。
第八十二条
公司应在保证股东大会合法、有
效的前提下，通过各种方式和途径，优
16 --
先提供网络形式的投票平台等现代信
息技术手段，为股东参加股东大会提
供便利。
第九十五条
第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选
股东大会通过有关董事、监事选 举提案的，新任董事、监事就任时间
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举提案的，新任董事、监事就任时间在 在股东大会作出相关决议之当日或
股东大会作出相关决议之当日。 者股东大会另行规定确定的，从其
时间。
第一百〇一条
董事连续两次未能亲自出席，也
第一百〇一条
不委托其他董事出席董事会会议，视
董事连续两次未能亲自出席，也
为不能履行职责，董事会应当建议股
18 不委托其他董事出席董事会会议，视
东大会予以撤换。
为不能履行职责，董事会应当建议股
对于不具备独立董事资格或能
东大会予以撤换。
力、未能独立履行职责或未能维护公
司和中小股东合法权益的独立董事，
单独或者合计持有公司 1%以上股份的
股东可以向公司董事会提出对独立董
事的质疑或罢免提议。被质疑的独立
董事应当及时解释质疑事项并予以披
露。公司董事会应当在收到相关质疑
或罢免提议后及时召开专项会议进行
讨论，并将讨论结果予以披露。
第一百〇二条
第一百〇二条
董事可以在任期届满以前提出
董事可以在任期届满以前提出辞
辞职。董事辞职应向董事会提交书面
职。董事辞职应向董事会提交书面辞
辞职报告。董事会将在二（2）日内
职报告。董事会将在二（2）日内披露
披露有关情况。
有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事
如因董事的辞职导致公司董事会
19 会低于法定最低人数时，在改选出的
低于法定最低人数时，在改选出的董
董事就任前，原董事仍应当依照法
事就任前，原董事仍应当依照法律、行
律、行政法规、部门规章和本章程规
政法规、部门规章和本章程规定，履行
定，履行董事职务，但法律法规另有
董事职务。
规定的除外。
除前款所列情形外，董事辞职自
除前款所列情形外，董事辞职自
辞职报告送达董事会时生效。
辞职报告送达董事会时生效。
第一百〇九条
第一百〇九条 董事会行使下列职权：
董事会行使下列职权： ……
…… （十四）聘任或者解聘公司总经
（十四）聘任或者解聘公司总经 理、董事会秘书及其他高级管理人
20 理、董事会秘书；根据总经理的提名， 员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
聘任或者解聘公司副总经理、财务负 根据总经理的提名，聘任或者解聘公
责人等高级管理人员，并决定其报酬 司副总经理、财务负责人等高级管理
事项和奖惩事项； 人员，并决定其报酬事项和奖惩事
…… 项；
……
第一百一十二条 第一百一十二条
董事会应当确定对外投资、收购 董事会应当确定对外投资、收购
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出售资产、资产抵押、对外担保事项、 出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易的权限，建立严格 委托理财、关联交易、对外捐赠等权
的审查和决策程序；重大投资项目应 限，建立严格的审查和决策程序；重
当组织有关专家、专业人员进行评审， 大投资项目应当组织有关专家、专业
并报股东大会批准。 人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百一十三条 第一百一十三条
应由董事会批准的交易事项如 应由董事会批准的交易事项（提
下： 供担保、提供财务资助除外）如下：
…… （二）交易标的（如股权）涉及
（二）交易标的(如股权)在最近 的资产净额占上市公司最近一期经
一个会计年度相关的营业收入占公司 审计净资产的百分之十（10%）以上，
最近一个会计年度经审计主营业务收 且绝对金额超过 1000 万元；但交易
入的百分之十（10%）以上，且绝对金 标的（如股权）涉及的资产净额占上
额超过 1,000 万元；但交易标的(如股 市公司最近一期经审计净资产的百
权)在最近一个会计年度相关的营业 分之五十（50%）以上，且绝对金额
收入占公司最近一个会计年度经审计 超过 5000 万元的，还应提交股东大
主营业务收入的百分之五十（50%）以 会审议，该交易涉及的资产净额同
上，且绝对金额超过 5,000 万元的，还 时存在账面值和评估值的，以较高
应提交股东大会审议； 者为准；
（三）交易标的(如股权)在最近 （三）交易标的(如股权)在最近
一个会计年度相关的净利润占公司最 一个会计年度相关的营业收入占公
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近一个会计年度经审计净利润的百分 司最近一个会计年度经审计主营业
之十（10%）以上，且绝对金额超过 100 务收入的百分之十（10%）以上，且
万元；但交易标的(如股权)在最近一 绝对金额超过 1,000 万元；但交易标
个会计年度相关的净利润占公司最近 的(如股权)在最近一个会计年度相
一个会计年度经审计净利润的百分之 关的营业收入占公司最近一个会计
五十（50%）以上，且绝对金额超过 500 年度经审计主营业务收入的百分之
万元的，还应提交股东大会审议； 五十（50%）以上，且绝对金额超过
（四）交易的成交金额（含承担债 5,000 万元的，还应提交股东大会审
务和费用）占公司最近一期经审计净 议；
资产的百分之十（10%）以上，且绝对 （四）交易标的(如股权)在最近
金额超过 1,000 万元；但交易的成交 一个会计年度相关的净利润占公司
金额（含承担债务和费用）占公司最近 最近一个会计年度经审计净利润的
一 期 经 审 计 净 资 产 的 百 分 之 五 十 百分之十（10%）以上，且绝对金额
（50%）以上，且绝对金额超过 5,000 超过 100 万元；但交易标的(如股权)
万元的，还应提交股东大会审议； 在最近一个会计年度相关的净利润
（五）交易产生的利润占公司最 占公司最近一个会计年度经审计净
近一个会计年度经审计净利润的百分 利润的百分之五十（50%）以上，且
之十（10%）以上，且绝对金额超过 100 绝对金额超过 500 万元的，还应提交
万元；但交易产生的利润占公司最近 股东大会审议；
一个会计年度经审计净利润的百分之 （五）交易的成交金额（含承担
五十（50%）以上，且绝对金额超过 500 债务和费用）占公司最近一期经审计
万元的，还应提交股东大会审议； 净资产的百分之十（10%）以上，且
（六）公司为关联人提供担保的， 绝对金额超过 1,000 万元；但交易的
不论数额大小，均应当在董事会审议 成交金额（含承担债务和费用）占公
通过后提交股东大会审议； 司最近一期经审计净资产的百分之
上述指标计算中涉及的数据如为 五十（50%）以上，且绝对金额超过
负值，取其绝对值计算； 5,000 万元的，还应提交股东大会审
对外担保提交董事会审议时，应 议；
当取得出席董事会会议的三分之二 （六）交易产生的利润占公司最
（2/3）以上董事同意并经全体独立董 近一个会计年度经审计净利润的百
事三分之二（2/3）以上同意。 分之十（10%）以上，且绝对金额超
过 100 万元；但交易产生的利润占公
司最近一个会计年度经审计净利润
的百分之五十（50%）以上，且绝对
金额超过 500 万元的，还应提交股
东大会审议；
上述指标计算中涉及的数据如
为负值，取其绝对值计算。
第一百一十四条
第一百一十四条 以下关联交易事项由董事会审
以下关联交易事项由董事会审议 议批准：
批准： 公司与关联自然人发生的交易
公司与关联自然人发生的交易金 金额超过 30 万元人民币的关联交
23 额在 30 万元人民币以上的关联交易； 易；
公司与关联法人发生的交易金额 公司与关联法人发生的交易金
在 300 万元人民币以上，且占上市公 额超过 300 万元人民币，且占上市公
司最近一期经审计净资产绝对值百分 司最近一期经审计净资产绝对值超
之零点五（0.5％）以上的关联交易。 过百分之零点五（0.5％）的关联交
易。
第一百一十五条 第一百一十五条
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董事会设董事长一（1）人，副董 董事会设董事长一（1）人，可
事长一（1）人。董事长和副董事长由 设副董事长一（1）人。董事长和副
董事会以全体董事的过半数选举产 董事长由董事会以全体董事的过半
生。 数选举产生。
第一百一十六条
第一百一十六条
董事长行使下列职权：
董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持
（一）主持股东大会和召集、主
董事会会议；
持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执
（二）督促、检查董事会决议的
行；
执行；
（三）行使法定代表人的职权；决
（三）行使法定代表人的职权；
定第一百一十三条和第一百一十四条
决定应由董事会或股东大会批准的
规定应由董事会或股东大会批准的交
交易之外的交易，但如该交易属关联
易之外的交易，但如该交易属关联交
交易且董事长应该回避的，应提交董
25 易且董事长应该回避的，应提交董事
事会以关联交易审批程序作出决议；
会以关联交易审批程序作出决议；
（四）董事会授予的其他职权。
（四）董事会授予的其他职权。
董事长不得从事超越其职权范
董事长不得从事超越其职权范围
围的行为。
的行为。
董事长在其职责范围（包括授
董事长在其职责范围（包括授权）
权）内行使职权时，对公司经营可能
内行使职权时，对公司经营可能产生
产生重大影响的事项应当审慎决策，
重大影响的事项应当审慎决策，必要
必要时应当提交董事会集体决策。
时应当提交董事会集体决策。
对于授权事项的执行情况，董事
对于授权事项的执行情况，董事
长应当及时告知其他董事。
长应当及时告知其他董事。
第一百一十七条 第一百一十七条
公司副董事长协助董事长工作， 公司副董事长（如有）协助董事
董事长不能履行职务或者不履行职务 长工作，董事长不能履行职务或者不
26 的，由副董事长履行职务；副董事长不 履行职务的，由副董事长（如有）履
能履行职务或者不履行职务的，由半 行职务；副董事长（如有）不能履行
数以上董事共同推举一名董事履行职 职务或者不履行职务的，由半数以上
务。 董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十八条 第一百二十八条
董事会下设审计委员会、薪酬与 董事会下设审计委员会、薪酬与
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考核委员会、提名委员会、战略与投资 考核委员会、提名委员会、战略与投
委员会。审计委员会、薪酬与考核委员 资委员会。审计委员会、薪酬与考核
会、提名委员会成员由三（3）名董事 委员会、提名委员会成员由三（3）
组成，其中独立董事应当占半数以上 名董事组成，其中独立董事应当占多
并担任召集人。审计委员会的召集人 数并担任召集人。审计委员会成员
应当为会计专业人士。战略与投资委 应当为不在上市公司担任高级管理
员会成员由三名董事组成，其中包括 人员的董事，审计委员会的召集人应
一（1）名以上独立董事。战略与投资 当为会计专业人士。战略与投资委员
委员会的召集人由公司董事长担任。 会成员由三名董事组成。
第一百二十九条
审计委员会负责审核公司财务
信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制，下列事项应
当经审计委员会全体成员过半数同
第一百二十九条 意后，提交董事会审议：
审计委员会的主要职责权限： （一）披露财务会计报告及定
（一） 提议聘请或更换外部审计 期报告中的财务信息、内部控制评
机构； 价报告；
（二） 监督公司的内部审计制度 （二）聘用或者解聘承办上市
及其实施； 公司审计业务的会计师事务所；
（三） 负责内部审计与外部审计 （三）聘任或者解聘上市公司
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之间的沟通； 财务负责人；
（四） 审核公司的财务报告、重 （四）因会计准则变更以外的
大财务信息及其披露； 原因作出会计政策、会计估计变更
（五） 审查公司内控制度，对重 或者重大会计差错更正；
大关联交易进行审计； （五）法律、行政法规、中国证
（六） 公司董事会授予的其他事 监会规定和公司章程规定的其他事
宜。 项。
审计委员会每季度至少召开一
次会议，两名及以上成员提议，或者
召集人认为有必要时，可以召开临
时会议。审计委员会会议须有三分
之二以上成员出席方可举行。
第一百三十条 第一百三十条
薪酬与考核委员会的主要职责权 薪酬与考核委员会负责制定董
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限： 事、高级管理人员的考核标准并进
(一) 根据董事及高级管理人员 行考核，制定、审查董事、高级管理
管理岗位的主要范围、职责、重要性以 人员的薪酬政策与方案，并就下列
及其他相关企业相关岗位的薪酬水平 事项向董事会提出建议：
制定薪酬计划或方案； （一）董事、高级管理人员的薪
(二) 薪酬计划或方案主要包括 酬；
但不限于绩效评价标准、程序及主要 （二）制定或者变更股权激励
评价体系，奖励和惩罚的主要方案和 计划、员工持股计划，激励对象获授
制度等； 权益、行使权益条件成就；
(三) 审查公司董事（非独立董 （三）董事、高级管理人员在拟
事）及高级管理人员的履行职责情况 分拆所属子公司安排持股计划；
并对其进行年度绩效考评； （四）法律、行政法规、中国证
(四) 负责对公司薪酬制度执行 监会规定和公司章程规定的其他事
情况进行监督； 项。
(五) 负责拟定股权激励计划草 董事会对薪酬与考核委员会的
案。薪酬与考核委员会应当建立完善 建议未采纳或者未完全采纳的，应
的议事规则，其拟订的股权激励计划 当在董事会决议中记载薪酬与考核
草案应当提交董事会审议； 委员会的意见及未采纳的具体理
(六) 薪酬与考核委员会认为必 由，并进行披露。
要时，可以要求公司聘请独立财务顾
问，对股权激励计划的可行性、是否有
利于公司的持续发展、是否损害公司
利益以及对股东利益的影响发表专业
意见；
(七) 董事会授权的其他事宜。
第一百三十一条 第一百三十一条
提名委员会的主要职责权限： 提名委员会负责拟定董事、高
(一) 根据公司经营活动情况、资 级管理人员的选择标准和程序，对
产规模和股权结构对董事会的规模和 董事、高级管理人员人选及其任职
构成向董事会提出建议； 资格进行遴选、审核，并就下列事项
(二) 研究董事、高级管理人员的 向董事会提出建议：
30
选择标准和程序，并向董事会提出建 （一）提名或者任免董事；
议； （二）聘任或者解聘高级管理
(三) 广泛搜寻合格的董事和高 人员；
级管理人员的人选； （三）法律、行政法规、中国证
(四) 对董事候选人和高级管理 监会规定和公司章程规定的其他事
人选进行资格审查并提出建议； 项。
(五) 对须提请董事会聘任的其 董事会对提名委员会的建议未
他高级管理人员进行审查并提出建 采纳或者未完全采纳的，应当在董
议； 事会决议中记载提名委员会的意见
(六) 董事会授权的其他事宜。 及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百三十二条
战略与投资委员会的主要职责权
限：
(一) 对公司长期发展战略规划
进行研究并提出建议；
(二) 对本章程规定须经董事会
批准的重大投资融资方案进行研究和 第一百三十二条
评审并提出建议； 战略委员会的主要职责是对公
31
(三) 对本章程规定须经董事会 司长期发展战略和重大投资决策进
批准的重大资本运作、资产经营项目 行研究并提出建议。
进行研究和评审并提出建议；
(四) 对其他影响公司发展的重
大事项进行研究和评估并提出建议；
(五) 对以上事项的实施进行检
查；
(六) 董事会授权的其他事宜。
第一百三十五条
第一百三十五条 在公司控股股东单位担任除董
在 公 司 控 股 股 东 单 位 担 任 除 董 事、监事以外其他行政职务的人员，
32
事、监事以外其他行政职务的人员，不 不得担任公司的高级管理人员。
得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领
薪，不由控股股东代发薪水。
第一百四十三条
第一百四十三条 高级管理人员应当忠实履行职
高级管理人员执行公司职务时违 务，维护公司和全体股东的最大利
33 反法律、行政法规、部门规章或本章程 益。公司高级管理人员因未能忠实
的规定，给公司造成损失的，应当承担 履行职务或违背诚信义务，给公司
赔偿责任。 和社会公众股股东的利益造成损害
的，应当依法承担赔偿责任。
第一百四十八条 第一百四十八条
34
监事应当保证公司披露的信息真 监事应当保证公司披露的信息
实、准确、完整。 真实、准确、完整，并对定期报告签
署书面确认意见。
第一百五十三条
第一百五十三条
监事会行使下列职权：
监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的定期
35 （一）应当对董事会编制的定期
报告进行审核并提出书面审核意见。
报告进行审核并提出书面审核意见；
监事应当签署书面确认意见；
……
……
第一百六十一条 第一百六十一条
…… ……
公司弥补亏损和提取公积金后所 公司弥补亏损和提取公积金后
36
余税后利润，按照股东持有的股份比 所余税后利润，按照股东大会相关
例分配。 决议分配。
…… ……
第一百六十四条 第一百六十四条
公司利润分配政策为： 公司利润分配政策为：
…… ……
（二）利润分配形式 （二）利润分配形式
公司采取现金、股票或者现金股 公司采取现金、股票或者现金股
票相结合的方式分配利润，并优先考 票相结合的方式分配利润，并优先考
虑采取现金方式分配利润。 虑采取现金方式分配利润。其中，现
（三）利润分配的期间间隔 金股利政策目标为稳定增长股利。
在当年度实现盈利，依法弥补亏 （三）利润分配的期间间隔
在当年度实现盈利，依法弥补亏
损、提取盈余公积金后有可分配利润
损、提取盈余公积金后有可分配利润
37 的前提下，公司每年度至少进行一次 的前提下，公司每年度至少进行一次
利润分配。 利润分配。
在满足日常经营的资金需求、可 在满足日常经营的资金需求、可
预期的重大资金支出安排的前提下，
预期的重大资金支出安排的前提下，
公司董事会可以根据公司当期经营
公司董事会可以根据公司当期经营利 利润和现金流情况进行中期分红。
润和现金流情况进行中期分红，具体 （四）利润分配的条件
方案须经公司董事会审议后提交公司 1、现金方式分红的条件和比例
股东大会批准。 公司主要采取现金分红的利润
（四）利润分配的条件 分配政策，即公司该年度实现的可
1、现金方式分红的条件和比例 分配利润（即公司弥补亏损、提取公
公司主要采取现金分红的利润分 积金后所余的税后利润）为正值、现
配政策，即公司当年度实现盈利，在依 金流充裕，实施现金分红不会影响
法弥补亏损、提取盈余公积金后有可 公司后续持续经营；公司累计可供
分配利润的，则公司应当进行现金分 分配的利润为正值；公司无重大投
红；公司利润分配不得超过累计可分 资计划或重大资金支出等事项发生
配利润的范围，如无重大资金支出安 （募集资金投资项目除外）；未出现
排，单一年度以现金方式分配的利润 公司股东大会审议通过确认的不适
不少于当年度实现的可分配利润的 宜分配利润的其他特殊情况。公司
30%。 利润分配不得超过累计可分配利润
重大资金支出安排指以下情形之 的范围，如无重大资金支出安排，单
一： 一年度以现金方式分配的利润原则
…… 上不少于当年度实现的可分配利润
（2）公司未来十二个月内拟对外 的 30%。
投资、收购资产或者购买设备累计支 重大资金支出安排指以下情形
出达到或超过公司最近一期经审计总 之一：
资产的 30%。 ……
满足上述条件的重大资金支出安 （2）公司未来十二个月内拟对
排须由董事会审议后提交股东大会审 外投资、收购资产或者购买设备累计
议批准。 支出达到或超过公司最近一期经审
2、发放股票股利的具体条件 计总资产的 30%。
若公司营业收入增长快速，并且 2、实施送转股的具体条件
董事会认为公司股票价格与公司股本 若公司营业收入增长快速，并且
规模不匹配时，可以在满足上述现金 董事会认为公司股票价格与公司股
股利分配的前提下，提出实施股票股 本规模不匹配时，可以在满足上述现
利分配预案，公司的公积金用于弥补 金股利分配的前提下，提出实施送转
公司的亏损、扩大生产经营规模或者 股分配预案，公司的公积金用于弥补
转增公司资本，法定公积金转为资本 公司的亏损、扩大生产经营规模或者
时，所留存的该项公积金将不少于转 转增公司资本，法定公积金转为资本
增前公司注册资本的 25%。 时，所留存的该项公积金将不少于转
采用股票股利进行利润分配的， 增前公司注册资本的 25%。
应当考虑公司成长性、每股净资产的 实施送转股进行利润分配的，应
摊薄等真实合理因素；公司董事会应 当考虑公司成长性、每股净资产的摊
当综合考虑所处行业特点、发展阶段、 薄等真实合理因素；公司董事会应当
自身经营模式、盈利水平以及是否有 综合考虑所处行业特点、发展阶段、
重大资金支出安排等因素，区分下列 自身经营模式、盈利水平以及是否有
情形，并按照本章程规定的程序，提出 重大资金支出安排等因素，区分下列
差异化的现金分红政策： 情形，并按照本章程规定的程序，提
…… 出差异化的现金分红政策：
（五）利润分配的审议程序 ……
…… （五）利润分配的审议程序
（1）董事会在审议利润分配政策 ……
时，须经全体董事过半数以上表决通 （1）董事会在审议利润分配政
过。 策时，须经全体董事过半数表决通
（2）监事会在审议利润分配预案 过。
时，须经全体监事过半数以上表决通 （2）股东大会在审议利润分配
过。 政策时，由出席股东大会的股东（包
（3）股东大会在审议利润分配政 括股东代理人）所持表决权的过半数
策时，由出席股东大会的股东（包括股 表决同意。公司应当提供网络投票方
东代理人）所持表决权的半数以上表 式为社会公众股东参加股东大会提
决同意。公司应当提供网络投票方式 供便利。
为社会公众股东参加股东大会提供便 2、董事会须在股东大会批准后，
利。 或公司董事会根据股东大会审议通
2、董事会须在股东大会批准后二 过的下一年中期分红条件和上限制
个月内完成股利(或股份)的派发事 定具体方案后，二个月内完成股利
项。 (或股份)的派发事项。
…… ……
（七）利润分配政策的论证程序 （七）利润分配政策的论证程序
和决策机制 和决策机制
1、进行利润分配时，公司董事会 1、进行利润分配时，公司董事
应当先制定分配预案，公司在制定现 会应当先制定分配预案，公司在制定
金分红具体方案时，董事会应当认真 现金分红具体方案时，董事会应当认
研究和论证公司现金分红的时机、条 真研究和论证公司现金分红的时机、
件和最低比例、调整的条件及其决策 条件和最低比例、调整的条件及其决
程序要求等事宜，独立董事应在制定 策程序要求等事宜。
现金分红预案时发表明确意见。 2、独立董事认为现金分红具体
2、独立董事可以征集中小股东的 方案可能损害上市公司或者中小股
意见，提出分红提案，并直接提交董事 东权益的，有权发表独立意见。董事
会审议。 会对独立董事的意见未采纳或者未
3、公司董事会、监事会审议通过 完全采纳的，应当在董事会决议中
利润分配预案后，提交股东大会批准。 记载独立董事的意见及未采纳的具
股东大会对现金分红具体方案进行审 体理由，并披露。
议前，公司应当通过多种渠道主动与 3、公司董事会审议通过利润分
股东特别是中小股东进行沟通和交 配预案后，提交股东大会批准。股东
流，充分听取中小股东的意见和诉求， 大会对现金分红具体方案进行审议
及时答复中小股东关心的问题。 前，公司应当通过多种渠道主动与股
…… 东特别是中小股东进行沟通和交流，
（八）利润分配政策调整的决策 充分听取中小股东的意见和诉求，及
机制与程序 时答复中小股东关心的问题。
…… ……
2、公司董事会在利润分配政策的 （八）利润分配政策调整的决策
变更或调整过程中，应当充分考虑独 机制与程序
立董事、监事的意见。 ……
3、利润分配政策的调整应经董事 2、利润分配政策的调整应经董
会审议后提交股东大会审议，并经出 事会审议后提交股东大会审议，并经
席股东大会的股东所持表决权的三分 出席股东大会的股东所持表决权的
之二以上通过。公司应当提供网络投 三分之二以上通过。公司应当提供网
票方式为社会公众股东参加股东大会 络投票方式为社会公众股东参加股
提供便利。 东大会提供便利。
（九）公司应当在年度报告中详 （九）公司应当在年度报告中详
细披露现金分红政策的制定及执行情 细披露现金分红政策的制定及执行
况，并对下列事项进行专项说明： 情况，并对下列事项进行专项说明：
1、是否符合公司章程的规定或者 1、是否符合公司章程的规定或
股东大会决议的要求； 者股东大会决议的要求；
2、分红标准和比例是否明确和清 2、分红标准和比例是否明确和
晰； 清晰；
3、相关的决策程序和机制是否完 3、相关的决策程序和机制是否
备； 完备；
4、独立董事是否履职尽责并发挥 4、公司未进行现金分红的，应
了应有的作用； 当披露具体原因，以及下一步为增
5、中小股东是否有充分表达意见 强 投 资 者 回 报 水 平 拟 采 取 的 举 措
和诉求的机会，中小股东的合法权益 等；
是否得到了充分保护等。对现金分红 5、中小股东是否有充分表达意
政策进行调整或变更的，还应对调整 见和诉求的机会，中小股东的合法权
或变更的条件及程序是否合规和透明 益是否得到了充分保护等。对现金分
等进行详细说明。 红政策进行调整或变更的，还应对调
整或变更的条件及程序是否合规和
透明等进行详细说明。
（十）当公司发生以下情形的，
可以不进行利润分配:
1、最近一年审计报告为非无保
留意见或带与持续经营相关的重大
不确定性段落的无保留意见;
2、报告期末资产负债率超过
80%且当期经营活动产生的现金流
量净额为负。
第一百六十七条 第一百六十七条
公司聘用取得“从事证券相关业 公司聘用取得符合《证券法》规
务资格”的会计师事务所进行会计报 定的会计师事务所进行会计报表审
38
表审计、净资产验证及其他相关的咨 计、净资产验证及其他相关的咨询服
询服务等业务，聘期一（1）年，可以 务等业务，聘期一（1）年，可以续
续聘。 聘。
第一百七十九条 第一百七十九条
公司指定《证券时报》、《证券日 公司指定《证券时报》、《证券日
报》、《中国证券报》、《上海证券报》、 报》、《中国证券报》、《上海证券报》、
巨潮资讯网等中国证监会指定媒体中 巨潮资讯网等符合中国证监会规定
39 的一家或多家为刊登公司公告和其他 条件的媒体中的一家或多家为刊登
需要披露信息的媒体（以下简称“公司 公司公告和其他需要披露信息的媒
指定信息披露媒体”），其他公共传媒 体（以下简称“公司指定信息披露媒
披露信息不得先于公司指定信息披露 体”），其他公共传媒披露信息不得先
媒体。 于公司指定信息披露媒体。
第二百〇六条
本章程附件包括股东大会议事
规则、董事会议事规则和监事会议事
规则。
第二百〇六条
本章程未尽事宜，依照国家有
本章程附件包括股东大会议事规
40 关法律、法规、规范性文件的有关规
则、董事会议事规则和监事会议事规
定执行。本章程的任何条款，如与届
则。
时有效的法律、行政法规、规范性文
件的规定相冲突，应以届时有效的
法律、行政法规、规范性文件的规定
为准。
第二百〇七条
第二百〇七条
本章程由股东大会审议通过，自
41 本章程由股东大会审议通过
公司首次公开发行股票并上市之日起
之日起施行。
施行。
因增删条款导致其条款序号发生变化，修订后的《公司章程》条款序号进行
相应调整，如有相互引用的，其条款序号相应变化。
修订后的《深圳市名雕装饰股份有限公司章程（2024 年 1 月）》与本公告同
日刊载于巨潮资讯网。
本次《深圳市名雕装饰股份有限公司章程》的修订尚需提交股东大会进行审
议，并授权董事会办理《公司章程》变更等相关报备登记事宜（包括根据工商登
记机关要求对备案章程进行必要调整），上述章程变更最终以工商登记机关核准
备案的内容为准。
二、备查文件
1、《第六届董事会第二次会议决议》；
2、《深圳市名雕装饰股份有限公司章程（2024 年 1 月）》。
特此公告。
深圳市名雕装饰股份有限公司董事会
2024 年 1 月 9 日
