深圳市名雕装饰股份有限公司




      董事会议事规则




        二〇二四年一月




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                          董事会议事规则



                            第一章 总则


    第一条 为了完善深圳市名雕装饰股份有限公司（以下简称“公司”）治理结

构，进一步规范董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其

职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以

下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》和《深圳市名雕装饰股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制订本规则。

    第二条 董事会是股东大会的执行机构，对股东大会负责。董事会行使法律、

法规、规范性文件及《公司章程》、股东大会赋予的职权。

    第三条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。

    董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。

    第四条 董事应自觉遵守有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》，谨

慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，忠实履行职责，维护公司利益。

    第五条 董事会下设审计委员会、战略与投资委员会、提名委员会、薪酬与

考核委员会作为董事会的工作机构，委员会的组成、职权和议事规则由董事会制

订。

                      第二章 董事会的职权


    第六条 董事会对股东大会负责，负责经营和管理公司的法人财产，是公司

的经营决策机构。

    第七条 董事会在《公司章程》规定的下列职权范围内议事、决策，包括：

    （一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作；


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    （二） 执行股东大会的决议；

    （三） 决定公司的经营计划和投资方案；

    （四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

    （五） 制定公司奖励计划，制订股权激励计划；

    （六） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （七） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

    （八） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公

司形式的方案；

    （九） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵

押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

    （十） 决定公司内部管理机构的设置；

    （十一）   决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，

并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、

财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

    （十二）   制订公司的基本管理制度；

    （十三）   制订《公司章程》的修改方案；

    （十四）   管理公司信息披露事项；

    （十五）   向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

    （十六）   听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

    （十七）   法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。

                       第三章 董事会办公室


    第八条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会办公室由
董事会秘书领导，具体负责办理董事会的日常事务和公司信息披露。


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                   第四章 董事会的提案和通知


    第九条 董事会会议分为定期会议和临时会议。

    第十条 董事会每年应当至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召

开十日以前书面通知全体董事和监事。由董事会秘书负责会议准备工作。 有下

列情形之一的，董事长应当自接到提议后十日内召开临时会议：

    （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

    （二）三分之一以上董事联名提议时；

    （三）监事会提议时；

    （四）《公司章程》规定的其他情形。

    第十一条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履

行职务的，由副董事长（如有）履行职务；副董事长（如有）不能履行职务或者

不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

    第十二条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十

日和三日发出会议通知，通过专人送出、邮寄、电子邮件、传真或电话通知方式

进行。

    在紧急情况下，可由董事长临时通知，豁免通知时间限制，但召集人应当在

会议上作出说明。

    第十三条 会议通知应当至少包括以下内容：

    （一）会议日期和地点；

    （二）会议期限；

    （三）事由及议题；

    （四）发出通知的日期。

    第十四条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时

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间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前

三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，

会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

    董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项

或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相

应记录。

                第五章 董事会会议的议事和表决


    第十五条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，

必须经全体董事的过半数通过，但《公司章程》另有规定的情形除外。

    监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董

事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

    第十六条 董事会会议，应由董事本人出席。董事因故不能出席会议的，可

以书面委托其他董事代为出席。

    委托书应当载明：

    （一）委托人和代理人的姓名；

    （二）代理事项、授权范围和有效期限；

    （三）委托人对每项提案的简要意见和对提案表决意向的指示（在委托书中

明确对每一事项所持同意、反对或弃权的意见）；

    （四）委托人的签字或盖章、日期等。

    代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会

会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

    受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席

的情况。

    董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议的，视为不
能履行其职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

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    第十七条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

    （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关

联董事也不得接受非关联董事的委托；

    （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立

董事的委托；

    （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权

委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。

    （四）一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托，董事也

不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

    第十八条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意

见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真

或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行

的方式召开。

    第十九条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明

确的意见。

    董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。

    除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中

的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他

董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

    第二十条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、

审慎地发表意见。

    董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、经理和其他高级管理人员、

各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的

信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情

况。

    第二十一条     每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进

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行表决。

    董事会决议表决方式原则上为举手表决，一人一票，必须记名并书面记录。

    董事的表决意向分为同意、反对和弃权（需要回避表决的除外）。与会董事

应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持

人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未

做选择的，视为弃权。

    董事会临时会议在能够保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话会议、

网络会议、传真等通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字确认。

    第二十二条   与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时

收集董事的表决票，并通知董事表决结果。

    第二十三条   董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权

行事，不得越权形成决议。

    第二十四条   二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不

明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判

断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。

    提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

            第六章 董事会的决议、会议记录及档案


    第二十五条   董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司

全体董事过半数的董事对该提案投赞成票。法律、法规和《公司章程》规定董事

会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。不同决议在内容和含义上出现

矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

    第二十六条   董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不

得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过

半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事
过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大


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会审议。

    第二十七条    董事会决议经出席会议董事签字后生效，签字董事人数应达

到法定要求。

    第二十八条    董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议

做好记录。出席会议的董事、董事会秘书和记录人，应当在会议记录上签名。出

席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

    第二十九条    董事会会议记录包括以下内容：

    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

    （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

    （三）会议议程；

    （四）董事发言要点；

    （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权

的票数）。

    第三十条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作

人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要。

    第三十一条    与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事、董

事会秘书和记录人员对会议记录进行签字确认。董事对会议记录有不同意见的，

可以在签字时作出书面说明。

    董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明，视为

完全同意会议记录的内容。

    董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，或者虽出席会议但未参加表

决的，视为放弃在该次会议上的投票权，不能免除其对董事会决议承担的责任。

    第三十二条    董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、

董事代为出席的授权委托书（如有）、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、
会议决议等，由董事会秘书负责保存。


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    董事会会议档案的保存期限为十年以上。

                        第七章 决议的执行


    第三十三条    董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施

情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

    第三十四条    董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、

法规和《公司章程》，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿

责任。但经证明在表决时，曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可免除责任。

                        第八章 决议的公告


    第三十五条    董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《深圳证券交易所

股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人

员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。

                             第九章 附则


    第三十六条    在本规则中，“以上” 、“不超过”包括本数，“过”、“超过”不
含本数。

    第三十七条    本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规及公司《章程》的

有关规定执行。本规则的任何条款，如与届时有效的法律、行政法规、规范性文

件、《公司章程》的规定相冲突，应以届时有效的法律、行政法规、规范性文件、

《公司章程》的规定为准。

    第三十八条    本议事规则的修订由董事会提出修订草案，提请股东大会审

议通过。

    第三十九条    本规则由董事会解释。

    第四十条 本规则作为《公司章程》的附件，自公司股东大会审议通过之日
起生效。

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