江苏传艺科技股份有限公司董事会议事规则




             江苏传艺科技股份有限公司
                   董事会议事规则

                            第一章        总则



       第一条 为规范董事会的决策行为和运作程序，保证公司决策行为的民主化、
科学化，建立适应现代市场经济规律和要求的公司治理机制，完善公司的法人治
理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规，
以及《江苏传艺科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，
特制订本规则。

    本规则所涉及到的术语、未载明的事项以及与公司章程相抵触的内容均以公
司章程为准，不以公司的其他规章作为解释和引用的条款。

       第二条 公司董事会由股东会选举产生，并对股东会负责。



                     第二章    董事会的组成和职权


       第三条 公司设董事会，由 9 名董事组成，对股东会负责。其中独立董事 3
人。

       第四条 董事会行使下列职权：

    （一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；

    （二）执行股东会的决议；

    （三）决定公司的经营计划和投资方案；

    （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他融资方案；

    （六）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；

    （七）在股东会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵

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押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠、转让及受让重大资产等事
项；

    （八）决定公司内部管理机构的设置；

    （九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

    （十）制订公司的基本管理制度；

    （十一）管理公司信息披露事项；

    （十二）制订公司章程的修改方案；

    （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

    （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

    （十五）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。

       第五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计
意见向股东会作出说明。

       第六条 董事会有权决定除《公司法》、其他对公司有约束力的规范性文件
及公司章程规定须由股东会审议以外的事项。

       第七条 董事会设董事长 1 人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。

       第八条 董事长行使下列职权：

    （一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

    （二）督促、检查董事会决议的执行；

    （三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

    （四）行使法定代表人的职权；

    （五）提名总经理人选，交董事会会议讨论表决；

    （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

    （七）董事会授予的其他职权。

       第九条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一
名董事履行职务。


                           第三章    会议议案


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    第十条 董事、监事会、总经理均有权向公司董事会提出会议议案，提案应
当符合下列条件：

    （一）内容与法律、法规、规范性文件和公司章程的规定不相抵触，并且属
于董事会的职责范围；

    （二）有明确议题和具体决议事项。


                       第四章   会议召集和召开


    第十一条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10
日以前书面通知全体董事和监事。书面方式包括专人送出、传真或邮件方式。

    第十二条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提
议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 个工作日内，召集和主持
董事会会议。

    第十三条 召开董事会临时会议，董事会应当于会议召开前 3 日专人送出、
邮递、传真、电子邮件或本章程规定的其他方式通知全体董事和监事。如情况紧
急，需要尽快召开会议的，可以通过电话或者其他口头方式发出会议通知，且不
受提前通知时限的约束，但召集人应当在会议上做出说明。

    第十四条 董事会会议通知包括以下内容：

    （一）会议日期和地点；

    （二）会议期限；

    （三）事由及议题；

    （四）发出通知的日期。

    第十五条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书
面委托其他董事代为出席。

    委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托
人签名或盖章。

    代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会
会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议的投票表决权。

    第十六条 总经理、监事、董事会秘书列席董事会会议；财务负责人、副总
经理可根据会议议案的需要经会议召集人同意后列席董事会会议。



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                     第五章    议事程序和决议


    第十七条 董事会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由
半数以上董事共同推举的一名董事主持。

    第十八条 列入会议议程需要表决的议案，在进行表决前，应当经过认真审
议讨论，董事可以自由发言，也可以以书面形式发表意见。

   列席董事会会议的监事、经理及其他高级管理人员对董事会讨论的事项，可
以发表自已的建议和意见，供与会董事决策参考。

    第十九条 董事会决议表决方式为：举手表决或者投票表决。

    董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真或其他通讯
表决的方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

    第二十条 出席会议的董事应对所有列入会议议程的议案进行逐项表决，不
得以任何理由搁置或不予表决。对同一事项有不同议案的，应以议案提出的时间
顺序进行表决，根据表决结果作出决议。

    第二十一条   董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出
决议，必须经全体董事的过半数通过。

    董事会审议对外担保事项时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事
同意并经全体独立董事三分之二以上同意。

    第二十二条   董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不
得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过
半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事
过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会
审议。

    第二十三条   董事会决议的表决，实行一人一票。

    第二十四条   会议主持人根据表决结果宣布会议决议是否通过，并应当在
会上宣布表决结果。会议的表决结果载入会议记录。



                         第六章      会议记录


    第二十五条   董事会会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、


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董事会秘书和记录人，应当在会议记录上签名。

    第二十六条     董事会会议记录包括以下内容：

   （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

    （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

    （三）会议议程；

    （四）董事发言要点；

    （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）；

    （六）出席会议的董事签名。

    第二十七条     董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会
议记录的保存期限为 10 年。


                       第七章    会议决议的执行


    第二十八条     总经理对董事会负责，组织实施董事会决议，并将实施情况
及实施过程中存在的问题向董事会报告。



                             第八章    附则


    第二十九条      本规则由董事会负责解释。

    第三十条 本规则经董事会审议通过并提交公司股东会批准后生效，如遇国
家法律和行政法规修订，规则内容与之抵触时，应及时进行修订，由董事会提交
股东会审议批准。


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                                                         2024 年 10 月 30 日




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