江苏传艺科技股份有限公司
章程修正案
根据《公司法》的相关规定要求，进一步完善公司治理，结合公司实际经营
情况，经江苏传艺科技股份有限公司第四届董事会第五次会议审议通过，对公司
章程做出修订，修订后的公司章程须经公司股东会审议通过后方可生效，章程修
订内容对照如下：
序号 章程原条款 修改为
第八条 公司董事长为公司的法定代
表人。担任法定代表人的董事长辞任的，
第八条 公司董事长为公司的法 视为同时辞去法定代表人。
1
定代表人 法定代表人辞任的，公司应当在法定
代表人辞任之日起三十日内确定新的法定
代表人。
第十二条 在公司中，根据中国共产党
章程的规定，设立中国共产党的组织，开
2 新增第十二条，条文号相应顺延
展党的活动。公司应当为党组织的活动提
供必要条件。
第二十一条 公司或公司的子公司（包
括公司的附属企业）不得为他人取得公司
的股份提供赠与、借款、担保以及其他财
务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董
第二十条 公司或公司的子公司
事会按照公司章程或者股东会的授权作出
（包括公司的附属企业）不以赠与、
决议，公司可以为他人取得本公司或者其
3 垫资、担保、补偿或贷款等形式，对
母公司的股份提供财务资助，但财务资助
购买或者拟购买公司股份的人提供
的累计总额不得超过已发行股本总额的百
任何资助。
分之十。董事会作出决议应当经全体董事
的三分之二以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，
负有责任的董事、监事、高级管理人员应
当承担赔偿责任。
第二十二条 公司根据经营和发展的
需要，依照法律、法规的规定，经股东会作
出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
第二十一条 公司根据经营和发
（四）以公积金转增股本；
展的需要，依照法律、法规的规定，
（五）法律、行政法规规定以及中国证
经股东大会作出决议，可以采用下列
券监督管理委员会（以下简称中国证监会）
方式增加资本：
批准的其他方式。
（一）公开发行股份；
董事会可以根据公司章程或股东会的
4 （二）非公开发行股份；
授权，在三年内决定发行不超过已发行股
（三）向现有股东派送红股；
份百分五十的股份。但以非货币财产作价
（四）以公积金转增股本；
出资的应当股东会决议。
（五）法律、行政法规规定以及
公司章程或者股东会授权董事会决定
中国证券监督管理委员会（以下简称
发行新股的，董事会决议应当经全体董事
中国证监会）批准的其他方式。
三分之二以上通过。
董事会依照前款规定决定发行股份导
致公司注册资本、已发行股份数发生变化
的，对公司章程该项记载事项的修改不需
再由股东会表决。
第二十四条 公司收购本公司股 第二十五条 公司收购本公司股份，可
份，可以选择通过公开的集中交易方 以选择通过公开的集中交易方式，或者法
式，或者法律、行政法规和中国证监 律、行政法规和中国证监会认可的其他方
会认可的其他方式进行。 式进行。
公司因本章程第二十三条第一 公司因本章程第二十四条第一款第
款第（三）项、第（五）项、第（六） （三）项、第（五）项、第（六）项规定的
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项规定的情形收购本公司股份的，应 情形收购本公司股份的，应当通过公开的
当通过公开的集中交易方式进行。 集中交易方式进行。
公司因本章程二十三条第一款 公司因本章程第二十四条第一款第
第（一）项、第（二）项规定的情形 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公
收购本公司股份的，应当经股东大会 司股份的，应当经股东会决议；公司因本
决议；公司因本章程第二十三条第一 章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）
款第（三）项、第（五）项、第（六） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
项规定的情形收购本公司股份的，可 的，可以依照公司章程的规定或者股东会
以依照公司章程的规定或者股东大 的授权，经 2/3 以上董事出席的董事会会
会的授权，经 2/3 以上董事出席的董 议决议。
事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条第一款规
公司依照本章程第二十三条第 定收购本公司股份后，属于第（一）项情形
一款规定收购本公司股份后，属于第 的，应当自收购之日起十日内注销；属于
（一）项情形的，应当自收购之日起 第（二）项、第（四）项情形的，应当在六
十日内注销；属于第（二）项、第（四） 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第
项情形的，应当在六个月内转让或者 （五）项、第（六）项情形的，公司合计持
注销；属于第（三）项、第（五）项、 有的本公司股份数不得超过本公司已发行
第（六）项情形的，公司合计持有的 股份总数的 10%，并应当在三年内转让或
本公司股份数不得超过本公司已发 者注销。
行股份总额的 10%，并应当在三年内
转让或者注销。
第二十八条 公司公开发行股份前已
第二十七条 发起人持有的本公 发行的股份，自公司股票在证券交易所上
司股份，自公司成立之日起 1 年内不 市交易之日起 1 年内不得转让。法律、行
得转让。公司公开发行股份前已发行 政法规或者国务院证券监督管理机构对上
的股份，自公司股票在证券交易所上 市公司的股东、实际控制人转让其所持有
市交易之日起 1 年内不得转让。 的本公司股份另有规定的，从其规定。
公司董事、监事、高级管理人员 公司董事、监事、高级管理人员应当向
应当向公司申报所持有的本公司的 公司申报所持有的本公司的股份及其变动
6 股份及其变动情况，在任职期间每年 情况，在就任时确定的任职期间每年转让
转让的股份不得超过其所持有本公 的股份不得超过其所持有本公司股份总数
司股份总数的 25%；所持本公司股份 的 25%；所持本公司股份自公司股票上市
自公司股票上市交易之日起 1 年内不 交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离
得转让。上述人员离职后半年内，不 职后半年内，不得转让其所持有的本公司
得转让其所持有的本公司股份。拟在 股份。
任职期间买卖本公司股份的，应当提 股份在法律、行政法规规定的限制转
前按有关规定报交易所备案。 让期限内出质的，质权人不得在限制转让
期限内行使质权。
第三十二条 公司股东享有下列 第三十三条 公司股东享有下列权利：
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权利： （一）依照其所持有的股份份额获得
（一）依照其所持有的股份份额 股利和其他形式的利益分配；
获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或
（二）依法请求、召集、主持、 者委派股东代理人参加股东会，并行使相
参加或者委派股东代理人参加股东 应的表决权；
大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营行为进行监督，提
（三）对公司的经营行为进行监 出建议或者质询；
督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及公司章程
（四）依照法律、行政法规及公 的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
司章程的规定转让、赠与或质押其所 （五）查阅、复制本章程、股东名册、
持有的股份； 股东会会议记录、董事会会议决议、监事
（五）查阅本章程、股东名册、 会会议决议和财务会计报告，对公司的经
公司债券存根、股东大会会议记录、 营提出建议或者质询；
董事会会议决议、监事会会议决议和
（六）公司终止或者清算时，按其所持
财务会计报告；
有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（六）公司终止或者清算时，按
（七）对股东会作出的公司合并、分
其所持有的股份份额参加公司剩余
立决议持异议的股东，要求公司收购其股
财产的分配；
份；
（七）对股东大会作出的公司合
（八）法律、行政法规、部门规章或本
并、分立决议持异议的股东，要求公
章程规定的其他权利。
司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规
章或本章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述
资料的，应当向公司提供证明其持有公司
第三十三条 股东提出查阅前条
股份的种类以及持股数量的书面文件，公
所述有关信息或者索取资料的，应当
向公司提供证明其持有公司股份的 司经核实股东身份后按照股东的要求予以
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种类以及持股数量的书面文件，公司 提供。股东查阅、复制相关材料的，应当
经核实股东身份后按照股东的要求 遵守《证券法》等法律、行政法规的规定。
予以提供。
连续一百八十日以上单独或者合计
持有公司百分之三以上股份的股东要求查
阅公司的会计账簿、会计凭证的，适用公
司法第五十七条第二款、第三款、第四款
的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司
相关材料的，适用前两款的规定。
第三十五条 公司股东会、董事会的决
议内容违反法律、行政法规的，股东有权
请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表
决方式违反法律、行政法规或者公司章程，
或者决议内容违反公司章程的，股东可以
第三十四条 公司股东大会、董 自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院
事会的决议内容违反法律、行政法规 撤销。但是，股东会、董事会的会议召集
的，股东有权请求人民法院认定无
程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议
效。
未产生实质影响的除外。
股东大会、董事会的会议召集程
未被通知参加股东会会议的股东自
序、表决方式违反法律、行政法规或
者公司章程，或者决议内容违反公司 知道或者应当知道股东会决议作出之日起
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章程的，股东可以自决议作出之日起 六十日内，可以请求人民法院撤销；自决
60 日内，请求人民法院撤销。 议作出之日起一年内没有行使撤销权的，
公司根据股东大会、董事会决议
撤销权消灭。
已办理变更登记的，人民法院宣告该
有下列情形之一的，公司股东会、董
决议无效或者撤销该决议后，公司应
事会的决议不成立：
当向公司登记机关申请撤销变更登
记。 （一）未召开股东会、董事会会议作
出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议
事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决
权数未达到公司法或者本章程规定的人数
或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持
表决权数未达到公司法或者本章程规定的
人数或者所持表决权数。
公司根据股东会、董事会决议已办理
变更登记的，人民法院宣告该决议无效或
者撤销该决议后，公司应当向公司登记机
关申请撤销变更登记。
第三十六条 董事、高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规或者本章
第三十五条 董事、高级管理人 程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日
员执行公司职务时违反法律、行政法 以上单独或合并持有公司 1%以上股份的
规或者本章程的规定，给公司造成损 股东有权书面请求监事会向人民法院提起
失的，连续 180 日以上单独或合并持
诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、
有公司 1%以上股份的股东有权书面
行政法规或者本章程的规定，给公司造成
请求监事会向人民法院提起诉讼；监
损失的，股东可以书面请求董事会向人民
事会执行公司职务时违反法律、行政
法规或者本章程的规定，给公司造成 法院提起诉讼。
损失的，股东可以书面请求董事会向 监事会、董事会收到前款规定的股东
人民法院提起诉讼。 书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
监事会、董事会收到前款规定的
10 求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧
股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者
急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到
自收到请求之日起 30 日内未提起诉
难以弥补的损害的，前款规定的股东有权
讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼
将会使公司利益受到难以弥补的损 为了公司的利益以自己的名义直接向人民
害的，前款规定的股东有权为了公司 法院提起诉讼。
的利益以自己的名义直接向人民法 他人侵犯公司合法权益，给公司造成
院提起诉讼。
损失的，本条第一款规定的股东可以依照
他人侵犯公司合法权益，给公司
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
造成损失的，本条第一款规定的股东
可以依照前两款的规定向人民法院 公司全资子公司的董事、监事、高级
提起诉讼。 管理人员有本条规定情形，或者他人侵犯
公司全资子公司合法权益造成损失的，连
续一百八十日以上单独或者合计持有公司
百分之一以上股份的股东，可以依照前三
款规定书面请求全资子公司的监事会、董
事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
第四十条 股东大会是公司的权
第四十一条 股东会是公司的权力机
力机构，依法行使下列职权：
构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投
（一）选举和更换非由职工代表担任
资计划；
（二）选举和更换非由职工代表 的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬
担任的董事、监事，决定有关董事、 事项；
监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准监事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（四）审议批准公司的利润分配方案
（五）审议批准公司的年度财务
和弥补亏损方案；
预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配 （五）对公司增加或者减少注册资本
方案和弥补亏损方案； 作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册 （六）对发行公司债券作出决议；
资本作出决议；
11 （七）审议公司在一年内购买、出售重
（八）对发行公司债券作出决
大资产超过公司最近一期经审计总资产
议；
30%的事项；
（九）审议公司在一年内购买、
出售重大资产超过公司最近一期经 （八）审议批准第四十二条规定的担
审计总资产 30%的事项； 保事项；
（十）审议批准第四十一条规定 （九）对公司合并、分立、解散、清算
的担保事项；
或者变更公司形式作出决议；
（十一）对公司合并、分立、解
（十）修改本章程；
散、清算或者变更公司形式作出决
议； （十一）聘请或更换为公司审计的会
（十二）修改本章程； 计师事务所作出决议；
（十三）聘请或更换为公司审计 （十二）审议批准变更募集资金用途
的会计师事务所作出决议； 事项；
（十四）审议批准变更募集资金
（十三）审议股权激励计划和员工持
用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员 股计划；
工持股计划； （十四）审议批准每年度内单笔借款
（十六）审议批准每年度内单笔
发生额（包括贷款转期、新增流动资金贷
借款发生额（包括贷款转期、新增流
款和新增长期贷款）在上年度经审计的公
动资金贷款和新增长期贷款）在上年
司净资产 30%以上（含 30%）的借款事项
度经审计的公司净资产 30%以上（含
30%）的借款事项及相应的资产抵押、 及相应的资产抵押、质押事项；
质押事项； （十五）审议法律、行政法规、部门规
（十七）审议法律、行政法规、 章或公司章程规定应当由股东会决定的其
部门规章或公司章程规定应当由股
他事项。
东大会决定的其他事项。
上述股东会的职权不得通过授权的形
上述股东大会的职权不得通过
式由董事会或其他机构和个人代为行使。
授权的形式由董事会或其他机构和
个人代为行使。 但是股东会可以授权董事会对发行公司债
券作出决议。
第四十五条 公司召开股东会的地点
第四十四条 公司召开股东大会
为公司住所地（具体以公司会议通知确定
的地点为公司住所地（具体以公司会
议通知确定的地点为准）。 的地点为准）。
股东大会应当设置会场，以现场 股东会应当设置会场，以现场会议形
会议形式召开。 式或法律法规允许的其他形式召开。
公司还将提供安全、经济、便捷
12 公司还将提供安全、经济、便捷的网络
的网络或其他方式为股东参加股东
或其他方式为股东参加股东会提供便利。
大会提供便利。股东通过上述方式参
股东通过上述方式参加股东会的，视为出
加股东大会的，视为出席。采用网络
方式参加股东大会的，公司将通过交 席。采用网络方式参加股东会的，公司将
易所交易系统或互联网投票系统确 通过交易所交易系统或互联网投票系统确
认股东身份的合法有效。 认股东身份的合法有效。
第 五 十 三 条 公 司 召 开股 东 大 第五十四条 公司召开股东会，董事
会，董事会、监事会以及单独或者合
会、监事会以及单独或者合并持有公司 1%
13 并持有公司 3%以上股份的股东，有
以上股份的股东，有权向公司提出提案。
权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份
单独或者合计持有公司 3%以上
股份的股东，可以在股东大会召开 10 的股东，可以在股东会召开 10 日前提出临
日前提出临时提案并书面提交召集 时提案并书面提交召集人。临时提案应当
人。召集人应当在收到提案后 2 日内
有明确议题和具体决议事项。召集人应当
发出股东大会补充通知，公告临时提
在收到提案后 2 日内发出股东会补充通
案的内容。
知，公告临时提案的内容，并将该临时提
除前款规定的情形外，召集人在
发出股东大会通知公告后，不得修改 案提交股东会审议；但临时提案违反法律、
股东大会通知中已列明的提案或增 行政法规或者公司章程的规定，或者不属
加新的提案。 于股东会职权范围的除外。
股东大会通知中未列明或不符
除前款规定的情形外，召集人在发出
合本章程第五十二条规定的提案，股
股东会通知公告后，不得修改股东会通知
东大会不得进行表决并作出决议。
中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程
第五十三条规定的提案，股东会不得进行
表决并作出决议。
第六十二条 股东出具的委托他人出
第六十一条 股东出具的委托他 席股东会的授权委托书应当载明下列内
人出席股东大会的授权委托书应当
容：
载明下列内容：
……
……
（三）分别对列入股东会议程的每一
（三）分别对列入股东大会股东
14 会议程的每一审议事项投赞成、反对 审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限；
…… （五）委托人签名（或盖章）。委托人
（五）委托人签名（或盖章）。
为法人股东的，应加盖法人单位印章。委
委托人为法人股东的，应加盖法人单
托人为合伙企业股东的，应加盖合伙企业
位印章。
印章并由执行事务合伙人盖章或签字。
第六十四条 ……委托人为法人、有限
第六十三条 ……委托人为法人
的，由其法定代表人或者董事会、其 合伙企业的，由其法定代表人、执行事务
15
他决策机构决议授权的人作为代表 合伙人或者董事会、其他决策机构决议授
出席公司的股东大会。 权的人作为代表出席公司的股东会。
第六十八条 股东会由董事长主持。董
第六十七 条股东大会由董事长
事长不能履行职务或不履行职务时，由过
主持。董事长不能履行职务或不履行
半数董事共同推举的 1 名董事主持。
职务时，由半数以上董事共同推举的
1 名董事主持。 监事会自行召集的股东会，由监事会
监事会自行召集的股东大会，由 主席主持。监事会主席不能履行职务或不
监事会主席主持。监事会主席不能履 履行职务时，由过半数监事共同推举的 1
行职务或不履行职务时，由半数以上
名监事主持。
16 监事共同推举的 1 名监事主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推
股东自行召集的股东大会，由召
举代表主持。
集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违 召开股东会时，会议主持人违反议事
反议事规则使股东大会无法继续进 规则使股东会无法继续进行的，经现场出
行的，经现场出席股东大会有表决权 席股东会有表决权过半数的股东同意，股
过半数的股东同意，股东大会可推举
东会可推举 1 人担任会议主持人，继续开
1 人担任会议主持人，继续开会。
会。
第七十七条 下列事项由股东会以普
第七十六条 下列事项由股东大
通决议通过：
会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（一）董事会和监事会的工作报
告； （二）董事会拟定的利润分配方案和
（二）董事会拟定的利润分配方 弥补亏损方案；
案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及
（三）董事会和监事会成员的任
17 其报酬和支付方法；
免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度报告；
（四）公司年度预算方案、决算
方案； （五）超过本章程规定的董事会投资、
（五）公司年度报告； 决策权限外的其他重大事项；
（六）除法律、行政法规规定或 （六）除法律、行政法规规定或者本章
者本章程规定应当以特别决议通过 程规定应当以特别决议通过以外的其他事
以外的其他事项。
项。
第七十九条 股东大会审议有关
第八十条 股东会审议有关关联交易
18 关联交易事项时，关联股东不应当参
事项时，关联股东不应当参与投票表决，
与投票表决，其所代表的有表决权的
股份数不计入有效表决总数；股东大 其所代表的有表决权的股份数不计入有效
会决议的公告应当充分披露非关联 表决总数；股东会决议的公告应当充分披
股东的表决情况。
露非关联股东的表决情况。
股东大会审议有关关联交易事
股东会审议有关关联交易事项时，关
项时，关联股东应主动向股东大会声
联股东应主动向股东会声明关联关系并回
明关联关系并回避表决。股东没有主
动说明关联关系并回避的，其他股东 避表决。股东没有主动说明关联关系并回
可以要求其说明情况并回避。召集人 避的，其他股东可以要求其说明情况并回
应依据有关规定审查该股东是否属 避。召集人应依据有关规定审查该股东是
关联股东及该股东是否应当回避。
否属关联股东及该股东是否应当回避。
应予回避的关联股东对于涉及
应予回避的关联股东对于涉及自己的
自己的关联交易可以参加讨论，并可
关联交易可以参加讨论，并可就该关联交
就该关联交易产生的原因、交易基本
情况、交易是否公允合法等事宜向股 易产生的原因、交易基本情况、交易是否
东大会作出解释和说明。 公允合法等事宜向股东会作出解释和说
如有特殊情况关联股东无法回 明。
避时，公司在征得非关联股东所持表
如有特殊情况关联股东无法回避时，
决权半数以上的同意后，可以按照正
公司在征得非关联股东所持表决权过半数
常程序进行表决，并在股东大会决议
的同意后，可以按照正常程序进行表决，
中作出详细说明。
股东大会结束后，其他股东发现 并在股东会决议中作出详细说明。
有关联股东参与有关关联交易事项 股东会结束后，其他股东发现有关联
投票的，或者股东对是否应适用回避 股东参与有关关联交易事项投票的，或者
有异议的，有权就相关决议根据本章
股东对是否应适用回避有异议的，有权就
程的有关规定向人民法院起诉。
相关决议根据本章程的有关规定向人民法
院起诉。
第九十六条 公司董事为自然 第九十七条 公司董事为自然人，有下
人，有下列情形之一的，不能担任公 列情形之一的，不能担任公司的董事：
司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事
19 （一）无民事行为能力或者限制
行为能力；
民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被
济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，
5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利， 执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓
执行期满未逾 5 年；
刑考验期满之日起未逾 2 年；
……
……
（五）个人所负数额较大的债务
（五）个人因所负数额较大债务到期
到期未清偿；
…… 未清偿被人民法院列为失信被执行人；
……
第九十七条 董事由股东大会选 第九十八条 董事由股东会选举或更
举或更换，任期 3 年。董事任期届满，
换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连
可连选连任。董事在任期届满以前，
任。董事在任期届满以前，股东会不能无
股东大会不能无故解除其职务。
故解除其职务。
……
董事应当遵守法律、行政法规和 ……
本章程，对公司负有下列忠实义务： 董事应当遵守法律、行政法规和本章
（一）不得利用职权收受贿赂或 程，对公司负有下列忠实义务：
者其他非法收入，不得侵占公司的财
（一）不得利用职权收受贿赂或者其
产；
他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金
以其个人名义或者其他个人名义开 （三）不得将公司资产或者资金以其
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立账户存储； 个人名义或者其他个人名义开立账户存
（四）不得违反本章程的规定， 储；
未经股东大会或董事会同意，将公司
（四）不得利用职权贿赂或者收受其
资金借贷给他人或者以公司财产为
他非法收入；
他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定，未经股
（五）不得违反本章程的规定或
未经股东大会同意，与本公司订立合 东会或董事会同意，将公司资金借贷给他
同或者进行交易； 人或者以公司财产为他人提供担保；
（六）未经股东大会同意，不得 （六）不得违反本章程的规定或未履
利用职务便利，为自己或他人谋取本
行董事会/股东会报告义务，经董事会/股
应属于公司的商业机会，自营或者为
东会决议通过，与本公司订立合同或者进
他人经营与本公司同类的业务；
行交易；
（七）不得接受与公司交易的佣
金归为己有； 监事、高级管理人员，董事、监事、高
（八）不得擅自披露公司秘密； 级管理人员的近亲属，董事、监事、高级
（九）不得利用其关联关系损害
管理人员或者其近亲属直接或者间接控制
公司利益；
的企业，以及与董事、监事、高级管理人
（十）法律、行政法规、部门规
员有其他关联关系的关联人，与公司订立
章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入， 合同或者进行交易，适用前款规定。
应当归公司所有；给公司造成损失 （七）未经股东会同意，不得利用职
的，应当承担赔偿责任。 务便利，为自己或他人谋取本应属于公司
的商业机会，但是，有下列情形之一的除
外：
（1）向董事会或者股东会报告，并按
照公司章程的规定经董事会或者股东会决
议通过；
（2）根据法律、行政法规或者公司章
程的规定，公司不能利用该商业机会。
（八）未向董事会或者股东会报告，
并按照公司章程的规定经董事会或者股东
会决议通过，不得自营或者为他人经营与
本公司同类的业务；
（九）不得接受与公司交易的佣金归
为己有；
（十）不得擅自披露公司秘密；
（十一）不得利用其关联关系损害公
司利益；
（十二）法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当
归公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。公司的控股股东、实际控制
人不担任公司董事但实际执行公司事务
的，适用上述规定。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
第九十八条 董事应当遵守法
……
律、行政法规和本章程，对公司负有
（六）法律、行政法规、部门规章规定
下列勤勉义务：
21 的其他勤勉义务。
……
（六）法律、行政法规、部门规 公司的控股股东、实际控制人不担任
章规定的其他勤勉义务。 公司董事但实际执行公司事务的，适用上
述规定。
第一百一十三条 董事会行使下
列职权： 第一百一十四条 董事会行使下列职
（一）负责召集股东大会，并向 权：
股东大会报告工作； （一）负责召集股东会，并向股东会
（二）执行股东大会的决议； 报告工作；
（三）决定公司的经营计划和投 （二）执行股东会的决议；
22
资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方
（四）制订公司的年度财务预算 案；
方案、决算方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥
（五）制订公司的利润分配方案 补亏损方案；
和弥补亏损方案； ……
……
第一百一十九条 董事长行使下列职
第一百一十八条 董事长行使下
权：
列职权：
…… ……
23
董事长不能履行职务或者不履 董事长不能履行职务或者不履行职务
行职务的，由半数以上董事共同推举 的，由过半数董事共同推举一名董事履行
一名董事履行职务。
职务。
第一百三十六条 审计委员会的 第一百三十七条 审计委员会的主要
主要工作是负责内、外部审计的沟通
24 工作是负责内、外部审计的沟通和评价，
和评价，财务信息及其披露的审阅，
财务信息及其披露的审阅，重大决策事项
重大决策事项监督和检查工作，对董
事会负责。 监督和检查工作，对董事会负责。
审计委员会成员为三名以上，过半数
成员不得在公司担任除董事以外的其他职
务，且不得与公司存在任何可能影响其独
立客观判断的关系。公司董事会成员中的
职工代表可以成为审计委员会成员。
董事会对下列事项作出决议前应当经
审计委员会全体成员过半通过；
（一）聘用、解聘承办公司审计业务
的会计师事务所；
（二）聘任、解聘财务负责人；
（三）披露财务会计报告；
（四）国务院证券监督管理机构规定
的其他事项。
第一百六十一条 公司设监事 第一百六十二条 公司设监事会。监事
会。监事会由 3 名监事组成，监事会 会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。
设主席 1 人。监事会主席由全体监事 监事会主席由全体监事过半数选举产生。
过半数选举产生。监事会主席召集和
25 监事会主席召集和主持监事会会议；监事
主持监事会会议；监事会主席不能履
会主席不能履行职务或者不履行职务的，
行职务或者不履行职务的，由半数以
上监事共同推举 1 名监事召集和主持 由过半数监事共同推举 1 名监事召集和主
监事会会议。…… 持监事会会议。……
第一百六十二条 监事会行使下 第一百六十三条 监事会行使下列职
列职权： 权：
（一）对董事会编制的公司定期 （一）对董事会编制的公司定期报告
报告进行审核并提出书面审核意见； 进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司的财务； （二）检查公司的财务；
26
（三）对董事、高级管理人员执 （三）对董事、高级管理人员执行公司
行公司职务的行为进行监督，对违反
职务的行为进行监督，对违反法律、行政
法律、行政法规、公司章程或者股东
法规、公司章程或者股东会决议的董事、
大会决议的董事、高级管理人员提出
高级管理人员提出解任的建议；……
罢免的建议；……
第一百六十四条 监事会每 6 个月至
第一百六十三条 监事会每 6 个
月至少召开一次会议。监事可以提议 少召开一次会议。监事可以提议召开临时
27
召开临时监事会会议。监事会决议应 监事会会议。监事会决议应当经过半数监
当经半数以上监事通过。 事通过。
第一百七十条 ……公司从税后
第一百七十一条 ……公司从税后利
利润中提取法定公积金后，经股东大
润中提取法定公积金后，经股东会决议，
会决议，还可以从税后利润中提取任
意公积金。 还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后 公司弥补亏损和提取公积金后所余税
所余税后利润，按照股东持有的股份 后利润，按照股东持有的股份比例分配，
比例分配，但本章程规定不按持股比
28 但本章程规定不按持股比例分配的除外。
例分配的除外。
股东会违反法律法规规定，向股东分
股东大会违反前款规定，在公司
配利润的，股东应当将违反规定分配的利
弥补亏损和提取法定公积金之前向
股东分配利润的，股东必须将违反规 润退还公司；给公司造成损失的，股东及
定分配的利润退还公司。 负有责任的董事、监事、高级管理人员应
公司持有的本公司股份不参与 当承担赔偿责任。
分配利润。
第一百七十一条 公司的公积金 第一百七十二条 公司的公积金用于
弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
用于弥补公司的亏损、扩大公司生产
转为增加公司资本。
经营或者转为增加公司资本。但是，
公积金弥补公司亏损，应当先使用任
资本公积金将不用于弥补公司的亏
29 意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，
损。 可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存 法定公积金转为增加注册资本时，所
的该项公积金将不少于转增前公司 留存的该项公积金将不少于转增前公司注
注册资本的 25%。 册资本的 25%。
第一百九十三条 公司与其持股百分
之九十以上的公司合并，被合并的公司不
新增第一百九十三条，条文号相 需经股东会决议，但应当通知其他股东，
30
应顺延 其他股东有权请求公司按照合理的价格收
购其股权或者股份。
公司合并支付的价款不超过本公司净
资产百分之十的，可以不经股东会决议。
公司依照前两款规定合并不经股东会
决议的，应当经董事会决议。
第一百九十二条 公司合并，应
第一百九十四条 公司合并，应当由合
当由合并各方签订合并协议，并编制
并各方签订合并协议，并编制资产负债表
资产负债表及财产清单。公司应当自
及财产清单。公司应当自作出合并决议之
作出合并决议之日起 10 日内通知债
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
权人，并于 30 日内在公司指定信息
31 公司指定信息披露媒体或国家企业信用信
披露媒体和巨潮资讯网上公告。债权
息公示系统和巨潮资讯网上公告。债权人
人自接到通知书之日起 30 日内，未
自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知
接到通知书的自公告之日起 45 日内，
书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司
可以要求公司清偿债务或者提供相
清偿债务或者提供相应的担保。
应的担保。
第一百九十四条 公司分立，其 第一百九十六条 公司分立，其财产作
财产作相应的分割。 相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表 公司分立，应当编制资产负债表及财
32 及财产清单。公司应当自作出分立决 产清单。公司应当自作出分立决议之日起
议之日起 10 日内通知债权人，并于 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司
30 日内在公司指定信息披露媒体和 指定信息披露媒体或国家企业信用信息公
巨潮资讯网上公告。 示系统和巨潮资讯网上公告。
第一百九十六条 公司需要减少
注册资本时，必须编制资产负债表及 第一百九十八条 公司需要减少注册
财产清单。 资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本 公司应当自作出减少注册资本决议之
决议之日起 10 日内通知债权人，并 日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
于 30 日内在公司指定信息披露媒体 公司指定信息披露媒体或国家企业信用信
33 和巨潮资讯网上公告。债权人自接到 息公示系统和巨潮资讯网上公告。债权人
通知书之日起 30 日内，未接到通知 自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知
书的自公告之日起 45 日内，有权要 书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司
求公司清偿债务或者提供相应的担 清偿债务或者提供相应的担保。
保。 公司减资后的注册资本将不低于法定
公司减资后的注册资本将不低 的最低限额。
于法定的最低限额。
第二百条 公司因下列原因解散：
第一百九十八条 公司因下列原
（一）本章程规定的营业期限届满或
因解散：
者本章程规定的其他解散事由出现；
（一）本章程规定的营业期限届
（二）股东会决议解散；
34 满或者本章程规定的其他解散事由
……公司出现前款规定的解散事由，
出现；
应当在十日内将解散事由通过公司指定信
（二）股东大会决议解散；
息披露媒体或国家企业信用信息公示系统
……
和巨潮资讯网予以公示。
第二百〇一条 公司有本章程第二百
第一百九十九条 公司有本章程
条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向
第一百九十八条第（一）项情形的，
股东分配财产的，可以通过修改本章程或
可以通过修改本章程而存续。
35 者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经
依照前款规定修改本章程或者经股东
出席股东大会会议的股东所持表决
会决议，须经出席股东会会议的股东所持
权的 2/3 以上通过。
表决权的 2/3 以上通过。
第二百条 公司因本章程第一百 第二百〇二条 公司因本章程第二百
九十八条第（一）项、第（二）项、 条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散 第（五）项规定而解散的，应当在解散事由
的，应当在解散事由出现之日起 15 日 出现之日起 15 日内成立清算组，开始清
36 内成立清算组，开始清算。清算组由 算。清算组由董事或者股东会确定的人员
董事或者股东大会确定的人员组成。 组成。逾期不成立清算组进行清算或者成
逾期不成立清算组进行清算的，债权 立清算组后不清算的，利害关系人可以申
人可以申请人民法院指定有关人员 请人民法院指定有关人员组成清算组进行
组成清算组进行清算。 清算。
第二百零二条 清算组应当自成 第二百〇四条 清算组应当自成立之
立之日起 10 日内通知债权人，并于 日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在
60 日内在公司指定信息披露媒体和 公司指定信息披露媒体或国家企业信用信
37 巨潮资讯网上公告。债权人应当自接 息公示系统和巨潮资讯网上公告。债权人
到通知书之日起 30 日内，未接到通 应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到
知书的自公告之日起 45 日内，向清 通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组
算组申报其债权。…… 申报其债权。
第二百零四条 清算组在清理公 第二百〇六条 清算组在清理公司财
38 司财产、编制资产负债表和财产清单 产、编制资产负债表和财产清单后，发现
后，发现公司财产不足清偿债务的， 公司财产不足清偿债务的，应当依法向人
应当依法向人民法院申请宣告破产。 民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产 人民法院受理破产申请后，清算组应
后，清算组应当将清算事务移交给人 当将清算事务移交给人民法院指定的破产
民法院。 管理人。
第二百零六条 清算组成员应当
忠于职守，依法履行清算义务。 第二百〇八条 清算组成员履行清算
清算组成员不得利用职权收受 职责，负有忠实义务和勤勉义务。
贿赂或者其他非法收入，不得侵占公 清算组成员怠于履行清算职责，给公
39
司财产。 司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故
清算组成员因故意或者重大过 意或者重大过失给公司或者债权人造成损
失给公司或者债权人造成损失的，应 失的，应当承担赔偿责任。
当承担赔偿责任。
40 全文“股东大会” 全文“股东会”
将“股东大会”调整为“股东会”等不影响条款含义的字词修订，因不涉及
实质性变更以及修订范围较广，不进行逐条列式。除上述修订外，《公司章程》
其他条款无实质性内容修改，因新增或删除导致条款序号变化、格式性调整而无
实质性变更的情况未在上表列示。上述事项尚需提请公司 2024 年第二次临时股
东会。修订后的《公司章程》全文详见公司于同日披露在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上的公告。
特此公告。
江苏传艺科技股份有限公司
董事会
2024 年 10 月 30 日