证券代码：002881 证券简称：美格智能 公告编号：2024-031
美格智能技术股份有限公司
关于持股5%以上股东协议转让公司部分股份
暨权益变动提示性公告
持股5%以上的股东王成先生及上海兆格企业管理中心（有限合伙）保证向本公
司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。
特别提示：
1、公司持股5%以上股东王成及上海兆格企业管理中心（有限合伙）（以下
简称“上海兆格”）拟以协议转让方式合计出让本公司股份26,000,000股，占公
司总股本比例为10.08%。
2、王成先生为公司持股5%以上股东，其中直接持有公司股份25,600,640股，
占公司总股本比例为9.92%，通过上海兆格间接持有公司股份5,498,121股，占公
司总股本比例为2.13%。王成先生合计持有公司股份31,098,761股，占本公司总
股本比例12.05%。本次协议转让股份数量合计为26,000,000股，其中直接持有股
份出让数量为25,600,640股，通过上海兆格间接持股出让数量为399,360股。本
次协议转让完成后，王成先生不直接持有公司股份，通过上海兆格间接持有公司
股份5,098,761股，占公司总股本比例为1.98%，不再是公司持股5%以上股东。
3、本次协议转让的受让方承诺在转让完成后的六个月内不减持本次交易获
得的公司股份。本次协议转让的受让方以现金方式支付对价，资金来源为自有资
金。本次协议转让的受让方一和受让方二之间不存在一致行动关系。
4、截至本公告披露日，公司股本总数为261,693,544股，通过股份回购专用
证券账户以集中竞价交易方式回购股份数量为3,692,444股，本公告计算相关股
份比例时，总股本为剔除公司回购专用账户中的股份数量后，以股本258,001,100
股进行计算。
一、权益变动基本情况
公司于近日收到5%以上股东王成和上海兆格的通知，获悉王成及上海兆格于
2024年5月6日与胡培泽、黄卫东分别签署了《胡培泽与王成关于美格智能技术股
份有限公司股份协议转让协议》（以下简称“股转协议一”）和《黄卫东与王成
及上海兆格企业管理中心（有限合伙）关于美格智能技术股份有限公司股份协议
转让协议》（以下简称“股转协议二”）。
王成拟以协议转让方式向胡培泽出让13,000,000股无限售流通股，占公司总
股本比例为5.04%；王成及上海兆格拟以协议转让方式向黄卫东出让13,000,000
股无限售流通股（其中直接持股数量为12,600,640股，间接持股数量为399,360
股），占公司总股本比例为5.04%。
（一）本次协议转让受让方基本情况
1、受让方一
姓名 胡培泽
性别 男
国籍 中国
身份证号码 350***********3514
通讯地址 福建省仙游县鲤城街道*********
是否取得其他国家或
否
地区的居留权
2、受让方二
姓名 黄卫东
性别 男
国籍 中国
身份证号码 350***********103X
通讯地址 广东省深圳市罗湖区红岭中路*****
是否取得其他国家或
否
地区的居留权
（二）本次权益变动的方式
变动数量 变动所涉股
股东名称 变动方式 变动时间 变动比例(%)
（股） 份种类
2024 年 5 月 6 无限售流
王成 协议转让 25,600,640 9.92
日 通股
2024 年 5 月 6 无限售流
上海兆格 协议转让 399,360 0.15
日 通股
合计 26,000,000 10.08
注：变动比例合计数与各分项数值之和尾数不符的情况系四舍五入所致。
（三）本次权益变动前后的持股情况
1、股东王成权益变动情况
本次权益变动前持有股份 本次权益变动后持有股份
股东
股份性质 占总股本比 占总股本比
名称 股数（股） 股数（股）
例（%） 例（%）
合计持有股份 31,098,761 12.05 5,098,761 1.98
其中：
31,098,761 12.05 5,098,761 1.98
无限售条件股份
王成 其中：
25,600,640 9.92 0 0
直接持有股份
间接持有股份 5,498,121 2.13 5,098,761 1.98
有限售条件股份 0 0.00 0 0.00
注：上述间接持有股份数量为王成通过上海兆格间接持有的公司股份数量。
2、股东上海兆格权益变动情况
本次权益变动前持有股份 本次权益变动后持有股份
股东
股份性质 占总股本比 占总股本比
名称 股数（股） 股数（股）
例（%） 例（%）
合计持有股份 26,647,600 10.33 26,248,240 10.17
其中：
上海兆格 26,647,600 10.33 26,248,240 10.17
无限售条件股份
有限售条件股份 0 0.00 0 0.00
二、承诺及履行情况
股东王成在公司《首次公开发行股票招股说明书》及《首次公开发行股票上
市公告书》中做出的承诺如下：
本人自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直
接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接
或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份；在任职期间每年转让的股份
不超过所直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转
让所直接或间接持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二月内通过深圳证券
交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持有公司股票总数的比例不超过
50%；所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；在股份
锁定期届满后的两年内，第一年转让的股份不超过所持公司股份的 50%，两年内
累计转让不超过所持有公司股份总额的 100%；公司上市后 6 个月内如公司股票
连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（即 2017 年
12 月 21 日，如该日为非交易日则顺延为此日期后的第一个交易日）收盘价低于
发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月；如遇除权除息事项，上述发
行价作相应调整；不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。
本人所持发行人股票在锁定期满后减持的，减持股份将遵守相关法律法规、
部门规章、规范性文件、中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高减持
股份的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司
股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等的相关规定，减持方式
包括二级市场集中竞价交易、大宗交易等深圳证券交易所认可的合法方式，按照
深圳证券交易所的相关规则及时、准确、完整地履行信息披露义务。
若本人通过深圳证券交易所集中竞价交易减持所持有的发行人股份，将在首
次卖出的 15 个交易日前向深圳证券交易所报告并预先披露减持计划，在深圳证
券交易所备案并予以公告。本人每次披露的减持时间区间不超过六个月；在减持
时间区间内，若本人在减持数量过半或减持时间过半，将披露减持进展情况。若
本人减持发行人股份，将在股份减持计划实施完毕后的二个交易日内予以公告；
本人在预先披露的股份减持时间区间内，未实施股份减持或者股份减持计划未实
施完毕的，将在股份减持时间区间届满后的二个交易日内予以公告。
若本人通过深圳证券交易所集中竞价交易减持所持有的发行人股份，本人在
任意连续 90 个自然日内，减持股份的总数不超过发行人股份总数的 1%。
本人通过大宗交易方式减持发行人股份的，在任意连续 90 个自然日内，减
持股份的总数不超过发行人股份总数的 2%。
本人采取协议转让方式减持发行人股份的，单个受让方的受让比例不得低于
发行人股份总数的百分之五，转让价格下限比照大宗交易的规定执行，法律、行
政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则等另有规定的除外。
本人采取协议转让方式减人发行人股份的，减持后不再具有大股东身份的，
本人在六个月内将继续遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于大股
东减持的规定，并将继续遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于信
息披露的规定。
截至本公告日，股东王成严格履行了上述各项承诺，未出现违反上述承诺的
行为，本次拟协议转让事项与其此前已披露的承诺、意向一致。
兆格投资在公司《首次公开发行股票招股说明书》及《首次公开发行股票上
市公告书》中做出的承诺如下：
本公司自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其
直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直
接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份；所持股票在锁定期满后两
年内减持的，其减持价格不低于发行价；在股份锁定期届满后的两年内，第一年
转让的股份不超过所持公司股份的 90%，两年内累计转让不超过所持有公司股份
总额的 100%。
本合伙企业所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持股份将遵守相
关法律法规、部门规章、规范性文件、中国证券监督管理委员会《上市公司股东、
董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易
所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等的相关规定，
减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易等深圳证券交易所认可的合法方
式，按照深圳证券交易所的相关规则及时、准确、完整地履行信息披露义务。
若本合伙企业通过深圳证券交易所集中竞价交易减持所持有的发行人股份，
将在首次卖出的 15 个交易日前向深圳证券交易所报告并预先披露减持计划，在
深圳证券交易所备案并予以公告。本合伙企业每次披露的减持时间区间不超过六
个月；在减持时间区间内，若本合伙企业在减持数量过半或减持时间过半，将披
露减持进展情况。若本合伙企业减持发行人股份，将在股份减持计划实施完毕后
的二个交易日内予以公告；本合伙企业在预先披露的股份减持时间区间内，未实
施股份减持或者股份减持计划未实施完毕的，将在股份减持时间区间届满后的二
个交易日内予以公告。
若本合伙企业通过深圳证券交易所集中竞价交易减持所持有的发行人股份，
本合伙企业在任意连续 90 个自然日内，减持股份的总数不超过发行人股份总数
的 1%。本合伙企业通过大宗交易方式减持发行人股份的，在任意连续 90 个自然
日内，减持股份的总数不超过发行人股份总数的 2%。
本合伙企业采取协议转让方式减持发行人股份的，单个受让方的受让比例不
得低于发行人股份总数的百分之五，转让价格下限比照大宗交易的规定执行，法
律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则等另有规定的
除外。本合伙企业采取协议转让方式减持发行人股份的，减持后不再具有大股东
身份的，本合伙企业在六个月内将继续遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券
交易所关于大股东减持的规定，并将继续遵守中国证券监督管理委员会、深圳证
券交易所关于信息披露的规定。
截至本公告日，股东上海兆格严格履行了上述各项承诺，未出现违反上述承
诺的行为，本次拟协议转让事项与其此前已披露的承诺、意向一致。
三、相关合同主要内容
（一）股转协议一主要内容
甲方：胡培泽
身份证号：350 **** **** 3514
住所：福建省仙游县鲤城街道******
联系地址：福建省仙游县鲤城街道******
乙方：王成
身份证号：420 *** *** 5636
住所：广东省深圳市福田区竹子林四路8号******
联系地址：广东省深圳市福田区竹子林四路8号******
鉴于：
（1）美格智能技术股份有限公司（以下简称“目标公司”）是一家根据中
国法律注册成立并有效存续的股份有限公司，目标公司的股票在深圳证券交易所
上市交易，股票代码为【002881】，乙方系目标公司大股东，合法持有目标公司
股票。
（2）甲方看好目标公司及移动物联网行业发展前景，经甲乙双方友好协商，
乙方拟向甲方转让且甲方同意受让目标公司股票。
因此，基于本协议所述原则及共识，甲乙双方达成本协议如下：
1. 释义
本协议中，除非另有约定，以下用语具有如下含义。
本协议中未列明的释义，除非另有约定，以中国法律、目标公司章程的释义
为准。
2. 本次股份转让的数量
2.1 乙方同意按照本协议的条款与条件将其合法持有、不存在任何权利限
制的1,300万股标的股票转让给甲方，占本协议签署日目标公司扣除回购专用账
户持股数量后的总股本比例为5.04%；甲方同意按照本协议的条款与条件受让标
的股票并支付相应的股份转让价款。
3. 本次股份转让的价格与转让价款的支付条件
3.1 经双方协商一致，本次标的股票的转让价款以本协议签订日前1个交易
日（即2024年4月30日）的收盘价为基础确定，每股转让价格为人民币19.96元，
股份转让价款共计人民币259,480,000元（大写：贰亿伍仟玖佰肆拾捌万元整）。
3.2 满足下列全部条件后，甲方于5个工作日内支付第一笔款项共计4,400
万（大写：肆仟肆佰万元整）：
3.2.1 深交所审核通过本次协议转让并出具《确认意见书》；
3.2.2 乙方已按照法律法规、公司章程（若需）履行完毕的内部有权机构
或共有人（如需）同意乙方向甲方转让标的股份内部程序。乙方与上市公司已按
照相关法律法规履行信息披露义务。
3.3 满足下列全部条件后，甲方于5个工作日内支付第二笔款项共计6,400
万（大写：陆仟肆佰万元整）：
3.3.1 标的股份在中国证券登记结算有限责任公司办理完毕过户登记手续
后，甲方已持有标的股份；
3.3.2 第3.2条约定的条件持续满足，且乙方无违约行为。
3.4 剩余款项人民币151,480,000元（大写：壹亿伍仟壹佰肆拾捌万元整），
甲方于第二笔款项支付完毕后24个月内付清。
3.5 乙方收款账户信息：
账户名：王成
收款账号：6214 **** **** 3338
开户行：中国建设银行****支行
3.6 本次股份转让所涉及的税费及其他相关费用均由各方根据法律法规的
规定各自承担，本协议另有约定的除外。
4. 标的股份的交割、处置和过渡期安排
4.1 本协议签署后，双方应及时互相配合办理标的股票由乙方过户登记至
甲方所涉及的全部手续，包括但不限于及时向深圳证券交易所申请办理标的股票
协议转让的确认意见书、及时向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请
办理标的股票转让的过户登记手续等。自标的股票转让办理完成过户登记手续之
日起，甲方即成为标的股票的合法持有人，按法律法规及标的公司章程规定享有
股东权利、承担股东义务。
4.2 甲方承诺在受让标的股份6个月内，不以任何方式减持标的股份。在受
让标的股份满6个月后，甲方有权在满足证券监管机构及深交所要求的情况下，
自行通过二级市场、大宗交易、协议转让等方式以任意价格、任意时间处置标的
股份。
4.3 本协议签署日至标的股票转让完成过户登记手续之日（“过渡期”），
如标的股票在过渡期内有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或
配股等除权、除息事项的，则乙方就标的股票根据该等事项享有的权益均由甲方
享有，乙方应于标的股票转让办理过户登记手续之日向甲方无偿转让。
5. 通知
5.1 各方之间的一切通知均为书面形式，可由专人送达、挂号邮递、特快专
递等方式传送，传真可作为辅助送达方式，但事后必须以上述约定方式补充送达。
通知在下列日期视为送达：专人递送的通知，在专人递送之交付日为有效送
达；以挂号信（付清邮资）发出的通知，在寄出（以邮戳为凭）后的第7日为有
效送达；以特快专递发出的通知，在寄出后的第3日为有效送达。
各方在本合同中填写的联系地址即为其有效的通讯地址。
各方均有权在任何时候更改其通讯地址，但应按本条约定的送达方式在变更
后7个工作日内向对方送达通知。
6. 陈述与保证
6.1 乙方向甲方做出如下陈述和保证并确保其真实准确，并确认甲方是在该
等陈述、保证真实、准确的基础和前提上订立本协议和进行本次交易：
6.1.1 其具备完全民事权利能力和民事行为能力，有权签署本协议，本协
议签署后即对其具有约束力。
6.1.2 其签署及履行本协议，不违反任何法律法规、规范性文件，不违反
其与第三人签署的合同（已经取得第三人同意的除外）或国家司法机关、行政机
关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决等。
6.1.3 乙方对其转让的标的股份拥有完整的所有权，在标的股份上未设置
任何其他抵押、留置、担保、优先权、第三人权益、其他任何形式的限制或担保
权益及其他任何形式的优先安排。标的股份过户后，甲方将依法对标的股份拥有
全部的、完整的所有权。
6.1.4 截止本协议签署之日，乙方不存在任何针对标的股份的未决的争议、
诉讼、仲裁、司法或可能导致标的股份权利被限制之行政程序或政府调查，也不
存在将要对其提起诉讼、仲裁、司法或行政程序或政府调查并可能导致标的股份
被冻结、查封的任何情形或者风险。
6.1.5 标的股份除甲方已知晓的法定义务之外，再无其他任何义务、责任
或者限制。
6.2 甲方向乙方做出如下陈述和保证并确保其真实准确，并确认乙方是在
该等陈述、保证真实、准确的基础和前提上订立本协议和进行本次交易：
6.2.1 其具备完全民事权利能力和民事行为能力，有权签署本协议，本协
议签署后即对其具有约束力。
6.2.2 其签署及履行本协议，不违反任何法律法规、规范性文件，不违反
其与第三人签署的合同（已经取得第三人同意的除外）或国家司法机关、行政机
关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决等。
6.2.3 按照本协议的约定支付股份转让价款。
7. 违约责任
7.1 如果各方中任何一方违反本协议项下的任何承诺或约定，在收到另一方
要求纠正其违约行为的书面通知之日，应立即停止其违约行为，并赔偿守约方全
部损失，包括但不限于实际损失以及为维权而支出的诉讼费、律师费、保全费、
调查举证费等。给守约方声誉、形象造成不良影响的，应及时清除影响。
7.2 如甲方未按照本协议的约定及时向乙方支付股份转让款项，甲方应向乙
方支付违约金，违约金按照延迟支付期间应付款项的0.5‰每日计算。
8. 不可抗力
8.1 不可抗力是指不能预见、不可避免并且不能克服的客观情况。任何一方
因不可抗力无法履行其在本协议项下的义务，不视为违约，但应在不可抗力发生
后15日内书面通知其他方，同时提供遭受不可抗力影响及其程度的证据，并采取
一切必要措施终止或减轻不可抗力所造成的影响。如出现不可抗力情形，导致本
协议无法履行或已无履行之必要，双方可协商终止本协议。如果协商不成，任何
一方均有权单方解除本协议。
9. 法律适用及争议解决
9.1 本协议适用中国(不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
的法律）相关法律法规的管辖并依其解释。
9.2 凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的争议，各方首先应通过友好
协商解决。协商不成，任意一方应当将该争议提交深圳国际仲裁院依据该会现行
有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁语言为中文。仲裁裁决具有终局性，对各方具有
约束力。
10. 本协议的效力、变更及解除
10.1 本协议自各方签字、按指纹之日起生效，本协议一式四份，各方各持
一份。
10.2 本协议的变更或补充，须经各方协商一致，并达成书面变更或补充协
议。本协议的补充协议与本协议具有同等法律效力。
10.3 交割日前，如发生下述情形之一，各方均有权终止本协议：
10.3.1 本协议经各方书面协商一致终止；
10.3.2 不可抗力致使本协议无法履行或已无履行之必要。
11. 其他事项
11.1 本协议中条款的标题，仅为阅读方便而设，没有任何实质涵义。
11.2 若根据任何中国法律，本协议的任何条款或其它规定无效、不合法或
不可执行，则本协议的所有其它条款和规定仍全部应保持有效。在任何条款或其
它规定被认定为无效、不合法或不可执行后，本协议各方应立即进行诚意的谈判，
对本协议进行修订，按照各方均可接受的方式，尽可能地按照各方原有的意图，
尽量最大限度地按先前的筹划完成本协议规定的诸项交易。
（二）股转协议二主要内容
甲方：黄卫东
身份证号：350 *** *** 103X；
住所：广东省深圳市罗湖区红岭中路****
联系地址：广东省深圳市罗湖区红岭中路****
乙方一：王成
身份证号：420 *** *** 636
住所：广东省深圳市福田区竹子林四路8号******
联系地址：广东省深圳市福田区竹子林四路8号******
乙方二：上海兆格企业管理中心（有限合伙）
社会信用代码：91440300306297644M
住所：上海市闵行区银都路4599号******
联系地址：上海市闵行区银都路4599号******
鉴于：
（1）美格智能技术股份有限公司（以下简称“目标公司”）是一家根据中
国法律注册成立并有效存续的股份有限公司，目标公司的股票在深圳证券交易所
上市交易，股票代码为【002881】，乙方系目标公司大股东，合法持有目标公司
股票。
（2）甲方看好目标公司及移动物联网行业发展前景，经甲乙双方友好协商，
乙方拟向甲方转让且甲方同意受让目标公司股票。
因此，基于本协议所述原则及共识，甲乙双方达成本协议如下：
1. 释义
本协议中，除非另有约定，以下用语具有如下含义。
本协议中未列明的释义，除非另有约定，以中国法律、目标公司章程的释义
为准。
2. 本次股份转让的数量
2.1 乙方同意按照本协议的条款与条件将其合法持有、不存在任何权利限制
的1,300万股标的股票转让给甲方，其中，自乙方一处受让12,600,640股，自乙
方二处受让共计399,360股，合计占本协议签署日目标公司扣除回购专用账户持
股数量后的总股本比例为5.04%；甲方同意按照本协议的条款与条件受让标的股
票并支付相应的股份转让价款。
3. 本次股份转让的价格与转让价款的支付条件
3.1 经双方协商一致，本次标的股票的转让价款以本协议签订日前1个交易
日（即2024年4月30日）的收盘价为基础确定，每股转让价格为人民币19.96元，
股份转让价款共计人民币259,480,000元（大写：贰亿伍仟玖佰肆拾捌万元整）。
其中向乙方一支付人民币251,508,774.40元（大写：贰亿伍仟壹佰伍拾万捌
仟柒佰柒拾肆元肆角），向乙方二支付人民币7,971,225.60元（大写：柒佰玖拾
柒万壹仟贰佰贰拾伍元陆角）。
3.2 满足下列全部条件后，甲方于5个工作日内支付第一笔款项共计4,600
万（大写：肆仟陆佰万元整）。其中向乙方一支付人民币44,586,880元，（大写：
肆仟肆佰伍拾捌万陆仟捌佰捌拾元整 ），向乙方二支付人民币1,413,120元，（大
写：壹佰肆拾壹万叁仟壹佰贰拾元整）
3.2.1 深交所审核通过本次协议转让并出具《确认意见书》；
3.2.2 乙方已按照法律法规、公司章程（若需）履行完毕的内部有权机构
或共有人（如需）同意乙方向甲方转让标的股份内部程序。乙方与上市公司已按
照相关法律法规履行信息披露义务。
3.3 满足下列全部条件后，甲方于5个工作日内支付第二笔款项共计6,600
万（大写：陆仟陆佰万元整）。其中向乙方一支付人民币63,972,480元，（大写：
陆仟叁佰玖拾柒万贰仟肆佰捌元整），向乙方二支付人民币2,027,520元，（大
写：贰佰零贰万柒仟伍佰贰拾元整）。
3.3.1 标的股份在中国证券登记结算有限责任公司办理完毕过户登记手续
后，甲方已持有标的股份；
3.3.2 第3.2条约定的条件持续满足，且乙方无违约行为。
3.4 剩余款项人民币147，480，000元（大写：壹亿肆仟柒佰肆拾捌万元整），
甲方于第二笔款项支付完毕后24个月内付清。其中向乙方一支付人民币
142,949,414.40元，（大写：壹亿肆仟贰佰玖拾肆万玖仟肆佰壹拾肆元肆角），
向乙方二支付人民币4,530,585.60元，（大写：肆佰伍拾叁万零伍佰捌拾伍元陆
角）。
3.5 乙方收款账户信息：
乙方一账户名：王成
收款账号：6214 **** **** 3338
开户行：中国建设银行****支行
乙方二账户名：上海兆格企业管理中心（有限合伙）
收款账号：4420 **** ****7867
开户行：中国建设银行****支行
3.6 本次股份转让所涉及的税费及其他相关费用均由各方根据法律法规的
规定各自承担，本协议另有约定的除外。
4. 标的股份的交割、处置和过渡期安排
4.1 本协议签署后，双方应及时互相配合办理标的股票由乙方过户登记至
甲方所涉及的全部手续，包括但不限于及时向深圳证券交易所申请办理标的股票
协议转让的确认意见书、及时向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请
办理标的股票转让的过户登记手续等。自标的股票转让办理完成过户登记手续之
日起，甲方即成为标的股票的合法持有人，按法律法规及标的公司章程规定享有
股东权利、承担股东义务。
4.2 甲方承诺在受让标的股份6个月内，不以任何方式减持标的股份。在受
让标的股份满6个月后，甲方有权在满足证券监管机构及深交所要求的情况下，
自行通过二级市场、大宗交易、协议转让等方式以任意价格、任意时间处置标的
股份。
4.3 本协议签署日至标的股票转让完成过户登记手续之日（“过渡期”），
如标的股票在过渡期内有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或
配股等除权、除息事项的，则乙方就标的股票根据该等事项享有的权益均由甲方
享有，乙方应于标的股票转让办理过户登记手续之日向甲方无偿转让。
5. 通知
5.1 各方之间的一切通知均为书面形式，可由专人送达、挂号邮递、特快专
递等方式传送，传真可作为辅助送达方式，但事后必须以上述约定方式补充送达。
通知在下列日期视为送达：专人递送的通知，在专人递送之交付日为有效送
达；以挂号信（付清邮资）发出的通知，在寄出（以邮戳为凭）后的第7日为有
效送达；以特快专递发出的通知，在寄出后的第3日为有效送达。
各方在本合同中填写的联系地址即为其有效的通讯地址。
各方均有权在任何时候更改其通讯地址，但应按本条约定的送达方式在变更
后7个工作日内向对方送达通知。
6. 陈述与保证
6.1 乙方向甲方做出如下陈述和保证并确保其真实准确，并确认甲方是在该
等陈述、保证真实、准确的基础和前提上订立本协议和进行本次交易：
6.1.1 其具备完全民事权利能力和民事行为能力，有权签署本协议，本协
议签署后即对其具有约束力。
6.1.2 其签署及履行本协议，不违反任何法律法规、规范性文件，不违反
其与第三人签署的合同（已经取得第三人同意的除外）或国家司法机关、行政机
关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决等。
6.1.3 乙方对其转让的标的股份拥有完整的所有权，在标的股份上未设置
任何其他抵押、留置、担保、优先权、第三人权益、其他任何形式的限制或担保
权益及其他任何形式的优先安排。标的股份过户后，甲方将依法对标的股份拥有
全部的、完整的所有权。
6.1.4 截止本协议签署之日，乙方不存在任何针对标的股份的未决的争议、
诉讼、仲裁、司法或可能导致标的股份权利被限制之行政程序或政府调查，也不
存在将要对其提起诉讼、仲裁、司法或行政程序或政府调查并可能导致标的股份
被冻结、查封的任何情形或者风险。
6.1.5 标的股份除甲方已知晓的法定义务之外，再无其他任何义务、责任
或者限制。
6.2 甲方向乙方做出如下陈述和保证并确保其真实准确，并确认乙方是在
该等陈述、保证真实、准确的基础和前提上订立本协议和进行本次交易：
6.2.1 其具备完全民事权利能力和民事行为能力，有权签署本协议，本协
议签署后即对其具有约束力。
6.2.2 其签署及履行本协议，不违反任何法律法规、规范性文件，不违反
其与第三人签署的合同（已经取得第三人同意的除外）或国家司法机关、行政机
关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决等。
6.2.3 按照本协议的约定支付股份转让价款。
7. 违约责任
7.1 如果各方中任何一方违反本协议项下的任何承诺或约定，在收到另一
方要求纠正其违约行为的书面通知之日，应立即停止其违约行为，并赔偿守约方
全部损失，包括但不限于实际损失以及为维权而支出的诉讼费、律师费、保全费、
调查举证费等。给守约方声誉、形象造成不良影响的，应及时清除影响。
7.2 如甲方未按照本协议的约定及时向乙方支付股份转让款项，甲方应向
乙方支付违约金，违约金按照延迟支付期间应付款项的0.5‰每日计算。
8. 不可抗力
8.1 不可抗力是指不能预见、不可避免并且不能克服的客观情况。任何一
方因不可抗力无法履行其在本协议项下的义务，不视为违约，但应在不可抗力发
生后15日内书面通知其他方，同时提供遭受不可抗力影响及其程度的证据，并采
取一切必要措施终止或减轻不可抗力所造成的影响。如出现不可抗力情形，导致
本协议无法履行或已无履行之必要，双方可协商终止本协议。如果协商不成，任
何一方均有权单方解除本协议。
9. 法律适用及争议解决
9.1 本协议适用中国(不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
的法律）相关法律法规的管辖并依其解释。
9.2 凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的争议，各方首先应通过友
好协商解决。协商不成，任意一方应当将该争议提交深圳国际仲裁院依据该会现
行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁语言为中文。仲裁裁决具有终局性，对各方具
有约束力。
10. 本协议的效力、变更及解除
10.1 本协议自各方签字、按指纹或加盖公章、法人章之日起生效，本协议
一式四份，各方各持一份。
10.2 本协议的变更或补充，须经各方协商一致，并达成书面变更或补充协
议。本协议的补充协议与本协议具有同等法律效力。
10.3 交割日前，如发生下述情形之一，各方均有权终止本协议：
10.3.1 本协议经各方书面协商一致终止；
10.3.2 不可抗力致使本协议无法履行或已无履行之必要。
11. 其他事项
11.1 本协议中条款的标题，仅为阅读方便而设，没有任何实质涵义。
11.2 若根据任何中国法律，本协议的任何条款或其它规定无效、不合法或
不可执行，则本协议的所有其它条款和规定仍全部应保持有效。在任何条款或其
它规定被认定为无效、不合法或不可执行后，本协议各方应立即进行诚意的谈判，
对本协议进行修订，按照各方均可接受的方式，尽可能地按照各方原有的意图，
尽量最大限度地按先前的筹划完成本协议规定的诸项交易。
四、其他说明
1、本次权益变动不会导致公司控股股东或实际控制人发生变化，不会导致
上市公司控制权发生变更，也不存在损害公司及其他股东利益的情形。同时本次
股份转让对公司的人员、资产、财务、业务、机构等方面的独立性不产生影响。
2、本次通过协议转让方式转让股份严格遵守《证券法》《上市公司股东、
董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、
部门规章及规范性文件的规定，不存在因本次协议转让而违反尚在履行的承诺的
情形。
同时，本次协议转让的受让方承诺在转让完成后的六个月内不减持本次交易
获得的公司股份。
3、 本次权益变动具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
披露的《简式权益变动报告书(一)》《简式权益变动报告书(二)》《简式权益变
动报告书(三)》。
4、本次股份转让尚需通过深圳证券交易所合规性审核、中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司办理股份过户手续。公司将持续关注相关事项的进展，
及时披露进展情况，认真履行上市公司信息披露义务，敬请投资者关注相关公告，
注意投资风险。
特此公告。
美格智能技术股份有限公司董事会
2024年5月10日
