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                   科力尔电机集团股份有限公司
             关于向激励对象首次授予股票期权的公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、

 误导性陈述或重大遗漏。


     科力尔电机集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 9 月 11 日分别
召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关
于向激励对象首次授予股票期权的议案》，同意 2024 年股票期权激励计划（以
下简称“本激励计划”）的首次授予日为 2024 年 9 月 11 日，向 79 名激励对象
共计授予股票期权 321.00 万份，行权价格为 6.57 元/股。现将相关事项公告如下：

     一、本激励计划的简述与已履行的审批程序

     （一）本激励计划的简述

     1、激励方式：股票期权

     2、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。

     3、激励数量：本激励计划拟授予的股票期权数量为 401.25 万份，约占本激

励计划草案公告时公司股本总额的 0.65%。其中，首次授予 321.00 万份，约占本

激励计划草案公告时公司股本总额的 0.52%，约占本次拟授予权益总额的 80.00%；

预留授予 80.25 万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.13%，约占

本次拟授予权益总额的 20.00%。

     4、授予对象：本激励计划首次授予的激励对象不超过 79 人，包括公司（含

子公司）核心员工，不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份

的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

     5、行权价格：本激励计划授予的股票期权（含预留）的行权价格为 6.57 元

/股。

     6、本激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、行权安排和限售规

定

     （1）本激励计划的有效期

     本激励计划的有效期为自股票期权首次授予登记完成之日起至全部行权或

注销之日止，最长不超过 60 个月。
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    （2）本激励计划的授予日

    授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须

为交易日。自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定

召开董事会确定首次授予日，并完成登记、公告等相关程序。若公司未能在 60

日内完成上述工作，应当及时披露未完成的原因，并终止实施本激励计划，未授

予的股票期权失效。预留权益须在本激励计划经股东大会审议通过后的 12 个月

内授出。

    （3）本激励计划的等待期

    本激励计划首次授予的股票期权的等待期分别为自首次授予登记完成之日

起 12 个月、24 个月、36 个月；预留授予的等待期分别自预留授予登记完成之日

起 12 个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本激励计划获授的股票期权不得转

让、质押、抵押、用于担保或偿还债务等。

    （4）本激励计划的可行权日

    本激励计划的等待期届满之后，激励对象获授的股票期权进入可行权期。股

票期权在满足相应行权条件后将按本激励计划的行权安排进行行权，应遵守中国

证监会和证券交易所的相关规定，可行权日必须为交易日，且不得为下列区间日

（相关规定发生变化的，自动适用变化后的规定）：

    ①公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；

    ②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

    ③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生

之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

    ④中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

    （5）本激励计划的行权安排

    本激励计划首次授予的股票期权的行权安排如下表所示：

   行权安排                           行权时间                      行权比例
                   自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起
 第一个行权期      至首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易     30%
                   日当日止
                   自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起
 第二个行权期                                                         30%
                   至首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易

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                   日当日止
                   自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起
 第三个行权期      至首次授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易     40%
                   日当日止

    本激励计划预留授予的股票期权行权安排如下表所示：

   行权安排                           行权时间                      行权比例
                   自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起
 第一个行权期      至预留授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易     30%
                   日当日止
                   自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起
 第二个行权期      至预留授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易     30%
                   日当日止
                   自预留授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起
 第三个行权期      至预留授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易     40%
                   日当日止

    在上述约定期间内未申请行权或因未达到行权条件而不能申请行权的当期

股票期权，公司将按本激励计划的规定办理注销，不得递延至下期行权。

    （6）本激励计划的限售规定

    本激励计划的限售规定按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司

法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规、

规范性文件和《公司章程》的有关规定执行，具体如下：

    ①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不

得超过其所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公

司股份。

    ②激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有

的公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收

益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。

    ③激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股票还需遵守《上市公

司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公

司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号—

股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关规定。

    ④激励对象为公司董事和高级管理人员的，在本激励计划的有效期内，如果


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《公司法》《证券法》和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转

让的有关规定发生了变化，则其转让所持有的公司股票应当在转让时符合修改后

的《公司法》《证券法》和《公司章程》的有关规定。

    7、本激励计划的行权条件

    各行权期内，同时满足下列条件的，激励对象获授的股票期权方可行权：

    （1）公司未发生如下任一情形：

    ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

    ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

法表示意见的审计报告；

    ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

    ④法律法规规定不得实行股权激励的；

    ⑤中国证监会认定的其他情形。

    （2）激励对象未发生如下任一情形：

    ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

    ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    ⑥中国证监会认定的其他情形。

    公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象已获授但尚未行权

的股票期权不得行权，由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形

之一的，该激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

    （3）公司层面业绩考核

    本激励计划首次授予的股票期权行权对应的考核年度为 2024 年-2026 年三

个会计年度，每个会计年度考核一次，各行权期内，公司须满足对应考核年度扣


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非净利润为正数的前提条件，并在此基础上设置公司业绩考核目标，具体如下表

所示：

   行权安排       对应考核年度                             业绩考核目标
第一个行权期         2024 年                   2024 年营业收入不低于 14.25 亿元
第二个行权期         2025 年            2024-2025 年两年营业收入累计值不低于 29.92 亿元
第三个行权期         2026 年            2024-2026 年三年营业收入累计值不低于 47.16 亿元

     若本激励计划预留授予的股票期权于 2024 年第三季度报告披露之前授予，

预留授予的股票期权行权对应的考核年度及业绩考核目标与首次授予的股票期

权行权对应的考核年度及业绩考核目标一致。

     若本激励计划预留授予的股票期权于 2024 年第三季度报告披露之后授予，

预留授予的股票期权行权对应的考核年度为 2025 年-2027 年三个会计年度，每个

会计年度考核一次。各行权期内，公司须满足对应考核年度扣非净利润为正数的

前提条件，并在此基础上设置公司业绩考核目标，具体如下表所示：

   行权安排       对应考核年度                           业绩考核目标

 第一个行权期          2025 年                 2025 年营业收入不低于 15.67 亿元

 第二个行权期          2026 年          2025-2026 年两年营业收入累计值不低于 32.91 亿元

 第三个行权期          2027 年          2025-2027 年三年营业收入累计值不低于 51.88 亿元
注：1、上述业绩考核指标均以公司经审计的合并财务报表所载数据为准。
   2、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

     各行权期内，公司须满足对应考核年度扣非净利润为正数的前提条件，若未

满足前提条件或相应业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年已获授但尚未

行权的股票期权均不得行权，由公司注销。

     （4）个人层面绩效考核

     激励对象的个人绩效考核按照公司现行的薪酬与绩效考核体系执行，行权期

内，依据相应的考核结果，确定激励对象当期实际可行权的股票期权数量。个人

绩效考核结果划分为“A”、“B”、“C”、“D”共计 4 个等级，以对应的个人层面行权

比例确定激励对象当期实际可行权的股票期权数量：

      考核等级                   A                   B              C               D

个人层面可行权比例             100%              80%                60%             0%


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    各行权期内，公司满足相应业绩考核目标的前提之下，激励对象当期实际可

行权的股票期权数量=个人当期计划行权的股票期权数量×个人层面可行权比例。

对应当期未能行权的股票期权，由公司注销。

    （二）本激励计划已履行的审批程序
    1、2024 年 8 月 23 日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了
《关于公司<2024 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2024 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授
权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于召开 2024 年第一次临时股东大
会的议案》，律师等中介机构出具了相应报告。
    2、2024 年 8 月 23 日，公司召开第三届监事会第十七次会议，审议通过了
《关于公司<2024 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2024 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<2024 年股
票期权激励计划激励对象名单>的议案》。
    3、2024 年 8 月 26 日至 2024 年 9 月 4 日，公司对本激励计划激励对象的姓
名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划首次授予激
励对象有关的任何异议。2024 年 9 月 6 日，公司披露了《监事会关于 2024 年股
票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
    4、2024 年 9 月 6 日，公司披露了《关于 2024 年股票期权激励计划内幕信
息知情人和激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
    5、2024 年 9 月 11 日，公司召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2024 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2024 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授
权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
    6、2024 年 9 月 11 日，公司召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事
会第十九次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，监
事会对首次授予股票期权的激励对象名单进行了核查，律师等中介机构出具了相
应报告。
    二、本次授予事项与股东大会审议通过的激励计划的差异情况说明
    本次授予事项的相关内容与公司 2024 年第一次临时股东大会审议通过的激
励计划一致。
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    三、董事会关于本次授予条件成就的说明
    根据《上市公司股权激励管理办法》以及本激励计划的有关规定，授予条件
具体如下：
    （一）公司未发生如下任一情形：
    1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
    2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
    3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
    4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
    5、中国证监会认定的其他情形。
    （二）激励对象未发生如下任一情形：
    1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
    4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    6、中国证监会认定的其他情形。
    董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情形，
本激励计划的授予条件已经成就，同意确定首次授予日为 2024 年 9 月 11 日，向
符合授予条件的 79 名激励对象共计授予股票期权 321.00 万份，行权价格为 6.57
元/股。
    四、本次授予情况
    （一）授予日：2024 年 9 月 11 日。
    （二）行权价格：6.57 元/股。
    （三）授予数量：321.00 万份。
    （四）股票来源：公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。

    （五）授予人数：79 人。具体分配情况如下：
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                                             获授数量       占授予总量        占公司总股
                 类别
                                               (万份)         的比例          本的比例
       公司（含子公司）核心员工
                                                 321.00           80.00%            0.52%
                 （79 人）
                 预留部分                        80.25            20.00%            0.13%

                   合计                          401.25          100.00%            0.65%
注：1、在股票期权授予登记完成前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数
量作相应调整，将未实际授予的股票期权直接调减或在其他激励对象之间进行分配。
    2、以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

     五、本次授予事项对公司财务状况和经营成果的影响

     根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的相关规定，公司将在等待期

的每个资产负债表日，根据可行权人数变动、考核完成情况等后续信息，修正预

计可行权的股票期权数量，并按照授予日的股票期权公允价值，将当期取得的服

务计入相关成本/费用和资本公积。

     公司已确定 2024 年 9 月 11 日作为本激励计划的首次授予日，采用

Black-Scholes 模型对本激励计划首次授予的股票期权的公允价值进行测算，具体

参数选取如下：

     （一）标的股价：8.86 元/股（2024 年 9 月 11 日公司股票收盘价）；

     （二）有效期：1 年、2 年、3 年（股票期权授予登记完成之日至各行权期

首个行权日的期限）；

     （三）历史波动率：20.75%、18.43%、19.32%（深证综指最近 1 年、2 年、

3 年的年化波动率）；

     （四）无风险利率：1.33%、1.33%、1.46%（中债国债 1 年期、2 年期、3

年期到期收益率）；

     （五）股息率：1.7301%（公司所属申万行业类“电气设备-电机”最近 1 年的

年化股息率，数据来源：同花顺 iFinD 金融数据终端）。

     公司向激励对象首次授予股票期权 321.00 万份，行权价格为 6.57 元/股。预

计本激励计划首次授予股票期权产生的激励成本摊销情况如下表所示：
    预计激励成本             2024 年         2025 年        2026 年          2027 年
       （万元）           （万元）           （万元）      （万元）          （万元）

        745.43               143.84           358.36         175.32            67.90


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注：1、上述预计结果并不代表本激励计划最终的会计成本。实际会计成本除与实际授予日情况有关之外，
还与实际生效和失效的股票期权数量有关。
   2、因实施本激励计划产生的激励成本对公司经营业绩的影响将以会计师事务所出具的年度审计报告为
准。

       经初步预计，本激励计划实施产生的激励成本将对公司相关各期经营业绩有

所影响，但与此同时，本激励计划的实施将进一步提升员工的凝聚力、团队的稳

定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高公司的经营效率，提升公司的内

在价值。

       六、监事会意见

  （一）监事会就授予条件是否成就发表的明确意见

       经审核，监事会认为：

       1、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规规定的禁止实

施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

       2、本激励计划首次授予的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》规

定的激励对象条件，符合公司《2024 年股票期权激励计划（草案）》及摘要规

定的激励对象范围，主体资格合法、有效。

       3、本激励计划确定的首次授予日符合《上市公司股权激励管理办法》、公

司《2024 年股票期权激励计划（草案）》及摘要的有关规定。

       综上，公司 2024 年股票期权激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定

本激励计划的首次授予日为 2024 年 9 月 11 日，向 79 名激励对象共计授予股票

期权 321.00 万份，行权价格为 6.57 元/股。

  （二）监事会对授予日激励对象名单核实的情况

       1、本激励计划首次授予激励对象符合《管理办法》等法律、法规和规范性

文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形，

包括：1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；2、最近 12 个月内被

中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；3、最近 12 个月内因重大违法违规

行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；4、具有《公

司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得

参与上市公司股权激励的；6、中国证监会认定的其他情形。获授股票期权的激

励对象的主体资格合法、有效。
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证券代码：002892              证券简称：科力尔        公告编号：2024-069


    2、首次授予激励对象符合公司《2024 年股票期权激励计划（草案）》及摘

要规定的激励对象范围，包括公司（含子公司）核心员工，不包括独立董事、监

事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子

女，符合实施股权激励计划的目的。

    综上，监事会同意本激励计划确定的首次授予激励对象名单。

       七、法律意见书的结论性意见
    国浩律师（深圳）事务所认为：截至法律意见书出具之日，公司本次授予事
项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《证券法》《管理办法》等相关法律、
法规和规范性文件及《2024 年股票期权激励计划（草案）》的相关规定；公司
本次激励计划向激励对象首次授予股票期权的授予条件已经满足，公司向激励对
象授予股票期权符合《上市公司股权激励管理办法》《2024 年股票期权激励计
划（草案）》的相关规定；公司尚需依法履行信息披露义务及办理授予登记等事
项。
       八、独立财务顾问意见
    深圳市他山企业管理咨询有限公司认为：截至独立财务顾问报告出具日，公
司和本激励计划首次授予的激励对象均符合《2024 年股票期权激励计划（草案）》
及摘要规定的授予股票期权所必须满足的条件。公司 2024 年股票期权激励计划
首次授予事项已经履行必要的审议程序和信息披露义务，符合《上市公司股权激
励管理办法》、公司《2024 年股票期权激励计划（草案）》及摘要的相关规定。
       九、备查文件
    1、《科力尔电机集团股份有限公司第三届董事会第十九次会议决议》；
    2、《科力尔电机集团股份有限公司第三届监事会第十九次会议决议》；
    3、《科力尔电机集团股份有限公司监事会关于 2024 年股票期权激励计划首
次授予激励对象名单的核查意见》；
    4、《国浩律师（深圳）事务所关于科力尔电机集团股份有限公司 2024 年股
票期权激励计划首次授予的法律意见书》；
    5、《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于科力尔电机集团股份有限公司
2024 年股票期权激励计划首次授予事项的独立财务顾问报告》。
    特此公告。


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证券代码：002892   证券简称：科力尔           公告编号：2024-069


                                      科力尔电机集团股份有限公司

                                                           董事会

                                                2024 年 9 月 13 日




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