法律意见书 北京市盈科律师事务所 关于北京京能热力股份有限公司 2023 年 年 度 股 东 大 会 之 法律意见书 2024 年 5 月 20 日 北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 2 号楼 19-25 层 邮 箱:beijing@yingkelawyer.com;邮 编:100020 电 话:010-85199988;传 真:010-85199906 法律意见书 北 京市盈科律师事务所 关于北京京能热力股份有限公司 2 023 年年度股东大会 之法 律意见书 致:北京京能热力股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和 国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会《上市公司股 东大会规则(2022 年修订)》(以下简称“《股东大会规则》”)等相关法律、行 政法规、规章和规范性文件的规定,北京市盈科律师事务所(以下简称“本所”) 接受北京京能热力股份有限公司(以下简称“公司”)的委托,指派律师出席并见 证公司 2023 年年度股东大会(以下简称“本次股东大会”或“会议”),并就本 次股东大会相关事项出具本法律意见书。 本所声明: 1.本所律师仅就本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出席现场会议人 员资格、会议表决程序及表决结果是否符合有关法律、行政法规、规章、规范性 文件和《北京京能热力股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等的规 定发表意见,不对本次会议所审议的议案内容及该等议案所表述的事实或数据的 真实性、准确性和完整性发表意见。 2.本所律师无法对网络投票过程进行见证,参与本次会议网络投票的股东资 格、网络投票结果均由相应的证券交易所交易系统和互联网投票系统予以认证。 3.本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的而使用,不得用作任何其他用 途。本所律师同意将本法律意见书随公司本次会议其他信息披露资料一并公告。 4.本所律师依据上述法律、行政法规、规章、规范性文件以及《律师事务所 从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》的要 法律意见书 求,对公司本次会议所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证,所发表的结论 性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 本所律师根据有关法律、行政法规、规章、规范性文件的要求,按照律师行 业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出席了本次股东大会,并 对本次 股东大会召集和召开的有关事实和公司提供的文件进行了核查和验证,现 出具 法律意见如下: 一、本次会议的召集、召开程序 (一)本次会议的召集 本次股东大会的召集人是公司董事会。 根据公司第四届董事会第四次会议决议、第四届监事会第三次会议 决议和 《公司章程》的有关规定,公司于 2024 年 4 月 27 日在深圳证券交易所网站 (www.szse.cn)和指定信息披露媒体以公告形式发布了《关于召开 2023 年年度 股东大会的通知》(以下简称“《会议通知》”),《会议通知》载明了本次会议的 届次、召集人、召开日期、召开方式、时间和地点、网络投票的系统、起止日期 和投票时间、会议的股权登记日、出席对象、会议审议事项、提案编码注意事项、 会议登记事项、参加网络投票的具体操作流程等内容。 (二)本次会议的召开 1.本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。 2.本次股东大会的现场会议于 2024 年 5 月 20 日 14 点 00 分在北京市丰台科 学城中核路 11 号 3 层会议室如期召开,该现场会议由董事长付强先生主持。 3.本次股东大会网络投票时间为:2024 年 5 月 20 日,其中,通过深圳证券 交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2024 年 5 月 20 日 9:15—9:25, 9:30—11:30 和 13:00—15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体 时间为:2024 年 5 月 20 日 9:15 至 15:00 期间的任意时间。 本所律师认为,本次会议实际召开的时间、地点、方式、审议的议案等与会 议通知所载明的内容一致。公司本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、 行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。 法律意见书 二、本次股东大会的召集人及出席人员资格 (一)本次股东大会召集人的资格 本次股东大会的召集人为公司董事会,召集人资格符合相关法律、行政法规、 《股东大会规则》和《公司章程》的规定。 (二)本次股东大会出席人员的资格 1.本所律师对本次股东大会股权登记日的股东名册、与会人员签署的《签到 表》、与会人员的身份证明文件、授权代理人的授权委托书和身份证明等相关资料 及深圳证券信息有限公司反馈的网络投票结果进行了核查,确认现场及网络出席 公司本次股东大会的股东及股东代理人合计 7 名,代表股份 132,351,545 股,占 公司有表决权股份总数的 50.2016%,具体情况如下: (1)现场出席情况 经公司证券与资本运营部及本所律师查验出席凭证,现场出席本次股东大会 的股东及股东代理人共 4 人,所代表股份共计 132,309,545 股,占公司有表决权 股份总数的 50.1857%。 (2)网络出席情况 根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果,通过网络投票的股东 3 人, 代表股份 42,000 股,占公司有表决权股份总数的 0.0159%。 (3)中小股东出席情况 出席本次会议的中小股东及股东代理人共计 3 人,代表股 42,000 股,占公 司有表决权股份总数的 0.0159%。 前述参与本次股东大会网络投票的股东资格,由网络投票系统提供机构验证, 本所律师无法对该等股东的资格进行核查,在参与本次股东大会网络投票的股东 资格均符合相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》规定的前提下, 本所律师认为,出席股东大会人员资格合法有效。 2.公司董事、监事和高级管理人员出席/列席了本次股东大会。 3.保荐代表人列席了本次股东大会。 4.本所律师列席了本次股东大会。 法律意见书 本所律师认为,本次股东大会召集人资格和出席会议人员的资格符合相关法 律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定,合法有效;上述参加网 络投票的股东资格已由深圳交易所交易系统和互联网投票系统进行验证。 三、本次股东大会的表决程序、表决结果 (一)本次股东大会的表决程序 1.本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。 2.本次股东大会现场会议就《会议通知》中所列议案进行了审议和表决。现 场会议的表决由股东代表、监事代表和本所律师共同进行监票和计票。 3.参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过网络投票系统 行使了 表决权,网络投票结束后,深圳证券信息有限公司向公司提供本次网络投票的表 决情况统计数据。 (二)本次股东大会的表决结果 经本所律师现场见证,本次股东大会按照相关法律、行政法规、《股东大会规 则》和《公司章程》的规定,对会议通知中列明的全部议案进行了逐项审议,表 决结果如下: 1.《关于 2023 年度董事会工作报告的议案》 本项议案属于非累积投票提案及普通决议事项,表决情况为: 同意 132,311,445 股,占出席会议有效表决权股份总数的 99.9697%; 反对 40,100 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0303%; 弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议有效表决权股份总 数的 0.0000%。 其中中小股东的表决情况为: 同意 1,900 股,占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 4.5238%; 反对 40,100 股,占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 95.4762%; 弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东有效表决 权股份总数的 0.0000%。 本项议案的表决结果:本项议案为股东大会普通决议事项,已获得出席本次 股东大会股东所持有效表决权的二分之一以上通过。 法律意见书 2.《关于 2023 年度监事会工作报告的议案》 本项议案属于非累积投票提案及普通决议事项,表决情况为: 同意 132,351,445 股,占出席会议有效表决权股份总数的 99.9999%; 反对 100 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0001%; 弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议有效表决权股份总 数的 0.0000%。 其中中小股东的表决情况为: 同意 41,900 股,占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 99.7619%%; 反对 100 股,占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 0.2381%; 弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东有效表决 权股份总数的 0.0000%。 本项议案的表决结果:本项议案为股东大会普通决议事项,已获得出席本次 股东大会股东所持有效表决权的二分之一以上通过。 3.《关于 2023 年度财务决算报告的议案》 本项议案属于非累积投票提案及普通决议事项,表决情况为: 同意 132,351,445 股,占出席会议有效表决权股份总数的 99.9999%; 反对 100 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0001%; 弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议有效表决权股份总 数的 0.0000%。 其中中小股东的表决情况为: 同意 41,900 股,占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 99.7619%%; 反对 100 股,占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 0.2381%; 弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东有效表决 权股份总数的 0.0000%。 本项议案的表决结果:本项议案为股东大会普通决议事项,已获得出席本次 股东大会股东所持有效表决权的二分之一以上通过。 4.《关于 2023 年年度报告全文及其摘要的议案》 法律意见书 本项议案属于非累积投票提案及普通决议事项,表决情况为: 同意 132,351,445 股,占出席会议有效表决权股份总数的 99.9999%; 反对 100 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0001%; 弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议有效表决权股份总 数的 0.0000%。 其中中小股东的表决情况为: 同意 41,900 股,占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 99.7619%%; 反对 100 股,占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 0.2381%; 弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东有效表决 权股份总数的 0.0000%。 本项议案的表决结果:本项议案为股东大会普通决议事项,已获得出席本次 股东大会股东所持有效表决权的二分之一以上通过。 5.《关于 2023 年度利润分配预案的议案》 本项议案属于非累积投票提案及普通决议事项,表决情况为: 同意 132,351,445 股,占出席会议有效表决权股份总数的 99.9999%; 反对 100 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0001%; 弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议有效表决权股份总 数的 0.0000%。 其中中小股东的表决情况为: 同意 41,900 股,占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 99.7619%%; 反对 100 股,占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 0.2381%; 弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东有效表决 权股份总数的 0.0000%。 本项议案的表决结果:本项议案为股东大会普通决议事项,已获得出席本次 股东大会股东所持有效表决权的二分之一以上通过。 6.《关于向银行等机构申请授信额度的议案》 本项议案属于非累积投票提案及普通决议事项,表决情况为: 同意 132,351,445 股,占出席会议有效表决权股份总数的 99.9999%; 法律意见书 反对 100 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0001%; 弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议有效表决权股份总 数的 0.0000%。 其中中小股东的表决情况为: 同意 41,900 股,占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 99.7619%%; 反对 100 股,占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 0.2381%; 弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东有效表决 权股份总数的 0.0000%。 本项议案的表决结果:本项议案为股东大会普通决议事项,已获得出席本次 股东大会股东所持有效表决权的二分之一以上通过。 7.《关于 2024 年度日常关联交易预计的议案》 本项议案属于非累积投票提案及普通决议事项,涉及关联交易,关联股东北 京能源集团有限责任公司(以下简称“京能集团”)及赵一波先生回避表决。其中, 京能集团所持有的 75,036,000 股股份及赵一波先生持有的 43,069,346 股股份共 计 118,105,346 股股份不计入有效表决权股份总数,因此,本项议案的有效表决 股份总数为 145,534,654 股。 表决情况为: 同意 14,206,099 股,占出席会议有效表决权股份总数的 99.7185%; 反对 40,100 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.2815%; 弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议有效表决权股份总 数的 0.0000%。 其中中小股东的表决情况为: 同意 1,900 股,占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 4.5238%; 反对 40,100 股,占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 95.4762%; 弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东有效表决 权股份总数的 0.0000%。 本项议案的表决结果:本项议案为股东大会普通决议事项,关联股东已回避 表决,亦未接受其他股东委托进行投票。本项议案已获得出席本次股东大会非关 联股东所持有效表决权的二分之一以上通过。 法律意见书 8.《关于<募集资金 2023 年度存放与使用情况的专项报告>的议案》 本项议案属于非累积投票提案及普通决议事项,表决情况为: 同意 132,351,445 股,占出席会议有效表决权股份总数的 99.9999%; 反对 100 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0001%; 弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议有效表决权股份总 数的 0.0000%。 其中中小股东的表决情况为: 同意 41,900 股,占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 99.7619%%; 反对 100 股,占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 0.2381%; 弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东有效表决 权股份总数的 0.0000%。 本项议案的表决结果:本项议案为股东大会普通决议事项,已获得出席本次 股东大会股东所持有效表决权的二分之一以上通过。 9.《关于修订<独立董事工作细则>的议案》 本项议案属于非累积投票提案及普通决议事项,表决情况为: 同意 132,351,445 股,占出席会议有效表决权股份总数的 99.9999%; 反对 100 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0001%; 弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议有效表决权股份总 数的 0.0000%。 其中中小股东的表决情况为: 同意 41,900 股,占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 99.7619%%; 反对 100 股,占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 0.2381%; 弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东有效表决 权股份总数的 0.0000%。 本项议案的表决结果:本项议案为股东大会普通决议事项,已获得出席本次 股东大会股东所持有效表决权的二分之一以上通过。 10.《关于修订<董事、监事、高级管理人员薪酬考核管理办法>的议案》 法律意见书 本项议案属于非累积投票提案及普通决议事项,表决情况为: 同意 132,351,445 股,占出席会议有效表决权股份总数的 99.9999%; 反对 100 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0001%; 弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议有效表决权股份总 数的 0.0000%。 其中中小股东的表决情况为: 同意 41,900 股,占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 99.7619%%; 反对 100 股,占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 0.2381%; 弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东有效表决 权股份总数的 0.0000%。 本项议案的表决结果:本项议案为股东大会普通决议事项,已获得出席本次 股东大会股东所持有效表决权的二分之一以上通过。 本所律师认为,公司本次股东大会表决程序符合法律、行政法规、《股东大会 规则》和《公司章程》的规定,表决程序和表决结果合法有效。 四、结论意见 综上所述,本所律师认为:公司本次股东大会的召集和召开程序符合相关法 律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定;本次股东大会召集人资 格和出席人员资格合法有效;本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。 本法律意见书正本一式五份,经本所负责人、经办律师签字并加盖本所公章 后生效。 (以下无正文,为签署页) (本页无正文,为《北京市盈科律师事务所关于北京京能热力股份有限公司 2023 年年度股东大会之法律意见书》签署页) 北京市盈科律师事务所 负责人: 经办律师: 梅向荣 姚晓莹 经办律师: 程彦绮 2024 年 5 月 20 日