贵州川恒化工股份有限公司

                                     章程修订对照表
        贵州川恒化工股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 8 月 20 日召开
第四届董事会第二次会议，审议通过《修改<公司章程>的议案》。
        根据全国人民代表大会常务委员会于 2023 年 12 月 29 日发布并于 2024 年 7
月 1 日起正式施行的《中华人民共和国公司法》及其他法律法规，董事会对《公
司章程》部分条款进行修订。《公司章程》修订对照表如下：
                     修订前                                         修订后
         第二条    公司系依照《公司法》和              第二条     贵州川恒化工股份有限
 其他有关规定成立的股份有限公司 公司系依照《公司法》和其他有关规定
 （以下简称“公司”）。                           成立的股份有限公司（以下简称“公
         公司由贵州川恒化工有限责任公 司”）。
 司整体变更设立，贵州川恒化工有限                      公司由贵州川恒化工有限责任公
 责任公司原有的权利义务均由股份有 司整体变更设立，贵州川恒化工有限
 限公司承继。在黔南州市场监督管理 责任公司原有的权利义务均由公司承
 局注册登记，取得营业执照，统一社会 继。公司在黔南州市场监督管理局注
 信用代码：91522702741140019K。                   册登记，取得营业执照，统一社会信用
                                                  代码：91522702741140019K。
         第六条     公司注册资本为人民币               第六条     公司注册资本为人民币
 54,203.5745 万元。                               54,198.2637万元。1

         第八条     董事长为公司的法定代               第八条     董事长或总裁为公司的
 表人。                                           法定代表人。




    1   经公司第三届董事会第三十九次会议、第三届监事会第二十四次会议及 2023 年年度股东大会审议
通过《回购注销部分限制性股票的议案》，对已辞职及退休的激励对象授予的限制性股票予以回购注销减
少注册资本为 5.50 万元。根据公司截至 2024 年 5 月 31 日的验资报告（XYZH/2024CDAA1B0381），公司
原注册资本为 54,203.5745 万元。申请减少注册资本为 5.3108 万元，其中包括由可转换公司债券转股增加
0.1892 万元。本次变更完成后的注册资本为 54,198.2637 万元。本次事项尚在办理工商变更登记，工商变
更登记完成该条款即修订成功。
    第十条     本公司章程自生效之日       第十条     本公司章程自生效之日
起，即成为规范公司的组织与行为、公 起，即成为规范公司的组织与行为、公
司与股东、股东与股东之间权利义务 司与股东、股东与股东之间权利义务
关系的具有法律约束力的文件，对公 关系的具有法律约束力的文件，对公
司、股东、董事、监事、高级管理人员 司、股东、董事、监事、高级管理人员
具有法律约束力的文件。依据本章程， 具有法律约束力的文件。依据本章程，
股东可以起诉股东，股东可以起诉公 股东可以起诉股东，股东可以起诉公
司董事、监事、总经理和其他高级管理 司董事、监事、总裁和其他高级管理人
人员，股东可以起诉公司，公司可以起 员，股东可以起诉公司，公司可以起诉
诉股东、董事、监事、总经理和其他高 股东、董事、监事、总裁和其他高级管
级管理人员。                          理人员。
    第十一条     本章程所称其他高级       第十一条     本章程所称其他高级
管理人员是指公司的副总经理、董事 管理人员是指公司的副总裁、董事会
会秘书、财务负责人。                  秘书、财务总监。
                                          第十三条     公司的经营宗旨：依
    第十三条     公司的经营宗旨：依
                                      据有关法律、法规，自主开展各项业
据有关法律、法规，自主开展各项业
                                      务，不断提高企业的经营管理水平和
务，不断提高企业的经营管理水平和
                                      核心竞争力，为广大客户提供优质服
核心竞争能力，为广大客户提供优质
                                      务，实现股东权益和公司价值的最大
服务，实现股东权益和公司价值的最
                                      化，创造良好的经济和社会效益。
大化，创造良好的经济和社会效益。


    第十四条     经依法登记，公司的       第十四条     经依法登记，公司的
经营范围为：磷酸二氢钙、磷酸氢钙、 经营范围为：磷酸二氢钙、磷酸氢钙、
磷酸二氢钾、磷酸二氢钠、磷酸一铵、 磷酸二氢钾、磷酸二氢钠、磷酸一铵、
聚磷酸铵、酸式重过磷酸钙、磷酸脲、 聚磷酸铵、酸式重过磷酸钙、磷酸脲、
大量元素水溶肥料、掺混肥料（BB肥）、 大量元素水溶肥料、掺混肥料（BB肥）、
复混肥料（复合肥料）、有机-无机复 复混肥料（复合肥料）、有机-无机复
混肥料、化肥、硫酸、磷酸、土壤调理 混肥料、化肥、硫酸、磷酸、土壤调理
剂、水质调理剂（改水剂）、磷石膏及 剂、水质调理剂（改水剂）、磷石膏及
其制品、氟硅酸、氟硅酸钠、磷酸铁、 其制品、氟硅酸、氟硅酸钠、磷酸铁、
磷酸铁锂、六氟磷酸锂的生产和销售； 磷酸铁锂、六氟磷酸锂的生产和销售；
提供农化服务；饲料添加剂类、肥料类 提供农化服务；饲料添加剂类、肥料类
产品的购销；磷矿石、碳酸钙、硫磺、 产品的购销；磷矿石、碳酸钙、硫磺、
液氨、盐酸、煤、纯碱、元明粉、石灰、 液氨、盐酸、煤、纯碱、元明粉、石灰、
双氧水（不含危险化学品）、硝酸、氢 双氧水（不含危险化学品）、硝酸、氢
氧化钠（液碱）、五金交电、零配件购 氧化钠（液碱）、五金交电、零配件购
销；企业自产产品出口业务和本企业 销；企业自产产品出口业务和本企业
所需的机械设备、零配件、原辅材料的 所需的机械设备、零配件、原辅材料的
进口业务，但国家限定公司经营或禁 进口业务，但国家限定公司经营或禁
止进出口的商品除外。（依法需经批准 止进出口的商品除外。（依法须经批准
的项目凭许可经营）。                            的项目凭许可经营）。

     第十九条      公司的发起人为 6 名，              第十九条       公司的发起人为 6
发起人以各自持有的贵州川恒化工有 名，发起人以各自持有的贵州川恒化
限责任公司的股权所对应的净资产作 工有限责任公司的股权所对应的净资
为出资，并以发起设立方式设立公司， 产作为出资，并以发起设立方式设立
各发起人认购股份数、出资方式和出 公司，各发起人姓名/名称、认购股份
资时间情况如下：                                数、出资方式和出资时间情况如下：
                    股份数                                          股份数
编   发起人姓名/              出资     出资      编   发起人姓名/              出资    出资
                      量                                              量
号       名称                 方式     时间      号      名称                  方式    时间
                    （股）                                          （股）

      四川川恒控                                      四川川恒控
                   310,968             2015.0                       310,968   净资产   2015.0
 1    股集团股份              净资产             1    股集团股份
                     ,000               5.26                         ,000     折股      5.26
       有限公司                                        有限公司

      苏州嘉鹏九                                      苏州嘉鹏九

      鼎投资中心    20,772,            2015.0         鼎投资中心    20,772,   净资产   2015.0
 2                            净资产             2
       （有限合      000                5.26           （有限合      000      折股      5.26

         伙）                                            伙）

 3    嘉兴嘉泽九    7,992,0   净资产   2015.0    3    嘉兴嘉泽九    7,992,0   净资产   2015.0
           鼎投资中心      00                5.26          鼎投资中心     00      折股      5.26

            （有限合                                        （有限合

              伙）                                            伙）

           南京九鼎栖                                      南京九鼎栖

           霞投资中心    11,196,            2015.0         霞投资中心   11,196,   净资产   2015.0
  4                                净资产             4
            （有限合      000                5.26           （有限合     000      折股      5.26

              伙）                                            伙）

           苏州天相湛                                      苏州天相湛

           卢九鼎投资    6,804,0            2015.0         卢九鼎投资   6,804,0   净资产   2015.0
  5                                净资产             5
           中心（有限      00                5.26          中心（有限     00      折股      5.26

             合伙）                                          合伙）

           苏州嘉赢九                                      苏州嘉赢九

           鼎投资中心    2,268,0            2015.0         鼎投资中心   2,268,0   净资产   2015.0
  6                                净资产             6
            （有限合       00                5.26           （有限合      00      折股      5.26

              伙）                                            伙）

            合计        360,000                            合计         360,000

                          ,000                                           ,000

          上述出资已全部到位。                            上述出资已全部到位。
          第二十条         公司股份总数为                 第二十条        公司股份总数为
 54,203.5745 万股，均为普通股；公司 54,198.2637 万股，均为普通股。2
 可依法发行普通股和优先股。
          第二十二条       公司根据经营和发               第二十二条      公司根据经营和发
 展的需要，依照法律、法规的规定，经 展的需要，依照法律、法规的规定，经
 股东大会分别作出决议，可以采用下 股东大会作出决议，可以采用下列方



      2   经公司第三届董事会第三十九次会议、第三届监事会第二十四次会议及 2023 年年度股东大会审议
通过《回购注销部分限制性股票的议案》，回购注销向已辞职及退休的激励对象授予的限制性股票 5.50 万
股。根据公司截至 2024 年 5 月 31 日的验资报告（XYZH/2024CDAA1B0381），2023 年 12 月 31 日至 2024
年 5 月 31 日，可转换公司债券已转股 0.1892 万股。本次变更完成后的股份总数为 54,198.2637 万股。本
次事项尚在办理工商变更登记，工商变更登记完成该条款即修订成功。
列方式增加资本：                         式增加资本：
   （一）公开发行股份；                      （一）公开发行股份；
   （二）向特定对象发行股份；                （二）向特定对象发行股份；
   （三）向现有股东派送红股；                （三）向现有股东派送红股；
   （四）以公积金转增股本；                  （四）以公积金转增股本；
   （五）法律、行政法规规定以及中            （五）法律、行政法规规定以及中
国证监会批准的其他方式。                 国证监会批准的其他方式。

   第二十三条      公司可以减少注册          第二十三条     公司可以减少注册
资本。公司减少注册资本，应当按照 资本。公司减少注册资本，应当按照
《公司法》以及其他有关规定和本章 《公司法》以及其他有关规定和本章
程规定的程序办理。                       程规定的程序办理。

   公司减少注册资本的实施程序                公司减少注册资本的实施程序
为：                                     为：

   （一）公司董事会制定减资方案；            （一）公司董事会制订减资方案；

   （二）公司股东大会审议批准减              （二）公司股东大会审议批准减
资方案；                                 资方案；

   （三）公司按经批准的方式购回              （三）公司按经批准的方式购回
股份并予以注销；                         股份并予以注销；

   （四）公司向市场监督管理部门              （四）公司向市场监督管理部门
办理注册资本变更登记。                   办理注册资本变更登记。

   第二十四条       公司 在下 列 情 况       第二十四条     公司不得收购本公
下，可以依照法律、行政法规、部门规 司股份。但是，有下列情形之一的除
章和本章程的规定，收购本公司的股 外：
份：                                         （一）减少公司注册资本；
   （一）减少公司注册资本；                  （二）与持有本公司股票的其他
   （二）与持有本公司股票的其他 公司合并；
公司合并；                                   （三）将股份用于员工持股计划
    （三）将股份用于员工持股计划 或股权激励；
或股权激励；                             （四）股东因对股东大会作出的
    （四）股东因对股东大会作出的 公司合并、分立决议持异议，要求公司
公司合并、分立决议持异议，要求公司 收购其股份；
收购其股份的；                           （五）将股份用于转换公司发行
    （五）将股份用于转换公司发行 的可转换为股票的公司债券；
的可转换为股票的公司债券；               （六）公司为维护公司价值及股
    （六）公司为维护公司价值及股 权权益所必需。
权权益所必需。
    除上述情形外，公司不进行买卖
本公司股份的活动。
                                         第二十五条     公司收购本公司股
    第二十五条   公司收购本公司股
                                     份，可以通过公开的集中交易方式或
份，可以选择下列方式之一进行：
                                     者法律、行政法规和中国证监会认可
    （一）证券交易所集中竞价交易
                                     的其他方式进行。
方式；
                                         公司因本章程第二十四条第一款
    （二）要约方式；
                                     第（三）项、第（五）项、第（六）项
    （三）法律、行政法规、部门规章
                                     规定的情形收购本公司股份的，应当
规定或中国证监会认可的其他方式。
                                     通过公开的集中交易方式进行。
    第二十六条   公司因本章程第二        第二十六条     公司因本章程第二
十四条第（一）项、第（二）项规定的 十四条第（一）项、第（二）项规定的
情形收购本公司股份的，应当经股东 情形收购本公司股份的，应当经股东
大会决议。因第二十四条第（三）项、 大会决议。公司因本章程第二十四条
第（五）项、第（六）项规定的情形收 第（三）项、第（五）项、第（六）项
购本公司股份的，可以依照本章程的 规定的情形收购本公司股份的，可以
规定或股东大会的授权，经三分之二 依照本章程的规定或股东大会的授
以上董事出席的董事会决议。           权，经三分之二以上董事出席的董事
    公司依照第二十四条规定收购本 会会议决议。
公司股份后，属于第（一）项情形的，       公司依照本章程第二十四条规定
应当自收购之日起 10 日内注销；属于 收购本公司股份后，属于第（一）项情
第（二）项、第（四）项情形的，应当 形的，应当自收购之日起 10 日内注销；
在 6 个月内转让或者注销；属于第（三） 属于第（二）项、第（四）项情形的，
项、第（五）项、第（六）项情形的， 应当在 6 个月内转让或者注销；属于
公司合计持有的本公司股份数将不超 第（三）项、第（五）项、第（六）项
过本公司已发行股份总额的 10%，并 情形的，公司合计持有的本公司股份
应当在三年内转让或注销。              数将不得超过本公司已发行股份总额
    公司收购本公司股份的，应当依 的 10%，并应当在 3 年内转让或者注
照相关法律法规的规定履行信息披露 销。
义务。公司因第二十四条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份的，应当通
过公开的集中交易方式进行。
    第二十九条   发起人持有的本公
                                          第二十九条   发起人持有的本公
司股份，自公司成立之日起 1 年内不
                                      司股份，自公司成立之日起1年内不得
得转让。公司公开发行股份前已发行
                                      转让。公司公开发行股份前已发行的
的股份，自公司股票在证券交易所上
                                      股份，自公司股票在证券交易所上市
市交易之日起 1 年内不得转让。
                                      交易之日起1年内不得转让。
    公司董事、监事、高级管理人员应
                                          公司董事、监事、高级管理人员应
当向公司申报所持有的本公司的股份
                                      当向公司申报所持有的本公司的股份
及其变动情况，在任职期间每年转让
                                      及其变动情况，在就任时确定的任职
的股份不得超过其所持有本公司同一
                                      期间每年转让的股份不得超过其所持
种类股份总数的 25%；所持本公司股
                                      有本公司股份总数的25%；所持本公司
份自公司股票上市交易之日起 1 年内
                                      股份自公司股票上市交易之日起1年
不得转让。上述人员离职后半年内（任
                                      内不得转让。上述人员离职后半年内，
期届满前离职的，在原定任期届满后
                                      不得转让其所持有的本公司股份。
半年内），不得转让其所持有的本公司
股份。

    第三十条   公司董事、监事、高级       第三十条   公司董事、监事、高级
管理人员、持有本公司股份5%以上的 管理人员、持有本公司股份5%以上的
股东，将其持有的本公司股票或者其 股东，将其持有的本公司股票或者其
他具有股权性质的证券在买入后6个 他具有股权性质的证券在买入后6个
月内卖出，或者在卖出后6个月内又买 月内卖出，或者在卖出后6个月内又买
入，由此所得收益归本公司所有，本公 入，由此所得收益归本公司所有，本公
司董事会将收回其所得收益。但是，证 司董事会将收回其所得收益。但是，证
券公司因购入包销售后剩余股票而持 券公司因购入包销售后剩余股票而持
有5%以上股份的，以及中国证监会规 有5%以上股份的，以及中国证监会规
定的其他情形的除外。                 定的其他情形的除外。

    前款所称董事、监事、高级管理人       前款所称董事、监事、高级管理人
员、自然人股东持有的股票或者其他 员、自然人股东持有的股票或者其他
具有股权性质的证券，包括其配偶、父 具有股权性质的证券，包括其配偶、父
母、子女持有的及利用他人账户持有 母、子女持有的及利用他人账户持有
的股票或者其他具有股权性质的证 的股票或者其他具有股权性质的证
券。                                 券。

    公司董事会不按照第一款规定执         公司董事会不按照本条第一款规
行的，股东有权要求董事会在30日内 定执行的，股东有权要求董事会在30
执行。公司董事会未在上述期限内执 日内执行。公司董事会未在上述期限
行的，股东有权为了公司的利益以自 内执行的，股东有权为了公司的利益
己的名义直接向人民法院提起诉讼。     以自己的名义直接向人民法院提起诉
                                     讼。
    公司董事会不按照第一款的规定
执行的，负有责任的董事依法承担连         公司董事会不按照本条第一款的
带责任。                             规定执行的，负有责任的董事依法承
                                     担连带责任。


    第三十一条   公司经股东大会同        第三十一条   公司经股东大会同
意和监管机构核准，公司可以发行可 意和监管机构核准，可以发行可转换
转换公司债券。                       公司债券。
    第三十二条   可转换公司债券的       第三十二条     可转换公司债券的
发行规模、期限、票面利率、利息支付 发行规模、期限、票面利率、利息支付
和付息日期、转股程序、转股价格、赎 和付息日期、转股程序、转股价格、赎
回、回售和附加回购等条款需严格遵 回、回售和附加回购等需严格遵照可
照可转换公司债券募集说明书约定条 转换公司债券募集说明书约定条款实
款实施。                            施。

                                        第三十八条     股东提出查阅前条
                                    所述有关信息或者索取资料的，应当
                                    向公司提供证明其持有公司股份的种
                                    类以及持股数量的书面文件，公司经
                                    核实股东身份后按照股东的要求予以
    第三十八条   股东提出查阅前条 提供。
所述有关信息或者索取资料的，应当           连续 180 日以上单独或者合计持
向公司提供证明其持有公司股份的种 有公司 3%以上股份的股东要求查阅
类以及持股数量的书面文件，公司经 公司的会计账簿、会计凭证的，应当向
核实股东身份后按照股东的要求予以 公司提出书面请求，说明目的。公司有
提供。                              合理根据认为股东查阅会计账簿、会
    公司应建立与股东沟通的有效渠 计凭证有不正当目的，可能损害公司
道，设置专门机构和人员负责与股东 合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应
的联系、接待来访、信息披露和回答咨 当自股东提出书面请求之日起 15 日内
询，以保证股东对依照法律、行政法规 书面答复股东并说明理由。
及本章程规定的公司重大事项享有知           股东查阅前款规定的材料，可以
情权和参与权。                      委托会计师事务所、律师事务所等中
                                    介机构进行。
                                           股东及其委托的会计师事务所、
                                    律师事务所等中介机构查阅、复制有
                                    关材料，应当按照公司内部管理要求
                                    与公司签署保密协议，并遵守有关保
                                    护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个
                                    人信息等法律、行政法规的规定，承担
                                    违反保密规定或保密义务导致的法律
                                    责任。
                                        股东要求查阅、复制公司全资子
                                    公司相关材料的，适用上述规定。

    第四十条   董事、高级管理人员       第四十条   董事、高级管理人员
执行公司职务时违反法律、行政法规 执行公司职务时违反法律、行政法规
或者本章程的规定，给公司造成损失 或者本章程的规定，给公司造成损失
的，连续180日以上单独或合并持有公 的，连续180日以上单独或合计持有公
司1%以上股份的股东有权书面请求监 司1%以上股份的股东有权书面请求监
事会向人民法院提起诉讼；监事会执 事会向人民法院提起诉讼；监事会执
行公司职务时违反法律、行政法规或 行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的， 者本章程的规定，给公司造成损失的，
股东可以书面请求董事会向人民法院 股东可以书面请求董事会向人民法院
提起诉讼。                          提起诉讼。

    监事会、董事会收到前款规定的        监事会、董事会收到前款规定的
股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者 股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者
自收到请求之日起30日内未提起诉 自收到请求之日起 30日内未提起诉
讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将 讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将
会使公司利益受到难以弥补的损害 会使公司利益受到难以弥补的损害
的，前款规定的股东有权为了公司的 的，前款规定的股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院提 利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。                            起诉讼。

    他人侵犯公司合法权益，给公司        他人侵犯公司合法权益，给公司
造成损失的，本条第一款规定的股东 造成损失的，本条第一款规定的股东
可以依照前两款的规定向人民法院提 可以依照前两款的规定向人民法院提
起诉讼。                            起诉讼。
    第四十四条   公司的控股股东、        第四十四条   公司的控股股东、
实际控制人不得利用其关联关系损害 实际控制人不得利用其关联关系损害
公司利益。违反规定的，给公司造成损 公司利益。违反规定的，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。             失的，应当承担赔偿责任。
    公司控股股东及实际控制人对公         公司控股股东及实际控制人对公
司和公司社会公众股股东负有诚信义 司和公司社会公众股股东负有诚信义
务。控股股东应严格依法行使出资人 务。控股股东应严格依法行使出资人
的权利，控股股东不得利用利润分配、 的权利，控股股东不得利用利润分配、
资产重组、对外投资、资金占用、借款 资产重组、对外投资、资金占用、借款
担保等方式损害公司和社会公众股股 担保等方式损害公司和社会公众股股
东的合法权益，不得利用其控制地位 东的合法权益，不得利用其控制地位
损害公司和社会公众股股东的利益。     损害公司和社会公众股股东的利益。
    公司股东或实际控制人不得侵占
公司资产或占用公司资金。如发生公
司股东或实际控制人以包括但不限于
占用公司资金方式侵占公司资产的情
况，公司应立即申请司法冻结股东或
实际控制人所侵占的公司资产及所持
有的公司股份。凡股东或实际控制人
不能以现金清偿侵占公司资产的，公
司应通过变现股东或实际控制人所持
公司股份偿还所侵占公司资产。
    公司董事、监事、高级管理人员负
有维护公司资金安全的法定义务，不
得侵占公司资产或协助、纵容股东、实
际控制人及其附属企业侵占公司资
产。公司董事、监事、高级管理人员违
反上述规定的，其违规所得归公司所
有，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任，同时公司董事会应视情节轻重
对直接责任人给予处分，或对负有严
重责任的董事、监事提请股东大会予
以罢免，构成犯罪的，移送司法机关处
理。
    第四十五条   股东大会是公司的          第四十五条   股东大会是公司的
权力机构，依法行使下列职权：           权力机构，依法行使下列职权：
    （一）决定公司经营方针和投资           （一）决定公司的经营方针和投
计划；                                 资计划；
    （二）决定公司的投资方案和资           （二）选举和更换非由职工代表
产处置方案，并授权公司董事会在一 担任的董事、监事，决定有关董事、监
定范围内决定公司的投资方案和资产 事的报酬事项；
处置方案；                                 （三）审议批准董事会的报告；
    （三）选举和更换非由职工代表           （四）审议批准监事会的报告；
担任的董事、监事，决定有关董事、监         （五）审议批准公司的年度财务
事的报酬事项；                         预算方案、决算方案；
    （四）审议批准董事会的报告；           （六）审议批准公司的利润分配
    （五）审议批准监事会的报告；       方案和弥补亏损方案；
    （六）审议批准公司的年度财务           （七）对公司增加或者减少注册
预算方案、决算方案；                   资本作出决议；
    （七）审议批准公司的利润分配           （八）对发行公司债券作出决议；
方案和弥补亏损方案；                       （九）对公司合并、分立、解散、
    （八）对公司现金分红政策或既 清算或者变更公司形式作出决议；
定分红政策进行调整或者变更作出决           （十）修改本章程；
议；                                       （十一）对公司聘用、解聘会计师
    （九）对公司增加或者减少注册 事务所作出决议；
资本作出决议；                             （十二）审议批准第四十六条规
    （十）对发行公司债券作出决议； 定的担保事项；
    （十一）对公司合并、分立、解散、       （十三）审议公司在一年内购买、
清算或者变更公司形式作出决议；        出售重大资产超过公司最近一期经审
   （十二）修改本章程；               计总资产 30%的事项；
   （十三）对公司聘用、解聘会计师         （十四）审议批准变更募集资金
事务所作出决议；                      用途事项；
   （十四）审议批准第四十六条规           （十五）审议股权激励计划和员
定的担保事项；                        工持股计划；
   （十五）审议公司在一年内购买、         （十六）审议法律、行政法规、部
出售重大资产超过公司最近一期经审 门规章或本章程规定应当由股东大会
计总资产 30%的事项；                  决定的其他事项。
   （十六）审议批准变更募集资金           上述股东大会的职权不得通过授
用途事项；                            权的形式由董事会或其他机构和个人
   （十七）审议代表公司发行在外 代为行使。
有表决权股份总数的百分之三以上的
股东的提案；
   （十八）审议股权激励计划和员
工持股计划；
   （十九）对需提交股东大会审议
的关联交易事项、重大交易事项作出
决议；
   （二十）审议法律、行政法规、部
门规章、本章程或公司其他规章制度
规定应当由股东大会决定的其他事
项。
   上述股东大会的职权不得通过授
权的形式由董事会或其他机构和个人
代为行使。
   第四十六条      公司下列对外担保       第四十六条     公司下列对外担保
行为，须经股东大会审议通过。          行为，须经股东大会审议通过。
   （一）公司及其控股子公司的对           （一）公司及控股子公司的对外
外担保总额，超过最近一期经审计净 担保总额，超过公司最近一期经审计
资产 50%以后提供的任何担保；          净资产 50%以后提供的任何担保；
    （二）公司的对外担保总额，超过         （二）公司及控股子公司的对外
最近一期经审计总资产的 30%以后提 担保总额，超过公司最近一期经审计
供的任何担保；                        总资产 30%以后提供的任何担保；
    （三）为资产负债率超过 70%的           （三）为资产负债率超过 70%的
担保对象提供的担保；                  担保对象提供的担保；
    （四）单笔担保额超过最近一期           （四）单笔担保额超过公司最近
经审计净资产 10%的担保；              一期经审计净资产 10%的担保；
    （五）对股东、实际控制人及其关         （五）对股东、实际控制人及其关
联方提供的担保；                      联方提供的担保；
    （六）按照担保金额连续十二个           （六）最近十二个月内担保金额
月内累计计算原则，超过公司最近一 累计计算超过公司最近一期经审计总
期经审计总资产 30%的担保；            资产 30%的担保；
    （七）按照担保金额连续十二个           （七）根据法律、行政法规、部门
月内累计计算原则，超过公司最近一 规章、深圳证券交易所的规定应由股
期经审计净资产的 50%，且绝对金额 东大会审批的其他对外担保。
超过 5,000 万元以上的担保；                由股东大会审议的对外担保事
    （八）根据法律、行政法规、部门 项，必须经董事会审议通过后，方可提
规章、深圳证券交易所的规定应由股 交股东大会审议。
东大会审批的其他对外担保。                 董事会审议担保事项时，应当取
    由 股 东 大 会 审 议 的 对 外 担 保 事 得出席董事会会议的 2/3 以上董事同
项，必须经董事会审议通过后，方可提 意并经全体董事过半数以上同意。股
交股东大会审议。                      东大会审议前款第（六）项担保事项
    董事会审议担保事项时，应当取 时，必须经出席会议的股东所持表决
得出席董事会会议的 2/3 以上董事同 权的 2/3 以上通过。
意并经全体独立董事 2/3 以上同意。股        股东大会在审议为股东、实际控
东大会审议前款第（六）项担保事项 制人及其关联方提供的担保议案时，
时，必须经出席会议的股东所持表决 该股东或者受该实际控制人支配的股
权的三分之二以上通过。                    东，不得参与该项表决，该项表决由出
    股东大会在审议为股东、实际控 席股东大会的其他股东所持表决权的
制人及其关联方提供的担保议案时， 过半数通过。
该股东或者受该实际控制人支配的股
东，不得参与该项表决，该项表决由出
席股东大会的其他股东所持表决权的
半数以上通过。
    第四十七条      股东大会分为年度          第四十七条      股东大会分为年度
股东大会和临时股东大会。年度股东 股东大会和临时股东大会。年度股东
大会每年召开 1 次，应当于上一会计 大会每年召开 1 次，应当于上一会计
年度结束后的 6 个月内举行；临时股 年度结束后的 6 个月内举行。
东大会每年召开次数不限。
    第四十八条       有下 列情 形 之 一       第四十八条       有下 列情 形 之 一
的，公司在事实发生之日起 2 个月以 的，公司在事实发生之日起 2 个月以
内召开临时股东大会：                      内召开临时股东大会：
    （一）董事人数不足 5 人或者本             （一）董事人数不足《公司法》规
章程所定人数的 2/3 时；                   定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
    （二）公司未弥补的亏损达实收              （二）公司未弥补的亏损达实收
股本总额 1/3 时；                         股本总额 1/3 时；
    （三）单独或者合计持有公司                （三）单独或者合计持有公司
10%以上有表决权股份的股东请求时； 10%以上股份的股东请求时；
    （四）董事会认为必要时；                  （四）董事会认为必要时；
    （五）监事会提议召开时；                  （五）监事会提议召开时；
    （六）法律、行政法规、部门规章            （六）法律、行政法规、部门规章
或本章程规定的其他情形。                  或本章程规定的其他情形。

    第四十九条      本公司召开股东大          第四十九条      本公司召开股东大
会的地点为：公司住所地或会议通知 会的地点为：公司住所地或股东大会
中明确的其他地点。                        会议通知中明确的地点。
    股东大会将设置会场，以现场会              股东大会将设置会场，以现场会
议形式召开。公司还将提供网络以及 议形式召开。公司还将提供网络投票
法律法规允许的其他方式，为股东参 的方式为股东参加股东大会提供便
加股东大会提供便利。股东以网络投 利。股东通过上述方式参加股东大会
票方式进行投票表决的，按照中国证 的，视为出席。
券监督管理委员会、深圳证券交易所
和中国证券登记结算有限责任公司等
机构的相关规定以及本章程执行。股
东通过上述方式参加股东大会的，视
为出席。

   第五十条      本公司召开股东大会       第五十条     本公司召开股东大会
时将聘请律师对以下问题出具法律意 时将聘请律师对以下问题出具法律意
见并公告：                            见并公告：

   （一）会议的召集、召开程序是否         （一）会议的召集、召开程序是否
符合法律、行政法规、本章程；          符合法律、行政法规、本章程的规定；

   （二）出席会议人员的资格、召集         （二）出席会议人员的资格、召集
人资格是否合法有效；                  人资格是否合法有效；

   （三）会议的表决程序、表决结果         （三）会议的表决程序、表决结果
是否合法有效；                        是否合法有效；

   （四）应本公司要求对其他有关           （四）应本公司要求对其他有关
问题出具的法律意见。                  问题出具的法律意见。

   第五十一条      独立董事有权向董       第五十一条     独立董事有权向董
事会提议召开临时股东大会。对独立 事会提议召开临时股东大会。对独立
董事要求召开临时股东大会的提议， 董事要求召开临时股东大会的提议，
董事会应当根据法律、行政法规和本 董事会应当根据法律、行政法规和本
章程的规定，在收到提议后10日内提 章程的规定，在收到提议后10日内提
出同意或不同意召开临时股东大会的 出同意或不同意召开临时股东大会的
书面反馈意见。                        书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会          董事会同意召开临时股东大会
的，将在作出董事会决议后的5日内发 的，应在作出董事会决议后的5日内发
出召开股东大会的通知；董事会不同 出召开股东大会的通知；董事会不同
意召开临时股东大会的，应说明理由 意召开临时股东大会的，应说明理由
并公告。                            并公告。


    第五十二条   监事会有权向董事       第五十二条   监事会有权向董事
会提议召开临时股东大会，并应当以 会提议召开临时股东大会，并应当以
书面形式向董事会提出。董事会应当 书面形式向董事会提出。董事会应当
根据法律、行政法规和本章程的规定， 根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提案后10日内提出同意或不同 在收到提案后10日内提出同意或不同
意召开临时股东大会的书面反馈意 意召开临时股东大会的书面反馈意
见。                                见。

    董事会同意召开临时股东大会          董事会同意召开临时股东大会
的，将在作出董事会决议后的5日内发 的，应在作出董事会决议后的5日内发
出召开股东大会的通知，通知中对原 出召开股东大会的通知，通知中对原
提议的变更，应征得监事会的同意。    提议的变更，应征得监事会的同意。

    董事会不同意召开临时股东大          董事会不同意召开临时股东大
会，或者在收到提案后10日内未作出 会，或者在收到提案后10日内未作出
反馈的，视为董事会不能履行或者不 反馈的，视为董事会不能履行或者不
履行召集股东大会会议职责，监事会 履行召集股东大会会议职责，监事会
可以自行召集和主持。                可以自行召集和主持。

    第五十三条   单独或者合计持有       第五十三条   单独或者合计持有
公司 10%以上股份的股东有权向董事 公司 10%以上股份的股东有权向董事
会请求召开临时股东大会，并应当以 会请求召开临时股东大会，并应当以
书面形式向董事会提出。董事会应当 书面形式向董事会提出。董事会应当
根据法律、行政法规和本章程的规定， 根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到请求后 10 日内提出同意或不同 在收到请求后 10 日内提出同意或不同
意召开临时股东大会的书面反馈意 意召开临时股东大会的书面反馈意
见。                                见。
    董事会同意召开临时股东大会          董事会同意召开临时股东大会
的，应当在作出董事会决议后的 5 日 的，应当在作出董事会决议后的 5 日
内发出召开股东大会的通知，通知中 内发出召开股东大会的通知，通知中
对原请求的变更，应当征得相关股东 对原请求的变更，应当征得相关股东
的同意。                            的同意。
    董事会不同意召开临时股东大          董事会不同意召开临时股东大
会，或者在收到请求后 10 日内未作出 会，或者在收到请求后 10 日内未作出
反馈的，单独或者合计持有公司 10% 反馈的，单独或者合计持有公司 10%
以上股份的股东有权向监事会提议召 以上股份的股东有权向监事会提议召
开临时股东大会，并应当以书面形式 开临时股东大会，并应当以书面形式
向监事会提出请求。                  向监事会提出请求。
    监事会同意召开临时股东大会          监事会同意召开临时股东大会
的，应在收到请求 5 日内发出召开股 的，应在收到请求 5 日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原提案的变 东大会的通知，通知中对原提案的变
更，应当征得相关股东的同意。        更，应当征得相关股东的同意。
    监事会未在规定期限内发出股东        监事会未在规定期限内发出股东
大会通知的，视为监事会不召集和主 大会通知的，视为监事会不召集和主
持股东大会，连续 90 日以上单独或者 持股东大会，连续 90 日以上单独或者
合计持有公司 10%以上有表决权股份 合计持有公司 10%以上股份的股东可
的股东可以自行召集和主持。          以自行召集和主持。

    第五十四条   监事会或股东决定       第五十四条     监事会或股东决定
自行召集股东大会的，须书面通知董 自行召集股东大会的，须书面通知董
事会，同时向深圳证券交易所备案。    事会，同时向深圳证券交易所备案。

    在股东大会决议公告前，召集股        在股东大会决议公告前，召集股
东持股比例不得低于10%。             东持股比例不得低于10%。

    召集股东应在发出股东大会通知           监事会或召集股东应在发出股东
及股东大会决议公告时，向深圳证券 大会通知及股东大会决议公告时，向
交易所提交有关证明材料。                 深圳证券交易所提交有关证明材料。

    第五十八条      公司 召开 股 东 大       第五十八条      公司 召开 股 东 大
会，董事会、监事会以及单独或者合并 会，董事会、监事会以及单独或者合计
持有公司 3%以上股份的股东，有权向 持有公司 1%以上股份的股东，有权向
公司提出提案。                           公司提出提案。
    单独或者合计持有公司 3%以上              单独或者合计持有公司 1%以上
股份的股东，可以在股东大会召开 10 股份的股东，可以在股东大会召开 10
日前提出临时提案并书面提交召集 日前提出临时提案并书面提交召集
人。召集人应当在收到提案后 2 日内 人。召集人应当在收到提案后 2 日内
发出股东大会补充通知，告知临时提 发出股东大会补充通知，告知临时提
案的内容。                               案的内容。
    除前款规定的情形外，召集人在             除前款规定的情形外，召集人在
发出股东大会通知后，不得修改股东 发出股东大会通知公告后，不得修改
大会通知中已列明的提案或增加新的 股东大会通知中已列明的提案或增加
提案。                                   新的提案。
    股东大会通知中未列明或不符合             股东大会通知中未列明或不符合
本章程第五十七条规定的提案，股东 本章程第五十七条规定的提案，股东
大会不得进行表决并作出决议。             大会不得进行表决并作出决议。
    第六十条     股东大会的通知包括          第六十条     股东大会的通知包括
以下内容：                               以下内容：
    （一）会议的时间、地点和会议期           （一）会议的时间、地点和会议期
限；                                     限；
    （二）提交会议审议的事项和提             （二）提交会议审议的事项和提
案；                                     案；
    （三）以明显的文字说明：全体股           （三）以明显的文字说明：全体股
东均有权出席股东大会，并可以书面 东均有权出席股东大会，并可以书面
委托代理人出席会议和参加表决，该 委托代理人出席会议和参加表决，该
股东代理人不必是公司的股东；             股东代理人不必是公司的股东；
    （四）有权出席股东大会股东的          （四）有权出席股东大会股东的
股权登记日；                          股权登记日；
    （五）会务常设联系人姓名，电话        （五）会务常设联系人姓名，电话
号码。                                号码。
    股东大会通知和补充通知中应当          （六）网络或其他方式的表决时
充分、完整披露所有提案的全部具体 间及表决程序。
内容。拟讨论的事项需要独立董事发          股东大会通知和补充通知中应当
表意见的，发布股东大会通知或补充 充分、完整披露所有提案的全部具体
通知时将同时披露独立董事的意见及 内容。拟讨论的事项需要独立董事发
理由。                                表意见的，发布股东大会通知或补充
    股 东 大 会 采 用 网 络 或 其 他 方 式 通知时将同时披露独立董事的意见及
的，应当在股东大会通知中明确载明 理由。
网络或其他方式的表决时间及表决程          股东大会网络或其他方式投票的
序。股东大会网络或其他方式投票的 开始时间，不得早于现场股东大会召
开始时间，不得早于现场股东大会召 开前一日下午 3:00，并不得迟于现场
开前一日下午 3:00，并不得迟于现场 股东大会召开当日上午 9:30，其结束
股东大会召开当日上午 9:30，其结束 时间不得早于现场股东大会结束当日
时间不得早于现场股东大会结束当日 下午 3:00。
下午 3:00。                               股权登记日与会议日期之间的间
    股权登记日与会议日期之间的间 隔应当不多于 7 个工作日。股权登记
隔应当不多于 7 个工作日。股权登记 日一旦确认，不得变更。
日一旦确认，不得变更。

    第六十二条   发出股东大会通知         第六十二条    发出股东大会通知
后，无正当理由，股东大会不应延期或 后，无正当理由，股东大会不应延期或
取消，股东大会通知中列明的提案不 取消，股东大会通知中列明的提案不
应取消。一旦出现延期或取消的情形， 应取消。一旦出现延期或取消的情形，
召集人应当在原定召开日前至少2个 召集人应当在原定召开日前至少2个
工作日发出公告并说明原因。            工作日公告并说明原因。
    第六十四条   股权登记日登记在       第六十四条   股权登记日登记在
册的所有普通股股东（含表决权恢复 册的所有股东或其代理人，均有权出
的优先股股东）或其代理人，均有权出 席股东大会。并依照有关法律、法规及
席股东大会。并依照有关法律、法规及 本章程行使表决权。
本章程行使表决权。                      股东可以亲自出席股东大会，也
    股东可以亲自出席股东大会，也 可以委托代理人代为出席和表决。
可以委托代理人代为出席和表决。

    第六十五条   个人股东亲自出席       第六十五条   个人股东亲自出席
会议的，应出示本人身份证或其他能 会议的，应出示本人身份证或其他能
够表明其身份的有效证件或证明、股 够表明其身份的有效证件或证明、股
票账户卡；委托代理他人出席会议的， 票账户卡；代理他人出席会议的，应出
应出示本人有效身份证件、股东授权 示本人有效身份证件、股东授权委托
委托书。                            书。

    法人股东应由法定代表人或者法        法人股东应由法定代表人或者法
定代表人委托的代理人出席会议。法    定代表人委托的代理人出席会议。法
定代表人出席会议的，应出示本人身    定代表人出席会议的，应出示本人身
份证、能证明其具有法定代表人资格    份证、能证明其具有法定代表人资格
的有效证明；委托代理人出席会议      的有效证明；委托代理人出席会议
的，代理人应出示本人身份证、法人    的，代理人应出示本人身份证、法人
股东单位的法定代表人依法出具的书    股东单位的法定代表人依法出具的书
面授权委托书。                      面授权委托书。

    第六十八条   代理投票授权委托       第六十八条   代理投票授权委托
书由委托人授权他人签署的，授权签 书由委托人授权他人签署的，授权签
署的授权书或者其他授权文件应当经 署的授权书或者其他授权文件应当经
过公证。经公证的授权书或者其他授 过公证。经公证的授权书或者其他授
权文件和投票代理委托书均需备置于 权文件、投票代理委托书均需备置于
公司住所或者召集会议的通知中指定 公司住所或者召集会议的通知中指定
的其他地方。                        的其他地方。
    委托人为法人的，由其法定代表          委托人为法人的，由其法定代表
人或者董事会、其他决策机构决议授 人或者董事会、其他决策机构决议授
权的人作为代表出席公司的股东大 权的人作为代表出席公司的股东大
会。                                  会。

                                          第七十一条     股东大会召开时，
    第七十一条     股东大会召开时，
                                      本公司全体董事、监事和董事会秘书
本公司全体董事、监事和董事会秘书
                                      应当出席会议，总裁和其他高级管理
应当出席会议，总经理和其他高级管
                                      人员应当列席会议。
理人员应当列席会议。


    第七十二条     股东大会由董事长       第七十二条     股东大会由董事长
主持。董事长不能履行职务或不履行 主持。董事长不能履行职务或不履行
职务时，参照本章程第一百二十六条 职务时，参照本章程第一百二十五条
的相关规定执行。                      的相关规定执行。

    监事会自行召集的股东大会，由          监事会自行召集的股东大会，由
监事会主席主持。监事会主席不能履 监事会主席主持。监事会主席不能履
行职务或不履行职务时，由半数以上 行职务或不履行职务时，由过半数监
监事共同推举的一名监事主持。          事共同推举的一名监事主持。

    股东自行召集的股东大会，由召          股东自行召集的股东大会，由召
集人推举代表主持。                    集人推举代表主持。

    召开股东大会时，会议主持人违          召开股东大会时，会议主持人违
反议事规则使股东大会无法继续进行 反议事规则使股东大会无法继续进行
的，经现场出席股东大会有表决权过 的，经现场出席股东大会有表决权过
半数的股东同意，股东大会可推举一 半数的股东同意，股东大会可推举一
人担任会议主持人，继续开会。          人担任会议主持人，继续开会。


    第七十七条     股东大会应有会议       第七十七条     股东大会应有会议
记录，由董事会秘书负责。会议记录记 记录，由董事会秘书负责。会议记录记
载以下内容：                          载以下内容：
    （一）会议时间、地点、议程和召        （一）会议时间、地点、议程和召
集人姓名或名称；                      集人姓名或名称；

    （二）会议主持人以及出席或列          （二）会议主持人以及出席或列
席会议的董事、监事、总经理和其他高 席会议的董事、监事、总裁和其他高级
级管理人员姓名；                      管理人员姓名；

    （三）出席会议的股东和代理人          （三）出席会议的股东和代理人
人数、所持有表决权的股份总数及占 人数、所持有表决权的股份总数及占
公司股份总数的比例；                  公司股份总数的比例；

    （四）对每一提案的审议经过、发        （四）对每一提案的审议经过、发
言要点和表决结果；                    言要点和表决结果；

    （五）股东的质询意见或建议以          （五）股东的质询意见或建议以
及相应的答复或说明；                  及相应的答复或说明；

    （六）律师及计票人、监票人姓          （六）律师及计票人、监票人姓
名；                                  名；

    （七）本章程规定应当载入会议          （七）本章程规定应当载入会议
记录的其他内容。                      记录的其他内容。


    第八十条     股东大会决议分为普       第八十条     股东大会决议分为普
通决议和特别决议。                    通决议和特别决议。

    股东大会作出普通决议，应当由          股东大会作出普通决议，应当由
出席股东大会的股东（包括股东代理 出席股东大会的股东（包括股东代理
人）所持表决权的1/2以上通过。         人）所持表决权过半数通过。

    股东大会作出特别决议，应当由          股东大会作出特别决议，应当由
出席股东大会的股东（包括股东代理 出席股东大会的股东（包括股东代理
人）所持表决权的2/3以上通过。         人）所持表决权的2/3以上通过。


    第八十二条     下列事项由股东大       第八十二条     下列事项由股东大
会以特别决议通过：                   会以特别决议通过：

    （一）公司增加或者减少注册资         （一）公司增加或者减少注册资
本；                                 本；

    （二）公司的分立、合并、解散和       （二）公司的分立、分拆、合并、
清算；                               解散和清算、变更公司形式；

    （三）本章程的修改；                 （三）本章程的修改；

    （四）公司在一年内购买、出售重       （四）公司在一年内购买、出售重
大资产或者担保金额超过公司最近一 大资产或者担保金额超过公司最近一
期经审计总资产30%的；                期经审计总资产30%的；

    （五）股权激励计划；                 （五）股权激励计划；

    （六）法律、行政法规或本章程规       （六）法律、行政法规或本章程规
定的，以及股东大会以普通决议认定 定的，以及股东大会以普通决议认定
会对公司产生重大影响的、需要以特 会对公司产生重大影响的、需要以特
别决议通过的其他事项。               别决议通过的其他事项。

    第八十三条   股东（包括股东代        第八十三条   股东（包括股东代
理人）以其所代表的有表决权的股份 理人）以其所代表的有表决权的股份
数额行使表决权，每一股份享有一票 数额行使表决权，每一股份享有一票
表决权。                             表决权。
    股东大会审议影响中小投资者利         股东大会审议影响中小投资者利
益的重大事项时，对中小投资者表决 益的重大事项时，对中小投资者表决
应当单独计票。单独计票结果应当及 应当单独计票。单独计票结果应当及
时公开披露。                         时公开披露。
    公司持有的本公司股份没有表决         公司持有的本公司股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东大 权，且该部分股份不计入出席股东大
会有表决权的股份总数。股东买入公 会有表决权的股份总数。
司有表决权的股份违反《证券法》第六       股东买入公司有表决权的股份违
十三条第一款、第二款规定的，该超过 反《证券法》第六十三条第一款、第二
规定比例部分的股份在买入后的三十 款规定的，该超过规定比例部分的股
六个月内不得行使表决权，且不计入 份在买入后的 36 个月内不得行使表决
出席股东大会有表决权的股份总数。    权，且不计入出席股东大会有表决权
    公司董事会、独立董事、符合相关 的股份总数。
规定条件的股东及依照法律、行政法        公司董事会、独立董事、持有 1%
规或者国务院证券监督管理机构的规 以上有表决权股份的股东 及依照法
定设立的投资者保护机构可以公开征 律、行政法规或者中国证监会的规定
集股东投票权。征集股东投票权应当 设立的投资者保护机构可以公开征集
向被征集人充分披露具体投票意向等 股东投票权。征集股东投票权应当向
信息。禁止以有偿或者变相有偿的方 被征集人充分披露具体投票意向等信
式征集股东投票权。公司不得对征集 息。禁止以有偿或者变相有偿的方式
投票权提出最低持股比例限制。        征集股东投票权。除法定条件外，公司
                                    不得对征集投票权提出最低持股比例
                                    限制。
    第八十四条   股东大会审议有关       第八十四条   股东大会审议有关
关联交易事项时，关联股东不应当参 关联交易事项时，关联股东不应当参
与投票表决，其所代表的有表决权的 与投票表决，其所代表的有表决权的
股份数不计入有效表决总数，股东大 股份数不计入有效表决总数，股东大
会决议的公告应当充分披露非关联股 会决议的公告应当充分披露非关联股
东的表决情况。                      东的表决情况。
    股东大会审议关联交易事项之          股东大会审议关联交易事项之
前，公司应当依照国家的有关法律、法 前，公司应当依照国家的有关法律、法
规和证券交易所股票上市规则确定关 规和证券交易所有关规定确定关联股
联股东的范围。关联股东或其代理人 东的范围。关联股东或其代理人可以
可以出席股东大会，并可以依照大会 出席股东大会，并可以依照大会程序
程序向到会股东阐明其观点，但在投 向到会股东阐明其观点，但在投票表
票表决时应当回避表决。              决时应当回避表决。
    股东大会决议有关关联交易事项        关联股东未主动回避表决的，参
时，关联股东应当主动回避，不参与投 加会议的其他股东有权要求关联股东
票表决；关联股东未主动回避表决的， 回避表决。关联股东回避后，由其他股
参加会议的其他股东有权要求关联股 东根据其所持表决权进行表决，并依
东回避表决。关联股东回避后，由其他 据本章程之规定通过相应的决议；关
股东根据其所持表决权进行表决，并 联股东的回避和表决程序由股东大会
依据本章程之规定通过相应的决议； 主持人通知，并载入会议记录。
关联股东的回避和表决程序由股东大         股东大会对关联交易事项作出的
会主持人通知，并载入会议记录。       决议必须经出席股东大会的非关联股
    股东大会对关联交易事项作出的 东所持表决权的过半数通过方为有
决议必须经出席股东大会的非关联股 效。但是该关联交易事项涉及本章程
东所持表决权的过半数通过方为有 规定的需要以特别决议通过的事项
效。但是该关联交易事项涉及本章程 的，股东大会决议必须经出席股东大
规定的需要以特别 决议通过的事项 会的非关联股东所持表决权的 2/3 以
的，股东大会决议必须经出席股东大 上通过方为有效。
会的非关联股东所持表决权的三分之
二以上通过方为有效。
    第八十五条   公司应在保证股东
大会合法、有效的前提下，通过各种方
式和途径，包括提供网络形式的投票
平台等现代信息技术手段，为股东参
                                         删除条款
加股东大会提供便利。
                                     （注：因章程条款删减，后续条款编号
    公司就发行优先股事项召开股东
                                     自动调整。）
大会的，应当提供网络投票，并可以通
过中国证监会认可的其他方式为股东
参加股东大会提供便利。



    第八十六条   除公司处于危机等        第八十五条   除公司处于危机等

特殊情况外，非经股东大会以特别决 特殊情况外，非经股东大会以特别决
议批准，公司将不与董事、总经理和其 议批准，公司将不与董事、总裁和其他
它高级管理人员以外的人订立将公司 高级管理人员以外的人订立将公司全
全部或者重要业务的管理交予该人负 部或者重要业务的管理交予该人负责
责的合同。                           的合同。

    第八十七条    董事、监事候选人       第八十六条     董事、监事候选人
名单以提案的方式提请股东大会表 名单以提案的方式提请股东大会表
决。                                 决。
    董事、监事提名的方式和程序为：       董事、监事提名的方式和程序为：
    （一）董事长可以向董事会提出            （一）董事会、监事会可以向股东
董事的候选人名单，但不得多于拟选 大会提出董事、非职工代表监事候选
任董事的 1.5 倍，经董事会决议通过 人的提名议案。单独或者合计持有公
后，由董事会以提案方式提请股东大 司股份的 3%以上的股东亦可以向董
会选举表决；监事会主席可以提出非 事会、监事会书面提名推荐董事、非职
由职工代表担任的监事候选人名单， 工代表监事候选人，由董事会、监事会
经监事会决议通过后，由监事会以提 进行资格审核后，提交股东大会选举。
案方式提请股东大会选举表决。                （二）职工代表监事由公司职工
    （二）单独或者合并持有公司已 通过职工代表大会、职工大会或者其
发行股份 3％以上的股东可以向公司 他形式民主选举产生。
董事会提出董事候选人或向监事会提            （三）独立董事的提名方式和程
出非由职工代表担任的监事候选人， 序应按照法律、行政法规及部门规章
但不得多于拟选任董事或监事的 1.5 的有关规定执行。
倍，提名的候选人必须具有法律和章            股东大会就选举董事、非职工代
程规定的任职条件，在经公司董事会、 表监事进行表决时，根据本章程的规
监事会审议通过后，由董事会、监事会 定及股东大会决议，实行累积投票制。
以提案的方式将上述股东提出的候选            前款所称累积投票制是指股东大
人提交股东大会审议；                 会选举董事或者监事时，每一股份拥
    （三）独立董事的提名方式和程 有与应选董事或者监事人数相同的表
序按照法律、法规、证券监管机构和公 决权，股东拥有的表决权可以集中使
司章程的相关规定执行。               用。董事会应当告知股东候选董事、监
       提名人在提名董事或监事候选人 事的简历和基本情况。
之前应当取得该候选人的书面承诺，
确认其接受提名，并承诺所披露的董
事或监事候选人的资料真实、完整并
保证当选后切实履行董事或监事的职
责。
    股东大会就选举两名以上董事、
非职工代表监事进行表决时，根据本
章程的规定及股东大会决议，实行累
积投票制。
    前款所称累积投票制是指股东大
会选举董事或者监事时，每一股份拥
有与应选董事或者监事人数相同的表
决权，股东拥有的表决权可以集中使
用。董事会应当告知股东候选董事、监
事的简历和基本情况。股东大会表决
实行累积投票制应执行以下原则：
    （一）董事或者监事候选人数可
以多于股东大会拟选人数，但每位股
东所投票的候选人数不能超过股东大
会拟选董事或者监事人数，所分配票
数的总和不能超过股东拥有的投票
数，否则，该票作废；
    （二）独立董事和非独立董事实
行分开投票。选举独立董事时每位股
东有权取得的选票数等于其所持有的
股票数乘以拟选独立董事人数的乘积
数，该票数只能投向公司的独立董事
候选人；选举非独立董事时，每位股东
有权取得的选票数等于其所持有的股
票数乘以拟选非独立董事人数的乘积
数，该票数只能投向公司的非独立董
事候选人；
    （三）董事或者监事候选人根据
得票多少的顺序来确定最后的当选
人，但每位当选人的最低得票数必须
超过出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持股份总数的半数。如当选
董事或者监事不足股东大会拟选董事
或者监事人数，应就缺额对所有不够
票数的董事或者监事候选人进行再次
投票，仍不够者，由公司下次股东大会
补选。如 2 位以上董事或者监事候选
人的得票相同，但由于拟选名额的限
制只能有部分人士可当选的，对该等
得票相同的董事或者监事候选人需单
独进行再次投票选举。

    第九十二条   股东大会对提案进        第九十一条   股东大会对提案进
行表决前，应当推举两名股东代表参 行表决前，应当推举2名股东代表参加
加计票和监票。审议事项与股东有利 计票和监票。审议事项与股东有利害
害关系的，相关股东及代理人不得参 关系的，相关股东及代理人不得参加
加计票、监票。                       计票、监票。

    股东大会对提案进行表决时，应         股东大会对提案进行表决时，应
当由律师、股东代表与监事代表共同 当由律师、股东代表与监事代表共同
负责计票、监票，并当场公布表决结 负责计票、监票，并当场公布表决结
果，决议的表决结果载入会议记录。     果，决议的表决结果载入会议记录。

    通过网络或其他方式投票的公司         通过网络或其他方式投票的公司
股东或其代理人，有权通过相应的投 股东或其代理人，有权通过相应的投
票系统查验自己的投票结果。           票系统查验自己的投票结果。
    第九十四条     出席股东大会的股       第九十三条     出席股东大会的股
东，应当对提交表决的提案发表以下 东，应当对提交表决的提案发表以下
意见之一：同意、反对或弃权。证券登 意见之一：同意、反对或弃权。证券登
记结算机构作为沪港通股票的名义持 记结算机构作为内地与香港股票市场
有人，按照实际持有人意思表示进行 交易互联互通机制股票 的名义持有
申报的除外。                          人，按照实际持有人意思表示进行申
                                      报的除外。
    未填、错填、字迹无法辨认的表决
票、未投的表决票均视为投票人放弃          未填、错填、字迹无法辨认的表决
表决权利，其所持股份数的表决结果 票、未投的表决票均视为投票人放弃
应计为“弃权”。                      表决权利，其所持股份数的表决结果
                                      应计为“弃权”。

    第九十八条     股东大会通过有关       第九十七条     股东大会通过有关
董事、监事选举提案的，新任董事、监 董事、监事选举提案的，新任董事、监
事就任时间为股东大会通过决议之 事就任时间为股东大会通过决议之
日，由职工代表出任的监事就任时间 日，由职工代表出任的监事就任时间
与同一届通过选举产生的监事的就任 与同一届通过选举产生的监事就任时
时间相同。                            间相同。


    第一百条     公司董事为自然人，       第九十九条      公司 董事 为 自 然
有下列情形之一的，不能担任公司的 人，有下列情形之一的，不能担任公司
董事：                                的董事：

    （一）无民事行为能力或者限制          （一）无民事行为能力或者限制
民事行为能力；                        民事行为能力；

    （二）因贪污、贿赂、侵占财产、        （二）因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济 挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年， 秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期
                                      满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考
满未逾5年；                          验期满之日起未逾2年；

    （三）担任破产清算的公司、企业       （三）担任破产清算的公司、企业
的董事或者厂长、总经理，对该公司、 的董事或者厂长、经理，对该公司、企
企业的破产负有个人责任的，自该公 业的破产负有个人责任的，自该公司、
司、企业破产清算完结之日起未逾3 企业破产清算完结之日起未逾3年；
年；
                                         （四）担任因违法被吊销营业执
    （四）担任因违法被吊销营业执 照、责令关闭的公司、企业的法定代表
照、责令关闭的公司、企业的法定代表 人，并负有个人责任的，自该公司、企
人，并负有个人责任的，自该公司、企 业被吊销营业执照、责令关闭之日起
业被吊销营业执照之日起未逾3年；      未逾3年；

    （五）个人所负数额较大的债务         （五）个人所负数额较大的债务
到期未清偿；                         到期未清偿，被人民法院列为失信被
                                     执行人；
    （六）被中国证监会处以证券市
场禁入处罚，期限未满的；                 （六）被中国证监会采取证券市
                                     场禁入措施，期限未满的；
    （七）法律、行政法规或部门规章
规定的其他内容。                         （七）法律、行政法规或部门规章
                                     规定的其他内容。
    违反本条规定选举、委派董事的，
该选举、委派或者聘任无效。董事在任       违反本条规定选举、委派董事的，
职期间出现本条情形的，公司解除其 该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职务。                               职期间出现本条情形的，公司解除其
                                     职务。
    在任董事出现本条第一款规定的
情形，公司董事会应当自知道有关情         在任董事出现本条第一款规定的
况发生之日起，立即停止有关董事履 情形，公司董事会应当自知道有关情
行职责，并建议股东大会予以撤换。     况发生之日起，立即停止有关董事履
                                     行职责，并建议股东大会予以撤换。
    第一百零一条   公司不设由职工      第一百条   公司不设由职工代表
代表担任的董事。董事由股东大会选 担任的董事。董事由股东大会选举或
举或更换，任期3年。董事任期届满， 更换，任期3年。董事任期届满，可连
可连选连任，但独立董事连任不得超 选连任。董事在任期届满以前，股东大
过6年。董事在任期届满以前，股东大 会不能无故解除其职务。
会不能无故解除其职务。
                                       董事任期从就任之日起计算，至
    董事任期从就任之日起计算，至 本届董事会任期届满时为止。董事任
本届董事会任期届满时为止。董事任 期届满未及时改选，在改选出的董事
期届满未及时改选，在改选出的董事 就任前，原董事仍应当依照法律、行政
就任前，原董事仍应当依照法律、行政 法规、部门规章和本章程的规定，履行
法规、部门规章和本章程的规定，履行 董事职务。
董事职务。
                                       董事可以由总裁或者其他高级管
    董事可以由总经理或者其他高级 理人员兼任，但兼任总裁或者其他高
管理人员兼任，但兼任总经理或者其 级管理人员职务的董事总计不得超过
他高级管理人员职务的董事及由职工 公司董事总数的1/2。
代表担任的董事，总计不得超过公司
董事总数的1/2。
    第一百零二条   董事应当遵守法        第一百零一条   董事应当遵守法
律、行政法规和本章程，对公司负有下 律、行政法规和本章程，对公司负有下
列忠实义务：                         列忠实义务：

    （一）不得利用职权收受贿赂或         （一）不得利用职权收受贿赂或
者其他非法收入，不得侵占公司的财 者其他非法收入，不得侵占公司的财
产；                                 产；

    （二）不得挪用公司资金；             （二）不得挪用公司资金；

    （三）不得将公司资产或者资金         （三）不得将公司资产或者资金
以其个人名义或者其他个人名义开立 以其个人名义或者其他个人名义开立
账户存储；                           账户存储；

    （四）不得违反本章程的规定，未       （四）不得违反本章程的规定，未
经股东大会或董事会同意，将公司资 经股东大会或董事会同意，将公司资
金借贷给他人或者以公司财产为他人 金借贷给他人或者以公司财产为他人
提供担保；                           提供担保；

    （五）不得违反本章程的规定或         （五）不得违反本章程的规定或
未经股东大会同意，与本公司订立合 未经股东大会同意，与本公司订立合
同或者进行交易；                     同或者进行交易；

    （六）未经股东大会同意，不得利       （六）未经股东大会同意，不得利
用职务便利，为自己或他人谋取本应 用职务便利，为自己或他人谋取本应
属于公司的商业机会，自营或者为他 属于公司的商业机会，自营或者为他
人经营与本公司同类的业务；           人经营与本公司同类的业务；

    （七）不得接受与公司交易的佣         （七）不得接受他人与公司交易
金归为己有；                         的佣金归为己有；

    （八）不得擅自披露公司秘密；         （八）不得擅自披露公司秘密；

    （九）不得利用其关联关系损害         （九）不得利用其关联关系损害
公司利益；                            公司利益；

    （十）法律、行政法规、部门规章        （十）法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他忠实义务。          及本章程规定的其他忠实义务。

    董事违反本条规定所得的收入，          董事违反本条规定所得的收入，
应当归公司所有；给公司造成损失的， 应当归公司所有；给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。                    应当承担赔偿责任。




                                          第一百零三条     董事连续 2 次未
    第一百零四条     董事连续两次未
                                      能亲自出席，也不委托其他董事出席
能亲自出席，也不委托其他董事出席
                                      董事会会议，视为不能履行职责，董事
董事会会议，视为不能履行职责，董事
                                      会应当建议股东大会予以撤换。
会应当建议股东大会予以撤换。


    第一百零五条     董事可以在任期       第一百零四条     董事可以在任期
届满以前提出辞职。董事辞职应向董 届满以前提出辞职。董事辞职应向董
事会提交书面辞职报告。董事会将在2 事会提交书面辞职报告。董事会将在2
日内向股东披露有关情况。              日内披露有关情况。

    如因董事的辞职导致公司董事会          如因董事的辞职导致公司董事会
低于法定最低人数时，在改选出的董 低于法定最低人数时，在改选出的董
事就任前，原董事仍应当依照法律、行 事就任前，原董事仍应当依照法律、行
政法规、部门规章和本章程规定，履行 政法规、部门规章和本章程规定，履行
董事职务。                          董事职务。

    除前款所列情形外，董事辞职自        除前款所列情形外，董事辞职自
辞职报告送达董事会时生效。          辞职报告送达董事会时生效。

    第一百零六条   董事辞职生效或       第一百零五条   董事辞职生效或
者任期届满，应向董事会办妥所有移 者任期届满，应向董事会办妥所有移
交手续，其对公司和股东承担的忠实 交手续，其对公司和股东承担的忠实
义务，在任期结束后并不当然解除，在 义务，在任期结束后并不当然解除，在
任期结束后3年内仍然有效。           任期结束后2年内仍然有效。

    离任董事对公司商业秘密的保密        离任董事对公司商业秘密的保密
义务在其任期结束后仍然有效，直至 义务在其任期结束后仍然有效，直至
该秘密成为公开信息。其所负其他义 该秘密成为公开信息。其所负其他义
务的持续期间应根据公平原则决定， 务的持续期间应根据公平原则决定，
视事件发生与离任之间时间的长短， 视事件发生与离任之间时间的长短，
以及与公司的关系在何种情况和条件 以及与公司的关系在何种情况和条件
下结束而定。                        下结束而定。



    第一百零九条   公司建立独立董       第一百零八条   公司建立独立董
事制度，独立董事是指不在公司担任 事制度，独立董事是指不在公司担任
除董事外的其他职务，并与公司及其 除董事外的其他职务，并与公司及主
主要股东不存在可能妨碍其进行独立 要股东、实际控制人不存在直接或者
客观判断的关系的董事。独立董事的 间接利害关系，或者其他可能影响其
人数占董事会人数的比例不应低于三 进行独立客观判断关系的董事。独立
分之一。                            董事的人数占董事会人数的比例不应
                                    低于 1/3。

    第一百一十条   独立董事对公司       第一百零九条   独立董事对公司
及全体股东负有诚信与勤勉义务。独 及全体股东负有忠实与勤勉义务。独
立董事应当按照相关法律法规和公司 立董事应当按照相关法律法规和公司
章程的要求，认真履行职责，维护公司 章程的要求，认真履行职责，在董事会
整体利益，尤其要关注中小股东的合 中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询
法权益不受损害。独立董事应当独立 作用，维护上市公司整体利益，保护中
履行职责，不受公司主要股东、实际控 小股东合法权益。独立董事应当独立
制人、或者其他与公司存在利害关系 履行职责，不受公司及主要股东、实际
的单位或个人的影响。                  控制人、或者其他与公司存在利害关
                                      系的单位或个人的影响。
    公司聘任的独立董事应确保有足
够的时间和精力有效地履行职责，其          公司聘任的独立董事应确保有足
原则上最多在 3 家上市公司兼任独立 够的时间和精力有效地履行职责，其
董事。                                原则上最多在 3 家上市公司兼任独立
                                      董事。

    第一百一十一条     公司应当聘任       第一百一十条     公司应当聘任适
适当人员担任独立董事，其中至少包 当人员担任独立董事，其中至少包括
括一名会计专业人士。                  一名会计专业人士。

    会计专业人士是指满足下列条件          会计专业人士是指满足下列条件
之一的人士：                          之一的人士：

    （1）具备注册会计师资格；             （1）具备注册会计师资格；

    （2）具有会计、审计或者财务管         （2）具有会计、审计或者财务管
理专业的高级职称、副教授或以上职 理专业的高级职称、副教授或以上职
称、博士学位；                        称、博士学位；

    （3）具有经济管理方面高级职           （3）具有经济管理方面高级职
称，且在会计、审计或者财务管理等专 称，且在会计、审计或者财务管理等专
业岗位有五年以上全职工作经验。        业岗位有五年以上全职工作经验。

    独立董事出现不符合本章程第一          独立董事出现不符合本章程第一
百一十三条所述的独立性条件或其他 百一十二条所述的独立性条件或其他
不适合履行独立董事职责的情形，由 不适合履行独立董事职责的情形，由
此造成公司独立董事达不到公司章程 此造成公司独立董事达不到公司章程
规定的人数时，公司应按规定补足独 规定的人数时，公司应按规定补足独
立董事人数。                           立董事人数。


    第一百一十二条   担任公司独立          第一百一十一条     担任公司独立
董事应当符合下列基本条件：             董事应当符合下列基本条件：

    （一）根据法律、行政法规及其他         （一）根据法律、行政法规及其他
有关规定，具备担任上市公司董事的 有关规定，具备担任上市公司董事的
资格；                                 资格；

    （二）具有本章程第一百一十三           （二）具有本章程第一百一十二
条所要求的独立性；                     条所要求的独立性；

    （三）具备上市公司运作的基本           （三）具备上市公司运作的基本
知识，熟悉相关法律、行政法规、规章 知识，熟悉相关法律法规和规则；
及规则；
                                           （四）具有五年以上履行独立董
    （四）具有五年以上法律、经济或 事职责所必需的法律、会计或者经济
者其他履行独立董事职责所必需的工 等工作经验。
作经验。
                                           （五）具有良好的个人品德，不存
                                       在重大失信等不良记录；

                                           （六）法律、行政法规、中国证监
                                       会规定、证券交易所业务规则和公司
                                       章程规定的其他条件。


    第一百一十三条   独立董事必须          第一百一十二条     独立董事必须
具有独立性。                           具有独立性。下列人员不得担任独立
                                       董事：
    下列人员不得担任独立董事：
                                           （一）在公司或者公司附属企业
    （一）在公司或者其附属企业任
                                       任职的人员及其直系亲属、主要社会
职的人员及其直系亲属、主要社会关
                                       关系（直系亲属是指配偶、父母、子女
系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；
主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐 等；主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟
妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐 姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟
妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）； 姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母
                                     等）；
    （二）直接或间接持有公司已发
行股份1%以上或者是公司前十名股东         （二）直接或间接持有公司已发
中的自然人股东及其直系亲属；         行股份1%以上或者是公司前十名股东
                                     中的自然人股东及其直系亲属；
    （三）在直接或间接持有公司已
发行股份5%以上的股东单位或者在公         （三）在直接或间接持有公司已
司前五名股东单位任职的人员及其直 发行股份5%以上的股东或者在公司前
系亲属；                             五名股东任职的人员及其直系亲属；

    （四）在公司控股股东、实际控制       （四）在公司控股股东、实际控制
人的附属企业任职的人员及其直系亲 人的附属企业任职的人员及其直系亲
属；                                 属；

    （五）与公司及控股股东、实际控       （五）与公司及控股股东、实际控
制人或者其各自的附属企业有重大业 制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的人员，或者在有重大业务往 务往来的人员，或者在有重大业务往
来的单位及其控股股东、实际控制人 来的单位及其控股股东、实际控制人
任职的人员（重大业务往来是指根据 任职的人员（重大业务往来是指根据
深交所《股票上市规则》及深交所其他 深交所《股票上市规则》及深交所其他
相关规定或者本章程规定需提交股东 相关规定或者本章程规定需提交股东
大会审议的事项，或者深交所认定的 大会审议的事项，或者深交所认定的
其他重大事项；）；                   其他重大事项。）；

    （六）为公司及控股股东、实际控       （六）为公司及控股股东、实际控
制人或者其各自的附属企业提供财 制人或者其各自的附属企业提供财
务、法律、咨询、保荐等服务的人员， 务、法律、咨询、保荐等服务的人员，
包括但不限于提供服务的中介机构的 包括但不限于提供服务的中介机构的
项目组全体人员、各级复核人员、在报 项目组全体人员、各级复核人员、在报
告上签字的人员、合伙人、董事、高级 告上签字的人员、合伙人、董事、高级
管理人员及主要负责人；                管理人员及主要负责人；

    （七）最近十二个月内曾经具有          （七）最近十二个月内曾经具有
前六项所列情形之一的人员；            前六项所列举情形之一的人员；

    （八）深交所认定不具有独立性          （八）法律、行政法规、中国证监
的其他人员。                          会规定、证券交易所业务规则和公司
                                      章程规定的不具备独立性的其他人
                                      员。

    第一百一十四条     独立董事的提       第一百一十三条     独立董事的提
名、选举和更换的方法                  名、选举和更换的方法

    （一）公司董事会、监事会、单独        （一）公司董事会、监事会、单独
或者合并持有公司已发行股份1%以上 或者合计持有公司已发行股份1%以上
的股东可以提出独立董事候选人，并 的股东可以提出独立董事候选人，并
经股东大会选举决定。                  经股东大会选举决定。

    （二）独立董事的提名人在提名          依法设立的投资者保护机构可以
前应当征得被提名人的同意。提名人 公开请求股东委托其代为行使提名独
应当充分了解被提名人职业、学历、职 立董事的权利。
称、详细的工作经历、全部兼职等情
                                          （二）独立董事的提名人在提名
况，并对其担任独立董事的资格和独
                                      前应当征得被提名人的同意。提名人
立性发表意见，被提名人应当就其本
                                      应当充分了解被提名人职业、学历、职
人与公司之间不存在任何影响其独立
                                      称、详细的工作经历、全部兼职、有无
客观判断的关系发表公开声明。在选
                                      重大失信等不良记录等情况，并对其
举独立董事的股东大会召开前，公司
                                      符合独立性和担任独立董事的其他条
董事会应当按规定公布上述内容。
                                      件发表意见。被提名人应当就其本人
    （三）在选举独立董事的股东大 符合独立性和担任独立董事的其他条
会召开前，公司董事会对被提名人的 件作出公开声明。
有关情况有异议的，应同时报送董事
                                          （三）在选举独立董事的股东大
会的书面意见。                       会召开前，公司应当按规定披露相关
                                     内容，并将所有独立董事候选人的有
    （四）独立董事每届任期与公司
                                     关材料报送证券交易所，相关报送材
其他董事任期相同，任期届满，连选可
                                     料应当真实、准确、完整。证券交易所
以连任，但是连任时间不得超过六年。
                                     依照规定对独立董事候选人的有关材
    （五）独立董事连续2次未亲自出
                                     料进行审查，审慎判断独立董事候选
席董事会会议的，由董事会提请股东
                                     人是否符合任职资格并有权提出异
大会予以撤换。除出现上述情况及《公
                                     议。证券交易所提出异议的，公司不得
司法》中规定的不得担任董事的情形
                                     提交股东大会选举。
外，独立董事任期届满前不得无故被
                                         （四）独立董事每届任期与公司
免职。提前免职的，公司应将其作为特
                                     其他董事任期相同，任期届满，连选可
别披露事项予以披露，被免职的独立
                                     以连任，但是连任时间不得超过6年。
董事认为公司免职理由不当的，可以
作出公开的声明。                         （五）独立董事任期届满前，公司
                                     可以依照法定程序解除其职务。提前
    （六）独立董事在任期届满前可
                                     解除独立董事职务的，公司应当及时
以提出辞职。独立董事辞职应向董事
                                     披露具体理由和依据。独立董事有异
会提交书面辞职报告，对任何与其辞
                                     议的，公司应当及时予以披露。
职有关或其认为有必要引起公司股东
和债权人注意的情况进行说明。如因         独立董事不符合本章程第一百一
独立董事辞职导致公司董事会中独立 十一条第一项或者第二项规定的，应
董事所占的比例低于公司章程规定的 当立即停止履职并辞去职务。未提出
最低要求时或独立董事辞职导致独立 辞职的，董事会知悉或者应当知悉该
董事人数少于董事会成员的1/3或者独 事实发生后应当立即按规定解除其职
立董事中没有会计专业人士时。辞职 务。
报告应当在下任独立董事填补因其辞
                                         独立董事因触及前款规定情形提
职产生的空缺后方能生效。在辞职报
                                     出辞职或者被解除职务导致董事会或
告尚未生效之前，拟辞职董事仍应当
                                     者其专门委员会中独立董事所占的比
按照有关法律、行政法规和公司章程
                                     例不符合相关法规要求或者公司章程
的规定继续履行董事职务。
                                     的规定，或者独立董事中欠缺会计专
    （七）对于不具备独立董事资格 业人士的，公司应当自前述事实发生
或能力、未能独立履行职责、或未能维 之日起60日内完成补选。
护上市公司和中小投资者合法权益的
                                         （六）独立董事在任期届满前可
独立董事，单独或者合计持有公司百
                                     以提出辞职。独立董事辞职应向董事
分之一以上股份的股东可向上市公司
                                     会提交书面辞职报告，对任何与其辞
董事会提出对独立董事的质疑或罢免
                                     职有关或其认为有必要引起公司股东
提议。被质疑的独立董事应当及时解
                                     和债权人注意的情况进行说明。公司
释质疑事项并予以披露。公司董事会
                                     应当对独立董事辞职的原因及关注事
应当在收到相关质疑或者罢免提议后
                                     项予以披露。如因独立董事辞职导致
及时召开专项会议进行讨论，并将讨
                                     公司董事会或者其专门委员会中独立
论结果予以披露。
                                     董事所占的比例不符合公司章程的规
                                     定，或者独立董事中欠缺会计专业人
                                     士的，拟辞职的独立董事应当继续履
                                     行职责至新任独立董事产生之日。公
                                     司应当自独立董事提出辞职之日起 60
                                     内完成补选。

    第一百一十五条   为了充分发挥        第一百一十四条   为了充分发挥
独立董事的作用，独立董事除应当具 独立董事的作用，独立董事行使下列
有公司法和其他相关法律、法规赋予 特别职权：
独立董事的职权外，公司还赋予独立
                                         （一）独立聘请中介机构，对公司
董事以下特别职权：
                                     具体事项进行审计、咨询或者核查；
    （一）独立聘请中介机构，对公司
                                         （二）向董事会提议召开临时股
具体事项进行审计、咨询或者核查；
                                     东大会；
    （二）向董事会提议召开临时股
                                         （三）提议召开董事会会议；
东大会；
                                         （四）依法公开向股东征集股东
    （三）提议召开董事会会议；
                                     权利；
    （四）依法公开向股东征集股东
                                         （五）对可能损害公司或者中小
权利；                               股东权益的事项发表独立意见；

    （五）对可能损害上市公司或者         （六）法律法规、中国证监会和公
中小股东权益的事项发表独立意见；     司章程规定的其他职权。

    （六）法律法规、深交所有关规定       独立董事行使前款第一项至第三
以及公司章程规定的其他职权。         项所列职权的，应当经全体独立董事
                                     过半数同意。
    独立董事行使前款第一项至第三
项所列职权的，应当经全体独立董事         独立董事行使本条第一款所列职
过半数同意。                         权的，公司应当及时披露。上述职权不
                                     能正常行使的，公司应当披露具体情
    独立董事行使本条第一款所列职
                                     况和理由。
权的，上市公司应当及时披露。上述职
权不能正常行使的，公司应当披露具
体情况和理由。

    独立董事聘请中介机构的费用及
其他行使职权时所需的费用由上市公
司承担。

    第一百一十六条   下列事项应当        第一百一十五条   下列事项应当
经公司全体独立董事过半数同意后， 经公司全体独立董事过半数同意后，
提交董事会审议：                     提交董事会审议：

    （一）应当披露的关联交易；           （一）应当披露的关联交易；

    （二）公司及相关方变更或者豁         （二）公司及相关方变更或者豁
免承诺的方案；                       免承诺的方案；

    （三）公司董事会针对收购所作         （三）公司董事会针对被收购所
出的决策及采取的措施；               作出的决策及采取的措施；

    （四）法律法规、深交所有关规定       （四）法律法规、中国证监会规定
以及公司章程规定的其他事项。         和公司章程规定的其他事项。
    第一百一十七条     为了保证独立       第一百一十六条     为了保证独立
董事有效行使职权，公司应为独立董 董事有效行使职权，公司应为独立董
事提供必要的条件。                    事提供必要的条件。

    （一）公司应当保证独立董事享          （一）公司应当保证独立董事享
有与其他董事同等的知情权。凡须经 有与其他董事同等的知情权。公司应
董事会决策的事项，公司应按法定的 当及时向独立董事发出董事会会议通
时间提前通知独立董事并同时提供足 知，不迟于法律、行政法规、中国证监
够的资料，独立董事认为资料不充分 会规定或者公司章程规定的董事会会
的，可以要求补充。当2名或2名以上独 议通知期限提供相关会议资料，并为
立董事认为资料不充分或需进一步明 独立董事提供有效沟通渠道；董事会
确时，可联名书面向董事会提出延期 专门委员会召开会议的，公司原则上
召开董事会会议或延期审议该事项， 应当不迟于专门委员会会议召开前3
董事会应予以采纳。                    日提供相关资料和信息。

    公司向独立董事提供的资料，独          独立董事认为资料不充分的，可
立董事本人应当至少保存5年，公司保 以要求补充。当2名及以上独立董事认
存的期限不少于10年。                  为会议材料不完整、论证不充分或者
                                      提供不及时的，可以书面向董事会提
    （二）公司应提供独立董事履行
                                      出延期召开会 议或者延期审议该事
职责所必需的工作条件。公司董事会
                                      项，董事会应当予以采纳。
秘书为独立董事履行职责提供协助，
包括但不限于介绍情况、提供材料等。        公司向独立董事提供的资料，独
                                      立董事本人应当至少保存5年，公司保
    （三）独立董事行使职权时，公司
                                      存的期限不少于10年。
有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻
碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。        （二）公司应提供独立董事履行
                                      职责所必需的工作条件。公司董事会
    （四）独立董事聘请中介机构的
                                      秘书为独立董事履行职责提供协助，
费用及其他行使职权时所需的费用由
                                      包括但不限于介绍情况、提供材料等。
公司承担。
   （五）公司应当给予独立董事适         （三）独立董事行使职权时，公司
当的津贴。津贴的标准应当由董事会 有关人员应当予以配合，不得拒绝、阻
制订预案，股东大会审议通过。        碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立
                                    行使职权。
    （六）公司建立必要的独立董事
责任保险制度，以降低独立董事正常        （四）独立董事聘请中介机构的
履行职责可能引致的风险。            费用及其他行使职权时所需的费用由
                                    公司承担。

                                        （五）公司应当给予独立董事适
                                    当的津贴。津贴的标准应当由董事会
                                    制订方案，股东大会审议通过，并在公
                                    司年度报告中进行披露。




   第一百二十条    董事会行使下列       第一百一十九条   董事会行使下
职权：                              列职权：

   （一）召集股东大会，并向股东大       （一）召集股东大会，并向股东大
会报告工作；                        会报告工作；

   （二）执行股东大会的决议；           （二）执行股东大会的决议；

   （三）决定公司的经营计划和投         （三）决定公司的经营计划和投
资方案；                            资方案；

   （四）制订公司的年度财务预算         （四）制订公司的年度财务预算
方案、决算方案；                    方案、决算方案；

   （五）制订公司的利润分配方案         （五）制订公司的利润分配方案
和弥补亏损方案；                    和弥补亏损方案；

   （六）制订公司增加或者减少注         （六）制订公司增加或者减少注
册资本、发行债券或其他证券及上市 册资本、发行债券或其他证券及上市
方案；                               方案；

    （七）拟订公司重大收购、收购本       （七）拟订公司重大收购、收购本
公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；                     公司形式的方案；

    （八）在股东大会授权范围内，决       （八）在股东大会授权范围内，决
定公司对外投资、收购出售资产、资产 定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联 抵押、对外担保事项、委托理财、关联
交易等事项；                         交易、对外捐赠等事项；

    （九）决定公司内部管理机构的         （九）决定公司内部管理机构的
设置；                               设置；

    （十）聘任或者解聘公司总经理、       （十）决定聘任或者解聘公司高
董事会秘书；根据总经理的提名，聘任 级管理人员，并决定其报酬事项和奖
或者解聘公司副总经理、财务负责人 惩事项；
等高级管理人员，并决定其报酬事项
                                         （十一）制订公司的基本管理制
和奖惩事项；
                                     度；
    （十一）制订公司的基本管理制
                                         （十二）制订本章程的修改方案；
度；
                                         （十三）管理公司信息披露事项；
    （十二）制订本章程的修改方案；
                                         （十四）向股东大会提请聘请或
    （十三）管理公司信息披露事项；
                                     更换为公司审计的会计师事务所；
    （十四）向股东大会提请聘请或
                                         （十五）听取公司总裁的工作汇
更换为公司审计的会计师事务所；
                                     报并检查总裁的工作；
    （十五）听取公司总经理的工作
                                         （十六）法律、行政法规、部门规
汇报并检查总经理的工作；
                                     章或本章程授予的其他职权。
    （十六）法律、行政法规、部门规
章或本章程授予的其他职权。
                                         第一百二十一条   董事会制定董
    第一百二十二条   董事会制定董
                                     事会议事规则，以确保董事会落实股
事会议事规则，以确保董事会落实股
                                     东大会决议，提高工作效率，保证科学
东大会决议，提高工作效率，保证科学
                                     决策。董事会议事规则作为章程的附
决策。董事会议事规则作为章程的附
                                     件，由董事会拟定，股东大会批准。
件，由董事会拟定，股东大会批准。

    董事会应当确定对外投资、收购
出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易的权限，建立严格
的审查和决策程序；重大投资项目应
当组织有关专家、专业人员进行评审，
并报股东大会批准。

    公司制定对外投资管理制度及对
外担保管理制度，详细规定公司股东
大会及董事会对外投资及对外担保的
审批权限、审批程序等事项。《对外投
资管理制度》及《对外担保管理制度》
由董事会拟定，股东大会批准。


    第一百二十三条   董事会在股东        第一百二十二条   董事会在股东
大会授权范围内，决定公司对外投资、 大会授权范围内，决定公司对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保、 收购出售资产、资产抵押、对外担保、
委托理财、关联交易等事项，实施严格 委托理财、关联交易、对外捐赠等事
的审查和决策程序。                   项，实施严格的审查和决策程序。

    （一）下列交易应当经董事会表         （一）下列交易应当经董事会表
决通过：                             决通过：

    1、交易涉及的资产总额占公司最        1、交易涉及的资产总额占公司最
近一期经审计总资产的10%以上，该交 近一期经审计总资产的10%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和 易涉及的资产总额同时存在账面值和
评估值的，以较高者作为计算数据；    评估值的，以较高者为准；

    2、交易标的（如股权）在最近一       2、交易标的（如股权）涉及的资
个会计年度相关的营业收入占公司最 产净额占公司最近一期经审计净资产
近一个会计年度经审计营业收入的 的10%以上，且绝对金额超过1,000万
10％以上，且绝对金额超过一千万元； 元，该交易涉及的资产净额同时存在
                                    账面值和评估值的，以较高者为准；
    3、交易标的（如股权）在最近一
个会计年度相关的净利润占公司最近        3、交易标的（如股权）在最近一
一个会计年度经审计净利润的10％以 个会计年度相关的营业收入占公司最
上，且绝对金额超过一百万元；        近一个会计年度经审计营业收入的
                                    10％以上，且绝对金额超过1,000万元；
    4、交易的成交金额（含承担债务
和费用）占公司最近一期经审计净资        4、交易标的（如股权）在最近一
产的10％以上，且绝对金额超过一千 个会计年度相关的净利润占公司最近
万元；                              一个会计年度经审计净利润的10％以
                                    上，且绝对金额超过100万元；
    5、交易产生的利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10％以         5、交易的成交金额（含承担债务
上，且绝对金额超过一百万元。        和费用）占公司最近一期经审计净资
                                    产的10％以上，且绝对金额超过1,000
    上述指标计算中涉及的数据如为
                                    万元；
负值，取其绝对值计算。
                                        6、交易产生的利润占公司最近一
    （二）公司拟进行达到下列标准
                                    个会计年度经审计净利润的 10％以
之一的重大投资项目或交易时，董事
                                    上，且绝对金额超过100万元。
会应当组织有关专家、专业人员进行
评审，并报股东大会批准：                上述指标计算中涉及的数据如为
                                    负值，取其绝对值计算。
    1、交易涉及的资产总额占公司最
近一期经审计总资产的50%以上，该交       （二）公司拟进行达到下列标准
易涉及的资产总额同时存在账面值和 之一的重大投资项目或交易时，董事
评估值的，以较高者作为计算数据；    会应当组织有关专家、专业人员进行
    2、交易标的（如股权）在最近一 评审，并报股东大会批准：
个会计年度相关的营业收入占公司最
                                         1、交易涉及的资产总额占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的
                                     近一期经审计总资产的50%以上，该交
50％以上，且绝对金额超过五千万元；
                                     易涉及的资产总额同时存在账面值和
    3、交易标的（如股权）在最近一 评估值的，以较高者为准；
个会计年度相关的净利润占公司最近
                                         2、交易标的（如股权）涉及的资
一个会计年度经审计净利润的50％以
                                     产净额占公司最近一期经审计净资产
上，且绝对金额超过五百万元；
                                     的50%以上，且绝对金额超过5,000万
    4、交易的成交金额（含承担债务 元，该交易涉及的资产净额同时存在
和费用）占公司最近一期经审计净资 账面值和评估值的，以较高者为准；
产的50％以上，且绝对金额超过五千
                                         3、交易标的（如股权）在最近一
万元；
                                     个会计年度相关的营业收入占公司最
    5、交易产生的利润占公司最近一 近一个会计年度经审计营业收入的
个会计年度经审计净利润的 50％以 50％以上，且绝对金额超过5,000万元；
上，且绝对金额超过五百万元。
                                         4、交易标的（如股权）在最近一
    上述指标计算中涉及的数据如为 个会计年度相关的净利润占公司最近
负值，取其绝对值计算。               一个会计年度经审计净利润的50％以
                                     上，且绝对金额超过500万元；
    （三）关联交易
                                         5、交易的成交金额（含承担债务
    公司与关联自然人发生的交易金
                                     和费用）占公司最近一期经审计净资
额在三十万元以上、与关联法人发生
                                     产的50％以上，且绝对金额超过5,000
的交易金额在三百万元以上或占公司
                                     万元；
最近一期经审计净资产绝对值0.5％以
上的关联交易，应当经董事会表决通         6、交易产生的利润占公司最近一
过。                                 个会计年度经审计净利润的 50％以
                                     上，且绝对金额超过500万元。
    公司与关联人发生的交易（公司
获赠现金资产和接受担保除外）金额         上述指标计算中涉及的数据如为
在三千万元以上，或占公司最近一期
经审计净资产绝对值百分之五以上的 负值，取其绝对值计算。
关联交易，董事会应当聘请具有执行
                                         （三）关联交易
证券、期货相关业务资格的中介机构，
                                         公司与关联自然人发生的交易金
对交易标的进行评估或审计（与日常
                                     额超过30万元、与关联法人发生的交
经营相关的关联交易所涉及的交易标
                                     易金额超过300万元或占公司最近一
的可以不进行审计或评估），并将该交
                                     期经审计净资产绝对值超过0.5％的关
易提交股东大会审议。
                                     联交易，应当经董事会表决通过。
    （四）对外担保
                                         公司与关联人发生的交易（公司
    董事会应当严格控制对外担保风
                                     获赠现金资产和接受担保除外）金额
险，订立对外担保合同应当遵循以下
                                     超过3,000万元，或占公司最近一期经
规定：
                                     审计净资产绝对值超过5%的关联交
    1、公司对外担保必须经董事会或 易，董事会应当聘请具有执行证券、期
股东大会审议。                       货相关业务资格的中介机构，对交易
                                     标的进行评估或审计（与日常经营相
    2、应由董事会审批的对外担保，
                                     关的关联交易所涉及的交易标的可以
必须经出席董事会的三分之二以上董
                                     不进行审计或评估），并将该交易提交
事审议同意并做出决议。
                                     股东大会审议。
    3、根据本章程规定应由股东大会
                                         （四）对外担保
审批的对外担保，必须经董事会审议
通过后，方可提交股东大会审批。           董事会应当严格控制对外担保风
                                     险，订立对外担保合同应当遵循以下
                                     规定：

                                         1、公司对外担保必须经董事会或
                                     股东大会审议。

                                         2、应由董事会审批的对外担保，
                                     必须经出席董事会的2/3以上董事审议
                                     同意并做出决议。
                                          3、根据本章程规定应由股东大会
                                      审批的对外担保，必须经董事会审议
                                      通过后，方可提交股东大会审批。

    第一百二十五条     董事长行使下       第一百二十四条   董事长行使下
列职权：                              列职权：

    （一）主持股东大会和召集、主持        （一）主持股东大会和召集、主持
董事会会议；                          董事会会议；

    （二）督促、检查董事会决议的执        （二）督促、检查董事会决议的执
行；                                  行；

       （三）签署董事会重要文件和应       （三）董事会授予的其他职权。
由公司法定代表人签署的其他文件；
                                          董事会对董事长的授权应当明确
    （四）董事会授予的其他职权。      以董事会决议的方式作出，并且有具
                                      体明确的授权事项、内容和权限。凡涉
    董事会对董事长的授权应当明确
                                      及公司重大利益的事项应由董事会集
以董事会决议的方式作出，并且有具
                                      体决策，不得授权董事长或个别董事
体明确的授权事项、内容和权限。凡涉
                                      自行决定。
及公司重大利益的事项应由董事会集
体决策，不得授权董事长或个别董事
自行决定。


    第一百二十六条     副董事长协助       第一百二十五条   副董事长协助
董事长工作。董事长不能履行职务或 董事长工作。董事长不能履行职务或
者不履行职务的，由副董事长履行职 者不履行职务的，由副董事长履行职
务；副董事长不能履行职务或者不履 务；副董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由半数以上董事共同推举 行职务的，由过半数的董事共同推举
一名董事履行职务。                    一名董事履行职务。




    第一百二十七条     董事会每年至       第一百二十六条   董事会每年度
少召开两次会议，由董事长召集，于会 至少召开2次会议，每次会议应于会议
议召开10日以前书面通知全体董事和 召开10日以前书面通知全体董事和监
监事。                              事。


    第一百二十九条   董事会召开临       第一百二十八条   董事会召开临
时董事会会议的通知方式为：专人、邮 时董事会会议的通知方式为：专人、邮
件、传真、电话等方式；通知时限为： 件、电话、微信等方式；通知时限为：
会议召开前5日，但是遇到紧急事由 会议召开前3日，但是遇到紧急事由
时，可以口头、电话等方式随时通知召 时，可以口头、电话等方式随时通知召
开会议。                            开会议。


    第一百三十三条   董事会决议表       第一百三十二条   董事会决议表
决方式为：记名投票方式。            决方式为：记名投票方式。

    董事会临时会议在保障董事充分        董事会临时会议在保障董事充分
表达意见的前提下，可以用通讯、传 表达意见的前提下，可以用通讯、传
真、联签等方式进行并作出决议，并由 真、联签等方式进行并作出决议，并由
参会董事签字。                      参会董事签字。

    董事会以前款方式作出决议的，        董事会以前款方式作出决议的，
可以免除章程第一百二十九条规定的 可以免除章程第一百二十八条规定的
事先通知的时限，但应确保审议事项 事先通知的时限，但应确保审议事项
已以专人、特快专递或传真的方式送 已以专人、特快专递、邮件或微信的方
达到每一位董事，并且每一位董事应 式送达到每一位董事，并且每一位董
当签署送达回执。送达通知应当列明 事应当签署送达回执。送达通知应当
董事签署意见的方式和时限，超出时 列明董事签署意见的方式和时限，超
限未按规定方式表明意见的董事视为 出时限未按规定方式表明意见的董事
不同意审议事项。签字同意的董事人 视为不同意审议事项。签字同意的董
数如果已经达到作出决议的法定人 事人数如果已经达到作出决议的法定
数，并且以专人、特快专递或传真的方 人数，并且以专人、特快专递、邮件或
式送达公司，则该议案即成为公司有 微信的方式送达公司，则该议案即成
效的董事会决议。为此目的，董事分别 为公司有效的董事会决议。为此目的，
签署同意意见的多份同一内容的议案 董事分别签署同意意见的多份同一内
可合并构成一个有效的董事会决议， 容的议案可合并构成一个有效的董事
而无需另行由同意的董事在同一文本 会决议，而无需另行由同意的董事在
上签署。                            同一文本上签署。




    第一百三十四条   董事会会议，       第一百三十三条   董事会会议，
应由董事本人出席；董事因故不能出 应由董事本人出席。董事因故不能出
席，可以书面委托其他董事代为出席， 席，可以书面委托其他董事代为出席，
委托书中应载明代理人的姓名，代理 委托书中应载明代理人的姓名，代理
事项、授权范围和有效期限，并由委托 事项、授权范围和有效期限，并由委托
人签名或盖章。代为出席会议的董事 人签名或盖章。代为出席会议的董事
应当在授权范围内行使董事的权利。    应当在授权范围内行使董事的权利。

    独立董事不得委托非独立董事代        独立董事不得委托非独立董事代
为出席会议。一名董事不得在一次董 为出席会议。一名董事不得在一次董
事会会议上接受超过两名董事的委托 事会会议上接受超过2名董事的委托
代为出席会议。在审议关联交易事项 代为出席会议。在审议关联交易事项
时，非关联董事不得委托关联董事代 时，非关联董事不得委托关联董事代
为出席会议。                        为出席会议。

    董事未出席董事会会议，亦未委        董事未出席董事会会议，亦未委
托代表出席的，视为放弃在该次会议 托代表出席的，视为放弃在该次会议
上的投票权。                        上的投票权。


    第一百三十九条   审计委员会的       第一百三十八条   审计委员会的
主要职责是：审核公司财务信息及其 主要职责是：审核公司财务信息及其
披露、监督及评估内外部审计工作和 披露、监督及评估内外部审计工作和
内部控制。下列事项应当经审计委员 内部控制。下列事项应当经审计委员
会全体成员过半数同意后，方可提交 会全体成员过半数同意后，方可提交
董事会审议：                          董事会审议：

   （一）披露财务会计报告及定期           （一）披露财务会计报告及定期
报告中的财务信息、内部控制评价报 报告中的财务信息、内部控制评价报
告；                                  告；

   （二）聘用或者解聘承办公司审           （二）聘用、解聘承办公司审计业
计业务的会计师事务所；                务的会计师事务所；

   （三）聘任或者解聘公司财务负           （三）聘任、解聘公司财务总监；
责人；
                                          （四）因会计准则变更以外的原
   （四）因会计准则变更以外的原 因作出会计政策、会计估计变更或者
因作出会计政策、会计估计变更或者 重大会计差错更正；
重大会计差错更正；
                                          （五）法律、行政法规、中国证监
   （五）其他法律、法规及规范性文 会规定和公司章程规定的其他事项。
件及公司章程确定的其他职责。


   第一百四十条      提名委员会的主       第一百三十九条     提名委员会的
要职责是：                            主要职责是：

   （一）研究董事、总经理人员的选         （一）研究董事、总裁人员的选择
择标准和程序并提出建议；              标准和程序并提出建议；

   （二）广泛搜寻合格的董事和总           （二）广泛搜寻合格的董事和总
经理人员的人选；                      裁人选；

   （三）对董事候选人和总经理人           （三）对董事候选人和总裁候选
选进行审查并提出建议；                人进行审查并提出建议；

   （四）其他法律、法规及规范性文         （四）法律、法规及规范性文件及
件及公司章程确定的其他职责。          公司章程确定的其他职责。


   第一百四十一条      薪酬与考核委       第一百四十条     薪酬与考核委员
员会的主要职责是：                     会的主要职责是：

    （一）研究董事与总经理人员考            （一）研究董事与总裁人员考核
核的标准，进行考核并提出建议；         的标准，进行考核并提出建议；

    （二）研究和审查董事、高级管理          （二）研究和审查董事、高级管理
人员的薪酬政策与方案；                 人员的薪酬政策与方案；

    （三）其他法律、法规及规范性文          （三）法律、法规及规范性文件及
件及公司章程确定的其他职责。           公司章程确定的其他职责。


    第六章   总经理及其他高级管理           第六章    总裁及其他高级管理人
人员                                   员


    第一百四十四条   公司设总经理           第一百四十三条    公司设总裁1
1名，由董事会聘任或解聘。              名，由董事会聘任或解聘。

    公司设副总经理若干名，由董事            公司设副总裁若干名，由董事会
会聘任或解聘。                         聘任或解聘。

    公司总经理、副总经理、财务负责          公司总裁、副总裁、财务总监、董
人、董事会秘书为公司高级管理人员。 事会秘书为公司高级管理人员。


    第一百四十五条   本章程第一百           第一百四十四条    本章程第九十
条关于不得担任董事的情形、同时适 九条关于不得担任公司董事的情形、
用于高级管理人员。在任高级管理人 同时适用于高级管理人员。在任高级
员出现本章程第一百条规定的情形 管理人员出现本章程第九十九条规定
的，公司董事会应当自知道有关情况 的情形的，公司董事会应当自知道有
发生之日起，立即停止有关高级管理 关情况发生之日起，立即停止有关高
人员履行职责，召开董事会予以解聘。 级管理人员履行职责，召开董事会予
                                       以解聘。
    本章程第一百零二条关于董事的
忠实义务和第一百零三条（四）～（六）        本章程第一百零一条关于董事的
关于勤勉义务的规定，同时适用于高 忠实义务和第一百零二条（四）～（六）
级管理人员。                          关于勤勉义务的规定，同时适用于高
                                      级管理人员。


    第一百四十六条     在公司控股股       第一百四十五条     在公司控股股
东、实际控制人单位担任除董事、监事 东、实际控制人单位担任除董事、监事
以外其他行政职务的人员，不得担任 以外其他行政职务的人员，不得担任
公司的高级管理人员。                  公司的高级管理人员。

                                          公司高级管理人员仅在公司领
                                      薪，不由控股股东代发薪水。


    第一百四十七条     总经理每届任       第一百四十六条     总裁每届任期
期3年，总经理连聘可以连任。           3年，总裁连聘可以连任。


    第一百四十八条     总经理对董事       第一百四十七条     总裁对董事会
会负责，行使下列职权：                负责，行使下列职权：

    （一）主持公司的生产经营管理          （一）主持公司的生产经营管理
工作，组织实施董事会决议，并向董事 工作，组织实施董事会决议，并向董事
会报告工作；                          会报告工作；

    （二）组织实施公司年度经营计          （二）组织实施公司年度经营计
划和投资方案；                        划和投资方案；

    （三）拟订公司内部管理机构设          （三）拟订公司内部管理机构设
置方案；                              置方案；

    （四）拟订公司的基本管理制度；        （四）拟订公司的基本管理制度；

    （五）制定公司的具体规章；            （五）制定公司的具体规章；

    （六）提请董事会聘任或者解聘          （六）提请董事会聘任或者解聘
公司副总经理、财务负责人；            公司副总裁、财务总监；

    （七）决定聘任或者解聘除应由          （七）决定聘任或者解聘除应由
董事会决定聘任或者解聘以外的负责 董事会决定聘任或者解聘以外的负责
管理人员；                            管理人员；

    （八）本章程或董事会授予的其          （八）本章程或董事会授予的其
他职权。                              他职权。

    总经理列席董事会会议。                   总裁列席董事会会议。


    第一百四十九条     总经理应制订       第一百四十八条     总裁应制订总
总经理工作细则，报董事会批准后实 裁工作细则，报董事会批准后实施。
施。


    第一百五十条     总经理工作细则       第一百四十九条     总裁工作细则
包括下列内容：                        包括下列内容：

    （一）总经理会议召开的条件、程        （一）总裁会议召开的条件、程序
序和参加的人员；                      和参加的人员；

    （二）总经理及其他高级管理人          （二）总裁及其他高级管理人员
员各自具体的职责及其分工；            各自具体的职责及其分工；

    （三）公司资金、资产运用，签订        （三）公司资金、资产运用，签订
重大合同的权限，以及向董事会、监事 重大合同的权限，以及向董事会、监事
会的报告制度；                        会的报告制度；

    （四）董事会认为必要的其他事          （四）董事会认为必要的其他事
项。                                  项。


    第一百五十一条     总经理可以在       第一百五十条     总裁可以在任期
任期届满以前提出辞职。有关总经理 届满以前提出辞职。有关总裁辞职的
辞职的具体程序和办法由总经理与公 具体程序和办法由总裁与公司之间的
司之间的劳动合同规定。                劳动合同规定。


    第一百五十二条     副总经理由总       第一百五十一条     副总裁由总裁
经理提名，由董事会聘任和解聘。总经 提名，由董事会聘任和解聘。总裁提名
理提名副总经理时，应当向董事会提 副总裁时，应当向董事会提交副总裁
交副总经理候选人的详细资料，包括 候选人的详细资料，包括教育背景、工
教育背景、工作经历，以及是否受过中 作经历，以及是否受过中国证监会及
国证监会及其他有关部门的处罚和证 其他有关部门的处罚和证券交易所的
券交易所的惩戒等。总经理提出免除 惩戒等。总裁提出免除副总裁职务时，
副总经理职务时，应当向董事会提交 应当向董事会提交免职的理由。副总
免职的理由。副总经理可以在任期届 裁可以在任期届满以前提出辞职，有
满以前提出辞职，有关副总经理辞职 关副总裁辞职的具体程序和办法由副
的具体程序和办法同副总经理和公司 总裁和公司之间的劳动合同规定。
之间的劳动合同规定。
                                          副总裁协助总裁工作，负责公司
    副总经理协助总经理工作，负责 某一方面的生产经营管理工作。
公司某一方面的生产经营管理工作。


    第一百五十三条     公司设董事会       第一百五十二条   公司设董事会
秘书，负责公司股东大会和董事会会 秘书，负责公司股东大会和董事会会
议的筹备、文件保管以及公司股东资 议的筹备、文件保管以及公司股东资
料管理，办理信息披露事务等事宜。公 料管理，办理信息披露事务等事宜。
司在聘任董事会秘书的同时，还应当
                                          董事会秘书应遵守法律、行政法
聘任证券事务代表，协助董事会秘书
                                      规、部门规章及本章程的有关规定。
履行职责；在董事会秘书不能履行职
责时，由证券事务代表行使其权利并
履行其职责。

    董事会秘书应遵守法律、行政法
规、部门规章及本章程的有关规定。


    第一百五十四条     董事会秘书应       第一百五十三条   董事会秘书应
当具有必备的专业知识和经验，由董 当具有必备的专业知识和经验，由董
事会聘任。                            事会聘任。
    本章程第一百条规定不得担任公            本章程第九十九条规定不得担任
司董事的情形适用于董事会秘书。          公司董事的情形适用于董事会秘书。


    第一百五十五条      董事会秘书的        第一百五十四条   董事会秘书的
主要职责是：                            主要职责是：

    （一）董事会秘书为公司与有关            （一）董事会秘书为公司与证券
证券监管部门的指定联络人，负责准 监管部门的指定联络人，负责准备和
备和提交证券监管部门所要求的文 提交证券监管部门所要求的文件，组
件，组织完成监管机构布置的任务；        织完成监管机构布置的任务；

    （二）准备和提交董事会和股东            （二）准备和提交董事会和股东
大会的报告和文件；                      大会的报告和文件；

    （三）按照法定程序筹备董事会            （三）按照法定程序筹备董事会
会议和股东大会，列席董事会会议并 会议和股东大会，列席董事会会议并
作记录，保证记录的准确性，并在会议 作记录，保证记录的准确性，并在会议
记录上签字；                            记录上签字；

    （四）协调和组织公司信息披露            （四）协调和组织公司信息披露
事项，包括建立信息披露的制度、接待 事项，包括建立信息披露的制度、接待
来访、回答咨询、联系股东，促使公司 来访、回答咨询、联系股东，促使公司
及时、合法、真实和完整地进行信息披 及时、合法、真实和完整地进行信息披
露；                                    露；

    （五）列席涉及信息披露的有关            （五）列席涉及信息披露的有关
会议；                                  会议；

       （六）负责信息的保密工作，制订       （六）负责保管公司股东名册资
保密措施；                              料、董事名册、大股东及董事持股资料
                                        以及董事会印章，保管公司董事会和
    （七）负责保管公司股东名册资
                                        股东大会会议文件和记录；
料、董事和董事会秘书名册、大股东及
董事持股资料以及董事会印章，保管            （七）帮助公司董事、监事、高级
公司董事会和股东大会会议文件和记 管理人员了解法律法规、公司章程；
录；
                                          （八）协助董事会依法行使职权，
    （八）帮助公司董事、监事、高级 在董事会作出违反法律法规、公司章
管理人员了解法律法规、公司章程；      程有关规定的决议时，及时提醒董事
                                      会。如果董事会坚持作出上述决议的，
    （九）协助董事会依法行使职权，
                                      应当把相关情况进行记录，并立即提
在董事会作出违反法律法规、公司章
                                      交公司全体董事和监事；
程有关规定的决议时，及时提醒董事
会，如果董事会坚持作出上述决议的，        （九）为公司重大决策提供咨询
应当把情况记录在会议纪要上，并将 和建议；
会议纪要立即提交公司全体董事和监
                                          （十）法律法规或公司章程所要
事；
                                      求履行的其他职责。
    （十）为公司重大决策提供咨询
和建议；

    （十一）法律法规或公司章程所
要求履行的其他职责。


    第一百五十六条     公司董事（独       第一百五十五条   公司董事（独
立董事除外）、副总经理、财务负责人 立董事除外）、副总裁、财务总监可以
或者其他高级管理人员可以兼任公司 兼任公司董事会秘书。
董事会秘书。公司聘请的会计师事务
所的注册会计师和律师事务所的律师
不得兼任公司董事会秘书。


    第一百五十八条     高级管理人员       第一百五十七条   高级管理人员
执行公司职务时违反法律、行政法规、 执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公司造 部门规章或本章程的规定，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。公司高 成损失的，应当承担赔偿责任。
级管理人员应当忠实履行职务，维护
                                          第一百五十八条   公司高级管理
公司和全体股东的最大利益。公司高 人员应当忠实履行职务，维护公司和
级管理人员因未能忠实履行职务或违 全体股东的最大利益。公司高级管理
背诚信义务，给公司和社会公众股股 人员因未能忠实履行职务或违背诚信
东的利益造成损害的，应当依法承担 义务，给公司和社会公众股股东的利
赔偿责任。                          益造成损害的，应当依法承担赔偿责
                                    任。

                                    （注：原第一百五十八条细分为第一
                                    百五十七条和第一百五十八条）


    第一百五十九条   本章程第一百       第一百五十九条   本章程第九十
条关于不得担任董事的情形，同时适 九条关于不得担任董事的情形，同时
用于监事。                          适用于监事。

    在任监事出现本章程第一百条规        在任监事出现本章程第九十九条
定的情形的，公司监事会应当自知道 规定的情形的，公司监事会应当自知
有关情况发生之日起，立即停止有关 道有关情况发生之日起，立即停止有
监事履行职责，并建议股东大会予以 关监事履行职责，并建议股东大会予
撤换。                              以撤换。

    董事、总经理和其他高级管理人        董事、总裁和其他高级管理人员
员不得兼任监事。                    不得兼任监事。


    第一百六十一条   监事的任期每       第一百六十一条   监事的任期每
届为3年。监事任期届满，连选可以连 届为3年。监事任期届满，连选可以连
任。监事连续二次不能亲自出席监事 任。监事连续2次不能亲自出席监事会
会会议的，视为不能履行职责，股东大 会议的，视为不能履行职责，股东大会
会或职工代表大会应当予以撤换。      或职工代表大会应当予以撤换。

    监事辞职生效或者任期届满，应        监事辞职生效或者任期届满，应
向监事会办妥所有移交手续，其对公 向监事会办妥所有移交手续，其对公
司和股东承担的忠实义务，在任期结 司和股东承担的忠实义务，在任期结
束后并不当然解除，在任期结束后3年 束后并不当然解除，在任期结束后2年
内仍然有效。                               内仍然有效。

    离任监事对公司商业秘密的保密               离任监事对公司商业秘密的保密
义务在其任期结束后仍然有效，直至 义务在其任期结束后仍然有效，直至
该秘密成为公开信息。                       该秘密成为公开信息。


    第一百六十二条        监事任期届满         第一百六十二条        监事任期届满
未及时改选、监事在任期内辞职导致 未及时改选、监事在任期内辞职导致
监事会成员低于法定人数或者职工代 监事会成员低于法定人数或者职工代
表监事辞职导致职工代表监事人数少 表监事辞职导致职工代表监事人数少
于监事会成员的三分之一的，辞职报 于监事会成员的1/3的，辞职报告应当
告应当在下任监事填补因其辞职产生 在下任监事填补因其辞职产生的空缺
的空缺后方能生效。在辞职报告尚未 后方能生效。在辞职报告尚未生效之
生效之前，拟辞职监事仍应当按照有 前，拟辞职监事仍应当按照有关法律、
关法律、行政法规和公司章程的规定 行政法规和公司章程的规定继续履行
继续履行监事职责。                         监事职责。

    除前款所列情形外，监事辞职自               除前款所列情形外，监事辞职自
辞职报告送达监事会时生效。同时，因 辞职报告送达监事会时生效。同时，因
监事的辞职导致监事会人数低于法定 监事的辞职导致监事会人数低于法定
最低人数的情况下，公司应在2个月内 最低人数的情况下，公司应在2个月内
完成补选。                                 完成补选。


    第 一 百 六 十七 条    公司 设 监 事       第 一 百 六 十七 条    公司 设 监 事
会。监事会由3名监事组成，其中职工 会。监事会由3名监事组成，监事会设
代表监事的比例不低于1/3。监事会设 主席1人。监事会主席由全体监事过半
主席1人。监事会主席由全体监事过半 数选举产生。监事会主席召集和主持
数选举产生。监事会主席召集和主持 监事会会议；监事会主席不能履行职
监事会会议；监事会主席不能履行职 务或者不履行职务的，由过半数的监
务或者不履行职务的，由半数以上监 事共同推举一名监事召集和主持监事
事共同推举一名监事召集和主持监事 会会议。
会会议。
                                         监事会应当包括股东代表和适当
    监事会应当包括股东代表和适当 比例的公司职工代表，其中职工代表
比例的公司职工代表，其中职工代表 的比例不低于1/3。监事会中的职工代
的比例不低于1/3。监事会中的职工代 表由公司职工通过职工代表大会、职
表由公司职工通过职工代表大会、职 工大会或者其他形式民主选举产生。
工大会或者其他形式民主选举产生。


    第一百六十八条   监事会行使下        第一百六十八条   监事会行使下
列职权：                             列职权：

    （一）对定期报告提出书面审核         （一）对定期报告进行审核并提
意见，说明董事会对定期报告的编制 出书面审核意见，说明董事会对定期
和审核程序是否符合法律、行政法规、 报告的编制和审核程序是否符合法
中国证监会和交易所的规定，报告的 律、行政法规、中国证监会和交易所的
内容是否能够真实、准确、完整地反映 规定，报告的内容是否能够真实、准
公司的实际情况；                     确、完整地反映公司的实际情况；

    （二）检查公司财务；                 （二）检查公司财务；

    （三）对董事、高级管理人员执行       （三）对董事、高级管理人员执行
公司职务的行为进行监督，对违反法 公司职务的行为进行监督，对违反法
律、行政法规、本章程或者股东大会决 律、行政法规、本章程或者股东大会决
议的董事、高级管理人员提出罢免的 议的董事、高级管理人员提出解任的
建议；                               建议；

    （四）当董事、高级管理人员的行       （四）当董事、高级管理人员的行
为损害公司的利益时，要求董事、高级 为损害公司的利益时，要求董事、高级
管理人员予以纠正；                   管理人员予以纠正；

    （五）提议召开临时股东大会，在       （五）提议召开临时股东大会，在
董事会不履行《公司法》规定的召集和 董事会不履行《公司法》规定的召集和
主持股东大会职责时召集和主持股东 主持股东大会职责时召集和主持股东
大会；                                     大会；

    （六）向股东大会提出提案；                 （六）向股东大会提出提案；

    （七）依照《公司法》第一百五十             （七）依照《公司法》第一百八十
一条的规定，对董事、高级管理人员提 九条的规定，对董事、高级管理人员提
起诉讼；                                   起诉讼；

    （八）发现公司经营情况异常，可             （八）发现公司经营情况异常，可
以进行调查；必要时，可以聘请会计师 以进行调查；必要时，可以聘请会计师
事务所、律师事务所等专业机构协助 事务所、律师事务所等专业机构协助
其工作，费用由公司承担。                   其工作，费用由公司承担。




    第一百六十九条        监事会每6个          第一百六十九条        监事会每6个
月至少召开一次会议。监事可以提议 月至少召开一次会议。监事可以提议
召开临时监事会会议。会议通知时限： 召开临时监事会会议。会议通知时限：
定期会议为召开前10日，临时会议为 会议召开前3日，但是遇到紧急事由
召开前5日，但是遇到紧急事由时，可 时，可以口头、电话等方式随时通知召
以口头、电话等方式随时通知召开会 开会议。
议。
                                               监事会决议应当经过半数监事通
    监事会决议应当经半数以上监事 过。
通过。


    第 一 百 七 十三 条    公司 依 照 法       第 一 百 七 十三 条    公司 依 照 法
律、行政法规和国家有关部门的规定， 律、行政法规和国务院财政部门的规
制定公司的财务会计制度。                   定制定公司的财务、会计制度。


    第一百七十四条        公司在每一会         第一百七十四条        公司在每一会
计年度结束之日起4个月内向中国证 计年度结束之日起4个月内向中国证
监会和证券交易所报送并披露年度报 监会和证券交易所报送并披露年度报
告，在每一会计年度前6个月结束之日 告，在每一会计年度前6个月结束之日
起2个月内向中国证监会派出机构和 起2个月内向中国证监会派出机构和
证券交易所报送并披露半中期报告， 证券交易所报送并披露中期报告，在
在每一会计年度前3个月和前9个月结 每一会计年度前3个月和前9个月结束
束之日起的1个月内向中国证监会派 之日起的1个月内向中国证监会派出
出机构和证券交易所报送并披露季度 机构和证券交易所报送并披露季度报
报告。                              告。

    上述报告按照有关法律、行政法        上述报告按照有关法律、行政法
规及部门规章的规定进行编制。        规、中国证监会及深圳证券交易所的
                                    规定进行编制。


    第一百七十七条   公司的公积金       第一百七十七条     公司的公积金
用于弥补公司的亏损、扩大公司生产 用于弥补公司的亏损、扩大公司生产
经营或者转为增加公司资本。但是，资 经营或者转为增加公司注册资本。
本公积金将不用于弥补公司的亏损。
                                           公积金弥补公司亏损，应当先使
    法定公积金转为资本时，所留存 用任意公积金和法定公积金；仍不能
的该项公积金将不少于转增前公司注 弥补的，可以按照规定使用资本公积
册资本的25%。                       金。

                                           法定公积金转为增加注册资本
                                    时，所留存的该项公积金不得少于转
                                    增前公司注册资本的25%。


    第一百七十八条   公司股东大会       第一百七十八条     公司股东大会
对利润分配方案作出决议后，公司董 对利润分配方案作出决议后，或公司
事会须在股东大会召开后2个月内完 董事会根据年度股东大会审议通过的
成股利（或股份）的派发事项。        下一年中期分红条件和上限制定具体
                                    方案后，须在2个月内完成股利（或股
                                      份）的派发事项。


    第一百七十九条     利润分配政策       第一百七十九条     利润分配政策

    （一）决策程序和机制：公司利润        （一）决策程序和机制：公司利润
分配方案由董事会制定及审议通过后 分配方案由董事会制订及审议通过后
报由股东大会批准，董事会在制定利 报股东大会批准，董事会在制订利润
润分配方案时应充分考虑独立董事、 分配方案时应充分考虑独立董事、监
监事会和公众投资者的意见。            事会和公众投资者的意见。

    公司董事会拟定现金股利分配方          公司董事会拟定现金股利分配方
案的，由股东大会经普通决议的方式 案的，由股东大会经普通决议的方式
表决通过；公司董事会拟定股票股利 表决通过；公司董事会拟定股票股利
分配方案的，由股东大会经特别决议 分配方案的，由股东大会经特别决议
的方式表决通过。公司监事会应当对 的方式表决通过。公司监事会应当对
董事会编制的股利分配方案进行审核 董事会编制的股利分配方案进行审核
并提出书面审核意见。                  并提出书面审核意见。

    公司在制定现金分红具体方案            独立董事可以征集中小股东的意
时，董事会应当认真研究和论证公司 见，提出分红提案，并直接提交董事会
现金分红的时机、条件和最低比例、调 审议。
整的条件及其决策程序要求等事宜，
                                          股东大会对现金分红具体方案进
独立董事应当发表明确意见。
                                      行审议前，公司应当通过多种渠道主
    独立董事可以征集中小股东的意 动与股东特别是中小股东进行沟通和
见，提出分红提案，并直接提交董事会 交流，充分听取中小股东的意见和诉
审议。                                求，及时答复中小股东关心的问题。

    股东大会对现金分红具体方案进          公司若当年不进行或低于本章程
行审议前，公司应当通过多种渠道主 规定的现金分红比例进行利润分配
动与股东特别是中小股东进行沟通和 的，公司董事会应当在定期报告中披
交流，充分听取中小股东的意见和诉 露原因，有关利润分配的议案需经公
                                      司董事会审议后提交股东大会批准，
求，及时答复中小股东关心的问题。   并在股东大会提案中详细论证说明原
                                   因及留存资金的具体用途，由股东大
    独立董事认为现金分红方案可能
                                   会以特别决议的方式表决通过。
损害公司或者中小股东权益的，有权
发表独立意见。董事会对独立董事的       公司根据生产经营情况、投资规
意见未采纳或者未完全采纳的，应当 划和长期发展的需要，需调整利润分
在董事会决议公告中披露独立董事的 配政策的，调整后的利润分配政策应
意见及未采纳或者未完全采纳的具体 以股东权益保护为出发点，不得违反
理由。公司若当年不进行或低于本章 中国证监会和证券交易所的有关规
程规定的现金分红比例进行利润分配 定，有关调整利润分配政策的议案需
的，公司董事会应当在定期报告中披 经公司董事会审议后提交公司股东大
露原因，有关利润分配的议案需经公 会批准，并在股东大会提案中详细论
司董事会审议后提交股东大会批准， 证和说明原因，且公司需提供网络投
并在股东大会提案中详细论证说明原 票的方式，由股东大会以特别决议的
因及留存资金的具体用途，由股东大 方式表决通过。
会以特别决议的方式表决通过。
                                       （二）利润分配原则：公司实行持
   公司根据生产经营情况、投资规 续、稳定的利润分配政策，公司利润分
划和长期发展的需要，需调整利润分 配应重视对投资者的合理投资回报并
配政策的，调整后的利润分配政策应 兼顾公司的可持续发展。在符合利润
以股东权益保护为出发点，不得违反 分配原则、保证公司正常经营和长远
中国证监会和证券交易所的有关规 发展的前提下，公司应注重现金分红。
定，有关调整利润分配政策的议案需
                                       （三）利润分配形式：可以采取现
经公司董事会审议后提交公司股东大
                                   金、股票或现金和股票二者相结合的
会批准，并在股东大会提案中详细论
                                   方式分配股利，并优先考虑采取现金
证和说明原因，且公司需提供网络投
                                   方式分配利润；在满足购买原材料的
票的方式，由股东大会以特别决议的
                                   资金需求、可预期的重大投资计划或
方式表决通过。
                                   重大资金支出的前提下，公司董事会
   （二）利润分配原则：公司实行持 可以根据公司当期经营利润和现金流
续、稳定的利润分配政策，公司利润分 情况进行中期分红，具体方案须经公
配应重视对投资者的合理投资回报并 司董事会审议后提交公司股东大会批
兼顾公司的可持续发展。在符合利润 准。
分配原则、保证公司正常经营和长远
                                         （四）利润分配的具体条件：公司
发展的前提下，公司应注重现金分红。
                                     在当年度盈利且累计未分配利润为正
    （三）利润分配形式：可以采取现 的情况下，采取现金方式分红；采用股
金、股票或现金和股票二者相结合的 票股利进行利润分配的，应当具有公
方式分配股利，并优先考虑采取现金 司成长性、每股净资产的摊薄等真实
方式分配利润；在满足购买原材料的 合理因素。
资金需求、可预期的重大投资计划或
                                         公司董事会应当综合考虑所处行
重大资金支出的前提下，公司董事会
                                     业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
可以根据公司当期经营利润和现金流
                                     利水平以及是否有重大资金支出安排
情况进行中期分红，具体方案须经公
                                     等因素，区分下列情形，并按照本章程
司董事会审议后提交公司股东大会批
                                     规定的程序，提出差异化的现金分红
准。
                                     政策：
    （四）利润分配的具体条件：公司
                                         1、公司发展阶段属成熟期且无重
在当年度盈利且累计未分配利润为正
                                     大资金支出安排的，进行利润分配时，
的情况下，采取现金方式分红；采用股
                                     现金分红在本次利润分配中所占比例
票股利进行利润分配的，应当具有公
                                     最低应达到80%；
司成长性、每股净资产的摊薄等真实
                                         2、公司发展阶段属成熟期且有重
合理因素；公司董事会应当综合考虑
                                     大资金支出安排的，进行利润分配时，
所处行业特点、发展阶段、自身经营模
                                     现金分红在本次利润分配中所占比例
式、盈利水平以及是否有重大资金支
                                     最低应达到40%；
出安排等因素，区分下列情形，并按照
本章程规定的程序，提出差异化的现         3、公司发展阶段属成长期且有重
金分红政策：                         大资金支出安排的，进行利润分配时，
                                     现金分红在本次利润分配中所占比例
    1、公司发展阶段属成熟期且无重
                                     最低应达到20%。
大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例         公司发展阶段不易区分但有重大
最低应达到80%；                      资金支出安排的，按照前项规定处理。

    2、公司发展阶段属成熟期且有重        重大资金支出指公司未来12个月
大资金支出安排的，进行利润分配时， 内拟对外投资、收购资产或者购买设
现金分红在本次利润分配中所占比例 备等的累计支出达到或者超过公司最
最低应达到40%；                      近一期经审计净资产的30%。

    3、公司发展阶段属成长期且有重        （五）现金分红条件及比例
大资金支出安排的，进行利润分配时，
                                         1、公司采取现金方式分配股利，
现金分红在本次利润分配中所占比例
                                     应符合下述条件：
最低应达到20%。
                                         （1）公司该年度或半年度实现的
    公司发展阶段不易区分但有重大
                                     可分配利润(即公司弥补亏损、提取公
资金支出安排的，按照前项规定处理。
                                     积金后所余的税后利润)为正值、且现
    重大资金支出指公司未来12个月 金流充裕，实施现金分红不会影响公
内拟对外投资、收购资产或者购买设 司后续持续经营；
备等的累计支出达到或者超过公司最
                                         （2）公司累计可供分配利润为正
近一期经审计总资产的30%。
                                     值；
    （五）现金分红条件及比例
                                         （3）审计机构对公司的该年度财
    1、公司采取现金方式分配股利， 务报告出具标准无保留意见的审计意
应符合下述条件：                     见；

    （1）公司该年度或半年度实现的        （4）公司无重大投资计划或重大
可分配利润(即公司弥补亏损、提取公 资金支出等事项发生(募集资金投资项
积金后所余的税后利润)为正值、且现 目除外)。
金流充裕,实施现金分红不会影响公司
                                         重大投资计划或重大资金支出是
后续持续经营；
                                     指公司未来12个月内拟对外投资、收
    （2）公司累计可供分配利润为正 购资产或者购买设备的累计支出达到
值；                                 或者超过公司最近一期经审计净资产
                                     的30%。
    （3）审计机构对公司的该年度财
务报告出具标准无保留意见的审计报         上述现金分红条件中的第1-3项系
告；                                 公司实施现金分红条件的必备条件；
                                     经股东大会审议通过，上述现金分红
    （4）公司无重大投资计划或重大
                                     条件中的第4项不影响公司实施现金
资金支出等事项发生(募集资金投资项
                                     分红。
目除外)。
                                         2、现金分红比例：原则上公司按
    重大投资计划或重大资金支出是
                                     年度将可供分配的利润进行分配，必
指公司未来12个月内拟对外投资、收
                                     要时公司也可以进行中期利润分配。
购资产或者购买设备的累计支出达到
                                     在当年盈利的条件下，公司应当采用
或者超过公司最近一期经审计总资产
                                     现金方式分配股利，以现金方式分配
的30%。
                                     的利润不少于当期实现的可分配利润
    上述现金分红条件中的第1-3项系
                                     的10%。具体的现金分红比例预案由
公司实施现金分红条件的必备条件；
                                     董事会根据前述规定、结合公司经营
经股东大会审议通过，上述现金分红
                                     状况及相关规定拟定，并提交股东大
条件中的第4项应不影响公司实施现
                                     会表决。
金分红。
                                         （六）利润分配的期间间隔：每年
    2、现金分红比例：原则上公司按
                                     度进行一次分红，在有条件的情况下，
年度将可供分配的利润进行分配，必
                                     公司可以进行中期现金分红。
要时公司也可以进行中期利润分配。
                                         （七）公司股东存在违规占用公
在当年盈利的条件下，公司应当采用
                                     司资金情况的，公司应当扣减该股东
现金方式分配股利，以现金方式分配
                                     所获分配的现金红利，以偿还其占用
的利润不少于当年实现的可分配利润
                                     的资金。
的百分之十。每年具体的现金分红比
例预案由董事会根据前述规定、结合         （八）公司应当在年度报告中详
公司经营状况及相关规定拟定，并提 细披露现金分红政策的制定及执行情
交股东大会表决。                     况，并对下列事项进行专项说明：

    （六）利润分配的期间间隔：每年       （1）是否符合公司章程的规定或
度进行一次分红，在有条件的情况下， 者股东大会决议的要求；
公司可以进行中期现金分红。              （2）分红标准和比例是否明确和
                                    清晰；
    （七）公司股东存在违规占用公
司资金情况的，公司应当扣减该股东        （3）相关的决策程序和机制是否
所获分配的现金红利，以偿还其占用 完备；
的资金。
                                        （4）中小股东是否有充分表达意
    （八）公司应当在年度报告中详 见和诉求的机会，中小股东的合法权
细披露现金分红政策的制定及执行情 益是否得到了充分保护等。
况，并对下列事项进行专项说明：
                                        对现金分红政策进行调整或变更
    （1）是否符合公司章程的规定或 的，还应对调整或变更的条件及程序
者股东大会决议的要求；              是否合规等进行详细说明。

    （2）分红标准和比例是否明确和
清晰；

    （3）相关的决策程序和机制是否
完备；

    （4）独立董事是否履职尽责并发
挥了应有的作用；

    （5）中小股东是否有充分表达意
见和诉求的机会，中小股东的合法权
益是否得到了充分保护等。

    对现金分红政策进行调整或变更
的，还应对调整或变更的条件及程序
是否合规等进行详细说明。


    第一百九十条   公司召开董事会       第一百九十条   公司召开董事会
的会议通知，以公告、专人、邮件、电 的会议通知，以公告、专人、邮件、电
子邮件或电话方式进行。              子邮件、电话或微信方式进行。
    第一百九十一条   公司召开监事       第一百九十一条   公司召开监事
会的会议通知，以公告、专人、邮件、 会的会议通知，以公告、专人、邮件、
电子邮件或电话方式进行。            电子邮件、电话或微信方式进行。


    第一百九十二条   公司通知以专       第一百九十二条   公司通知以专
人送出的，由被送达人在送达回执上 人送出的，由被送达人在送达回执上
签名（或盖章），被送达人签收日期为 签名（或盖章），被送达人签收日期为
送达日期；公司通知以邮件送出的，自 送达日期；公司通知以邮件送出的，自
交付邮局之日起第5个工作日为送达 交付邮局之日起第5个工作日为送达
日期；公司通知以电子邮件送出的，自 日期；公司通知以电子邮件送出的，自
电子邮件进入收件人任何系统的首次 电子邮件进入收件人任何系统的首次
时间为送达日期；公司通知以公告方 时间为送达日期；公司通知以公告方
式送出的，第一次公告刊登日为送达 式送出的，第一次公告刊登日为送达
日期。                              日期；公司通知以微信送出的，自微信
                                    记录产生的首次时间为送达日期。


    第一百九十六条   公司合并，应       第一百九十六条   公司合并，应
当由合并各方签订合并协议，并编制 当由合并各方签订合并协议，并编制
资产负债表及财产清单。公司应当自 资产负债表及财产清单。公司应当自
作出合并决议之日起10日内通知债权 作出合并决议之日起10日内通知债权
人，并于30日内在省级（含）以上公开 人，并于30日内在省级（含）以上公开
发行的报纸上公告。债权人自接到通 发行的报纸上或者国家企业信用信息
知书之日起30日内，未接到通知书的 公示系统公告。债权人自接到通知书
自公告之日起45日内，可以要求公司 之日起30日内，未接到通知书的自公
清偿债务或者提供相应的担保。        告之日起45日内，可以要求公司清偿
                                    债务或者提供相应的担保。


    第一百九十八条   公司分立，其       第一百九十八条   公司分立，其
财产作相应的分割。                  财产作相应的分割。
    公司分立，应当编制资产负债表          公司分立，应当编制资产负债表
及财产清单。公司应当自作出分立决 及财产清单。公司应当自作出分立决
议之日起10日内通知债权人，并于30 议之日起10日内通知债权人，并于30
日内在省级（含）以上公开发行的报纸 日内在省级（含）以上公开发行的报纸
上公告。                              上或者国家企业信用信息公示系统公
                                      告。


    第二百条   公司需要减少注册资         第二百条     公司需要减少注册资
本时，必须编制资产负债表及财产清 本时，应当编制资产负债表及财产清
单。                                  单。

    公司应当自作出减少注册资本决          公司应当自作出减少注册资本决
议之日起10日内通知债权人，并于30 议之日起10日内通知债权人，并于30
日内在省级（含）以上公开发行的报纸 日内在省级（含）以上公开发行的报纸
上公告。债权人自接到通知书之日起 上或者国家企业信用信息公示系统公
30日内，未接到通知书的自公告之日 告。债权人自接到通知书之日起30日
起45日内，有权要求公司清偿债务或 内，未接到通知书的自公告之日起45
者提供相应的担保。                    日内，有权要求公司清偿债务或者提
                                      供相应的担保。
    公司减资后的注册资本将不低于
法定的最低限额。                          公司减资后的注册资本不得低于
                                      法定的最低限额。


    第二百零二条     公司因下列原因       第二百零二条     公司因下列原因
解散：                                解散：

    （一）股东大会决议解散；              （一）股东大会决议解散；

    （二）因公司合并或者分立需要          （二）因公司合并或者分立需要
解散；                                解散；

    （三）依法被吊销营业执照、责令        （三）依法被吊销营业执照、责令
关闭或者被撤销；                     关闭或者被撤销；

    （四）公司经营管理发生严重困         （四）公司经营管理发生严重困
难，继续存续会使股东利益受到重大 难，继续存续会使股东利益受到重大
损失，通过其他途径不能解决的，持有 损失，通过其他途径不能解决的，持有
公司全 部股 东表 决权 10% 以上的股 公司全部股东表决权10%以上的股东，
东，可以请求人民法院解散公司。       可以请求人民法院解散公司。

                                            公司出现前款规定的解散事由，
                                     应当在10日内将解散事由通过国家企
                                     业信用信息公示系统予以公示。


    第二百零四条   清算组在清算期        第二百零四条     清算组在清算期
间行使下列职权：                     间行使下列职权：

    （一）清理公司财产，分别编制资       （一）清理公司财产，分别编制资
产负债表和财产清单；                 产负债表和财产清单；

    （二）通知、公告债权人；             （二）通知、公告债权人；

    （三）处理与清算有关的公司未         （三）处理与清算有关的公司未
了结的业务；                         了结的业务；

    （四）清缴所欠税款以及清算过         （四）清缴所欠税款以及清算过
程中产生的税款；                     程中产生的税款；

    （五）清理债权、债务；               （五）清理债权、债务；

    （六）处理公司清偿债务后的剩         （六）分配公司清偿债务后的剩
余财产；                             余财产；

    （七）代表公司参与民事诉讼活         （七）代表公司参与民事诉讼活
动。                                 动。
    第二百零五条   清算组应当自成        第二百零五条   清算组应当自成
立之日起10日内通知债权人，并于60 立之日起10日内通知债权人，并于60
日内在省级（含）以上公开发行的报纸 日内在省级（含）以上公开发行的报纸
上公告。债权人应当自接到通知书之 上或者国家企业信用信息公示系统公
日起30日内，未接到通知书的自公告 告。债权人应当自接到通知书之日起
之日起45日内，向清算组申报其债权。 30日内，未接到通知书的自公告之日
                                     起45日内，向清算组申报其债权。
    债权人申报债权，应当说明债权
的有关事项，并提供证明材料。清算组       债权人申报债权，应当说明债权
应当对债权进行登记。                 的有关事项，并提供证明材料。清算组
                                     应当对债权进行登记。
    在申报债权期间，清算组不得对
债权人进行清偿。                         在申报债权期间，清算组不得对
                                     债权人进行清偿。


    第二百零九条   清算组成员应当        第二百零九条   清算组成员应当
忠于职守，依法履行清算义务。         忠于职守，依法履行清算义务。

    清算组成员不得利用职权收受贿         清算组成员不得利用职权收受贿
赂或者其他非法收入，不得侵占公司 赂或者其他非法收入，不得侵占公司
财产。                               财产。

    清算组成员因故意或者重大过失         清算组成员怠于履行清算职责，
给公司或者债权人造成损失的，应当 给公司造成损失的，应当承担赔偿责
承担赔偿责任。                       任；因故意或者重大过失给公司或者
                                     债权人造成损失的，应当承担赔偿责
                                     任。

   除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变。章程作上述修改后，
序号相应进行变更。公司本次修改章程事宜尚需提交公司股东大会审议批准。
   特此公告。
                                               贵州川恒化工股份有限公司
                                                                 董事会
2024 年 8 月 21 日