国浩律师（天津）事务所
                关于贵州川恒化工股份有限公司
 收购贵州黔源地质勘查设计有限公司股权所涉矿业权事宜
                            的法律意见书


致：贵州川恒化工股份有限公司


    根据贵州川恒化工股份有限公司（以下简称“川恒股份”或“公司”）的委托，
国浩律师（天津）事务所（以下简称“本所”）担任川恒股份收购贵阳黔进矿业投
资有限公司（以下简称“黔进矿业”）持有的贵州黔源地质勘查设计有限公司（以
下简称“黔源地勘”）58.5%股权相关事宜（以下简称“本次交易”）的法律顾问，
并就本次交易所涉矿业权事宜出具本法律意见。


    为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：


    1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 3 号——行业信息披露》等规定及本法律意见出具之日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。
    2、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了面谈、书面审查、查询、
复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。



                                   1/9
    3、本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专
业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
    4、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、
资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律
相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普
通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得
的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
    5、本所同意将本法律意见作为公司本次交易所必备法律文件，随其他材料
一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。
    6、本法律意见仅供公司为本次交易之目的而使用，不得被任何人用于其他
任何目的。


    本所律师按照有关法律、法规及规范性文件的规定，并按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行充分的
核查和验证的基础上，出具法律意见如下：


    一、本次交易概况
    根据川恒股份第四届董事会第二次会议审议通过的《受让黔进矿业持有的黔
源地勘 58.5%股权的议案》，川恒股份拟以现金人民币 82,750.00 万元收购黔进
矿业持有黔源地勘 58.5%的股权（对应黔源地勘 4,567,740 元注册资本）。本次
交易完成后，川恒股份持有黔源地勘 58.5%的股权（对应黔源地勘 4,567,740 元
注册资本），成为黔源地勘的控股股东。


    一、本次交易各方的主体资格
    （一）受让方的主体资格
    本次交易的受让方为贵州川恒化工股份有限公司，为在深圳证券交易所主板
上市的股份公司，股票名称为“川恒股份”，股票代码为“002895”。
    根据川恒股份现持有的黔南布依族苗族自治州市场监督管理局于 2024 年 1
月 22 日核发的营业执照，并经本所律师核查，川恒股份的基本情况如下：
        企业名称           贵州川恒化工股份有限公司
        统一社会信用代码   91522702741140019K
        注册资本           54,203.5745 万元
        公司类型           股份有限公司（上市）
        法定代表人         吴海斌
        住所               贵州省黔南布依族苗族自治州福泉市龙昌镇
        成立日期           2002 年 11 月 25 日
        营业期限           2002 年 11 月 25 日至无固定期限
                           法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法
                           律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，
                           经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、
                           法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场
                           主体自主选择经营。（磷酸二氢钙、磷酸氢钙、磷
                           酸二氢钾、磷酸二氢钠、磷酸一铵、聚磷酸铵、酸
                           式重过磷酸钙、磷酸脲、大量元素水溶肥料、掺混
                           肥料（BB 肥）、复混肥料（复合肥料）、有机-无
                           机复混肥料、化肥、硫酸、磷酸、土壤调理剂、水
        经营范围           质调理剂（改水剂）、磷石膏及其制品、氟硅酸、
                           氟硅酸钠、磷酸铁、磷酸铁锂、六氟磷酸锂的生产
                           销售；提供农化服务；饲料添加剂类、肥料类产品
                           的购销；磷矿石、碳酸钙、硫磺、液氨、盐酸、煤、
                           纯碱、元明粉、石灰、双氧水（不含危险化学品）、
                           硝酸、氢氧化钠（液碱）、五金交电、零配件购销；
                           企业自产产品出口业务和本企业所需的机械设备、
                           零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经
                           营或禁止进出口的商品除外。涉及许可经营项目，
                           应取得相关部门许可后方可经营）
    根据川恒股份的公司章程并经本所律师在国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、深交所网站（http://www.szse.cn/）、巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）进行检索查询，截至本法律意见书出具日，
川恒股份为依法设立、合法存续的股份有限公司，其股票在深圳证券交易所主板
上市。川恒股份不存在依据国家有关法律、法规、规范性文件以及公司章程规定
应当终止的情形，具备本次交易的主体资格。


    （二）转让方的主体资格
    本次交易的转让方为贵阳黔进矿业投资有限公司。根据黔进矿业现持有的黔
南州福泉市市场监督管理局于 2024 年 6 月 17 日核发的营业执照，并经本所律师
核查，黔进矿业的基本情况如下：
        企业名称           贵阳黔进矿业投资有限公司
        统一社会信用代码   91520112MA7LRTM3XJ
        注册资本           2,000 万
        公司类型           有限责任公司
        法定代表人         周绍萍
                           贵州省黔南布依族苗族自治州福泉市马场坪办事
        住所
                           处三堡社区公租房 8,9 号楼 2 层 12 号
        成立日期           2022 年 03 月 30 日
        营业期限           2022 年 03 月 30 日至无固定期限
                           法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法
                           律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，
                           经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、
                           法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场
        经营范围
                           主体自主选择经营。（矿产资源（非煤矿山）开采；
                           化工产品生产（不含许可类化工产品）（依法须经
                           批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
                           动））
    黔 进 矿 业 于 2024 年 6 月 通 过 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）公示了其 2023 年年度报告。本所律师认为，
黔进矿业系依照中国法律设立的有限责任公司，且不存在依照相关法律法规、规
范性文件及其《公司章程》的规定需予以终止、解散的情形，具备本次交易的主
体资格。


    二、本次交易的标的股权
    （一）标的公司黔源地勘的基本情况
    本次交易的标的股权为黔进矿业拥有黔源地勘 58.5%的股权（对应黔源地勘
4,567,740 万元注册资本），本次交易所涉标的公司黔源地勘的基本情况如下：
    黔源地勘现持有黔南州福泉市市场监督管理局于 2024 年 8 月 12 日核发的营
业执照，基本信息如下：
        企业名称           贵州黔源地质勘查设计有限公司
        统一社会信用代码   9152011277058302X9
        注册资本           780.81 万
          公司类型           有限责任公司
          法定代表人         曾湘贵
                             贵州省贵阳市乌当区新天办事处顺海村办公楼 201
          住所
                             室
          成立日期           2005 年 04 月 15 日
          营业期限           2005 年 04 月 15 日至无固定期限
                             法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法
                             律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，
                             经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、
                             法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场
                             主体自主选择经营。（固体矿产勘查（乙级）；地
          经营范围           质钻探（丙级）地质灾害评估（丙级）。矿山开采，
                             岩土工程，工程测量，工程物探技术咨询探矿、采
                             矿权及工程制图的代办；园林绿化工程施工；土石
                             方工程施工；矿业权评估服务；地质勘查技术服务；
                             地质灾害治理服务涉及许可经营项目，应取得相关
                             部门许可后方可经营 ）
       根据《贵州黔源地质勘查设计有限公司章程》及本所律师在国家企业信用信
息公示系统（网址为：http://www.gsxt.gov.cn）的查询结果，截至本法律意见出
具之日，黔源地勘的股权结构如下：
 序号                  股东名称                认缴出资额（元）      持股比例
   1      贵阳黔进矿业投资有限公司                 4,567,740          58.50%
   2      曾湘贵                                   2,090,617          26.77%
   3      贵州省兴泉实业（集团）有限公司            780,810             10%
   4      谢海                                      368,933            4.73%
                        合计                       7,808,100           100%
       黔源地勘于 2024 年 6 月通过国家企业信用信息公示系统（网址为：
http://www.gsxt.gov.cn/index.html）公示了其 2023 年年度报告。本所律师认为，
黔源地勘系依照中国法律设立的有限责任公司，且不存在依照相关法律法规、规
范性文件及其《公司章程》的规定需予以终止、解散的情形。


       （二）标的股权的权属情况
       根据黔源地勘的工商登记资料以及其提供的其他资料,并经本所律师查询国
家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、 中国执行信息
公开网(http://zxgk.court.gov.cn/)、中国裁判文书网(https://wenshu.court.gov.cn/),
截至本法律意见出具日，本次交易的标的股权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在
纠纷，亦不存在质押、担保或其他权利受到限制的情况。


    三、本次交易涉及的矿业权
    （一）本次交易涉及的矿业权的基本情况
    本次交易涉及的矿业权为贵州黔源地质勘查设计有限公司福泉市老寨子磷
矿采矿权。根据黔源地勘提供的资料，截至本法律意见出具之日，黔源地勘持有
贵州省自然资源厅核发的《中华人民共和国采矿许可证》（证号：
C5200002024056110156867）。
    根据该采矿许可证及相关资料的记载，情况如下：
        采矿权人          贵州黔源地质勘查设计有限公司
        证    号          C5200002024056110156867
        矿山名称          贵州黔源地质勘查设计有限公司福泉市老寨子磷矿
        开采矿种          磷矿、钼、镍、钒
        开采方式          地下开采
        生产规模          180 万吨/年
        矿区面积          1.9886 平方公里
        有 效 期          2024 年 05 月至 2034 年 05 月
        发证机关          贵州省自然资源厅
        发证日期          2024 年 05 月 06 日



    2、权利限制
    根据黔源地勘出具的说明并经本所律师通过登录自然资源部全国矿业权人
勘 查 开 采 信 息 公 示 系 统 （ https://kyqgs.mnr.gov.cn/ ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（ https://wenshu.court.gov.cn/ ） 、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（https://www.gsxt.gov.cn/）等网站核查，截至本法律意见出具之日，上述黔源地
勘的采矿权不存在抵押、查封、冻结、诉讼或仲裁等权利限制或权属争议的情形。


    四、本次交易的批准与授权
    （一）川恒股份关于本次交易的批准与授权
     2024 年 8 月 20 日川恒股份召开了第四届董事会第二次会议，审议通过了《受
让黔进矿业持有的黔源地勘 58.5%股权的议案》等议案。同意公司收购黔进矿业
持有的黔源地勘 58.5%股权。
     本次交易尚需提交川恒股份 2024 年第四次临时股东大会审议。


     （二）黔进矿业关于本次交易的批准与授权
     黔进矿业股东四川蓝剑投资管理有限公司已于 2024 年 8 月 13 日作出股东决
定书，同意黔进矿业将持有的黔源地勘 58.50%股权转让给川恒股份，本次股权
转让完成后，黔进矿业不再持有黔源地勘股权。


     （三）关于本次交易协议文件
     根据川恒股份的安排，将在川恒股份股东大会、黔进矿业股东批准后，双方
签订股权转让协议。


     综上所述，本所律师认为，本次交易还需川恒股份召开股东大会审议批准以
及签署相应的股权转让协议等文件。


     五、本次交易是否涉及矿业权转让审批事项和特定矿种资质及行业准入问
题
     经查验，本次交易的标的为黔进矿业持有的黔源地勘 58.5%股权，不涉及矿
业权的转让，黔源地勘继续依法拥有其矿业权，并独立从事经营活动，本次交易
所涉采矿权的权利主体仍为黔源地勘，因此本次交易不涉及矿业权转让审批事项
和特定矿种资质及行业准入问题。


     六、本次交易履行的评估程序
     川恒股份委托了具有《探矿权采矿权评估资格证书》（证书编号：矿权评资
[2020]006 号）的中瑞国际房地产土地资产评估有限公司出具了评估报告。本次
评估基准日为 2024 年 4 月 30 日，因当时老寨子磷矿探矿权申请采矿权的审批尚
未完成，故对评估基准日时的探矿权进行了评估并出具了《贵州省福泉市高坪镇
老寨子钼镍钒多金属矿、磷矿探矿权(保留)评估报告》（中瑞国际矿评报字【2024】
第 0018 号）。根据该评估报告，贵州省福泉市高坪镇老寨子钼镍钒多金属矿、
磷矿探矿权（保留）在评估基准日 2024 年 4 月 30 日的评估价值为 93,750.19 万
元，有效期为自评估基准日起一年。
    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，川恒股份己经委托了
具有矿业权评估资格的评估机构对本次交易涉及的矿业权进行了评估，相关评估
结果处于有效期内。


    七、结论意见
    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日：
    （一）本次交易的转让方和受让方均具有进行本次交易的主体资格。
    （二）本次交易所涉转让股权权属清晰，不存在质押、查封、冻结、诉讼等
权利限制或权利争议的情形。
    （三）本次交易黔源地勘已取得矿业权的权属证书，矿业权权属清晰，不存
在抵押、查封、冻结、诉讼或仲裁等权利限制或者权属争议。
    （四）本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准与授权程序，相关的批准
与授权合法有效，本次交易还需川恒股份召开股东大会审议批准以及签署股权转
让协议文件等。
    （五）本次交易不涉及矿业权转让审批事项和特定矿种资质及行业准入。
    （六）川恒股份已经委托了具有矿业权评估资格的评估机构对本次交易涉及
的矿业权进行了评估，且前述评估结果及评估报告处于有效期内。


    （以下无正文）
（本页无正文，为国浩律师（天津）事务所关于贵州川恒化工股份有限公司收购
贵州黔源地质勘查设计有限公司股权所涉矿业权事宜的法律意见书之签署页）




    本法律意见书于            年   月   日出具，正本一式叁份，无副本。




  国浩律师（天津）事务所




  负责人：                                     经办律师：

             _______________                            __________________

               韦   祎 律师                                 游明牧 律师




                                               经办律师：

                                                        _________________

                                                             张巨祯 律师