国浩律师（天津）事务所
关于贵州黔源地质勘查设计有限公司设立以来股本演变情
况的法律意见书
致：贵州川恒化工股份有限公司
根据贵州川恒化工股份有限公司（以下简称“川恒股份”）的委托，国浩律
师（天津）事务所（以下简称“本所”）担任川恒股份收购贵阳黔进矿业投资有
限公司（以下简称“黔进矿业”）持有的贵州黔源地质勘查设计有限公司（以下
简称“黔源地勘”）58.5%股权相关事宜（以下简称“本次交易”）的法律顾问，
并就本次交易所涉的黔源地勘设立以来股本演变情况事宜出具本法律意见。
为出具本法律意见书的，本所秉持诚实信用、勤勉尽责的原则，并声明如下：
一、本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和有关法
律、法规及规范性文件发表法律意见。
二、本所律师已经得到川恒股份、黔源地勘、黔进矿业如下保证，即其己经
向本所提供了本所为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材
料、副本材料及口头证言；提供的文件和材料均为完整、真实和有效的，并无隐
瞒、虚假和重大遗漏之处；提供的副本文件与正本、复印件文本与原件是一致的；
提供给本所的所有文件上的签字和盖章均为真实、有效的，且取得了相应授权。
三、本所律师仅对本次交易所涉的黔源地勘设立以来股本演变情况有关的法
律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计、评估等非法律专业事项发表任何
意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告、评估报告的任何
数据或结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任
何明示或默示的保证。本所律师己严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
1/8
信用原则，进行了充分核查并发表法律意见，保证本法律意见书不存在虚假记载、
误导性陈述及重大遗漏。
四、本所律师同意将本法律意见书作为本次交易相关公告申报的文件，随其
他材料一起上报深圳证券交易所。
五、本法律意见书仅供公司为本次交易之目的使用不得用作任何其他目的。
本所律师按照有关法律、法规及规范性文件的规定，并按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行充分的
核查和验证的基础上，黔源地勘设立以来的股本演变情况，出具法律意见如下：
一、释义
在本法律意见书中， 除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
本所/本所律师 指 国浩律师（天津）事务所及律师
川恒股份 指 贵州川恒化工股份有限公司
黔源地勘 指 贵州黔源地质勘查设计有限公司
黔进矿业 指 贵阳黔进矿业投资有限公司
兴泉实业 指 贵州省兴泉实业（集团） 有限公司
川恒股份收购黔进矿业持有的黔源地勘
本次交易 指
58.5%股权
元、万元 指 人民币元、万元
二、黔源地勘设立以来的股本演变情况
1、2005 年 4 月，黔源地勘设立
黔源地勘系由曾湘贵、谢海、王天华、孙培生、张晟、张海英于 2005 年 4
月共同投资设立的有限责任公司。
黔源地勘设立时的名称为“贵州黔源地矿工程技术咨询有限公司”。
2005 年 4 月 15 日，贵阳市工商行政管理局核发了注册号为 5201122201395 的
《营业执照》。
黔源地勘设立时的股权结构如下：
股 东 注册资本（万元人民币） 出资方式 出资比例
曾湘贵 25 货币 50.00%
谢 海 7.5 货币 15.00%
王天华 7.5 货币 15.00%
孙培生 5.0 货币 10.00%
张 晟 3.0 货币 6.00%
张海英 2.0 货币 4.00%
合 计 50 100.00%
2、2005年11月增资
2005年11月28日，黔源地勘股东会作出决议，黔源地勘将注册资本增加至80
万元，新增股本由全部老股东和新股东齐剑英共同认缴。
本次增资完成后，黔源地勘的股权结构如下：
股 东 注册资本（万元人民币） 出资方式 出资比例
曾湘贵 40 货币 50.00%
谢 海 12 货币 15.00%
王天华 12 货币 15.00%
孙培生 5.0 货币 6.25%
张 晟 4.8 货币 6.00%
张海英 3.2 货币 4.00%
齐剑英 3.0 货币 3.75%
合 计 80 100.00%
3、2010年名称变更
2010年5月，经贵阳市工商行政管理局核准，黔源地勘的名称变更为“贵州黔
源地勘勘查设计有限公司”。
4、2020年股权转让
根据各方签订的股权转让协议、2020年8月22日黔源地勘股东会决议，王天
华、孙培生、张海英、齐剑英将其持有的黔源地勘股权转让给曾湘贵。
本次转让完成后，黔源地勘的股权结构如下：
股 东 注册资本（万元人民币） 出资方式 出资比例
曾湘贵 63.2 货币 79.00%
谢 海 12 货币 15.00%
张 晟 4.8 货币 6.00%
合 计 80 100.00%
5、2021年股权转让和增资
2021年7月31日，张晟与曾湘贵签订了《股权转让协议》，张晟将持有的黔
源地勘6%股权转让给曾湘贵。
2021年8月31日，黔源地勘股东会作出决议，将黔源地勘注册资本由80万增
资至380万元，新增注册资本由曾湘贵、谢海按持股比例认缴。
本次转让、增资完成后，黔源地勘的股权结构如下：
股 东 注册资本（万元人民币） 出资方式 出资比例
曾湘贵 323 货币 85.00%
谢 海 57 货币 15.00%
合 计 380 100.00%
6、2022 年 4 月增资
2022 年 4 月 15 日，黔进矿业与黔源地勘、曾湘贵、谢海签订了《投资合作
协议书》，约定由黔进矿业对黔源地勘进行增资以及逐步收购曾湘贵、谢海的股
权。
2022年4月15日，黔源地勘股东会作出决议，将黔源地勘注册资本由380万增
资至702.729万元，黔源地勘本次新增注册资本全部由黔进矿业以人民币47,560
万元的对价认购，其中3,227,290元计入注册资本，超出部分人民币472,372,710
元计入黔源地勘资本公积。出资方式为货币。黔源地勘股东曾湘贵、谢海同意并
放弃优先认购本次新增注册资本的权利。
本次增资完成后黔源地勘的股权结构如下：
股 东 注册资本（万元人民币） 出资方式 出资比例
黔进矿业 322.729 货币 45.93%
曾湘贵 323 货币 45.96%
谢 海 57 货币 8.11%
合 计 702.729 100.00%
7、2022 年 8 月股权转让
2022 年 8 月 31 日，黔进矿业与曾湘贵签订了《股权转让协议》，曾湘贵将
持有的黔源地勘 6.57%的股权（对应的注册资本为 461,639 元）以 6,800 万元的
对价转让给黔进矿业。
2022 年 8 月 31 日，黔进矿业与谢海签订了《股权转让协议》，谢海将持有
的黔源地勘 1.16%的股权（对应的注册资本为 81,466 元）以 1,200 万元的对价转
让给黔进矿业。
本次转让完成后，黔源地勘的股权结构如下：
股 东 注册资本（元人民币） 出资方式 出资比例
黔进矿业 3,770,395 货币 53.65%
曾湘贵 2,768,361 货币 39.39%
谢 海 488,534 货币 6.95%
合 计 7,027,290 100.00%
8、2023 年 1 月股权转让
2023 年 1 月 4 日，黔进矿业与曾湘贵签订了《股权转让协议》，曾湘贵将
持有的黔源地勘 1.64%的股权（对应的注册资本为 115,410 元）以 1,700 万元的
对价转让给黔进矿业。
2023 年 1 月 4 日，黔进矿业与谢海签订了《股权转让协议》，谢海将持有
的黔源地勘 0.29%的股权（对应的注册资本为 20,366 元）以 300 万元的对价转让
给黔进矿业。
本次转让完成后，黔源地勘的股权结构如下：
股 东 注册资本（元人民币） 出资方式 出资比例
黔进矿业 3,906,171 货币 55.59%
曾湘贵 2,652,951 货币 37.75%
谢 海 468,168 货币 6.66%
合 计 7,027,290 100.00%
9、2023 年 9 月增资
2023 年 9 月 19 日，黔源地勘股东会作出决议，同意将黔源地勘的注册资本
从 7,027,290 元增加至 7,808,100 元。本次新增注册资本 780,810 元由兴泉实
业以货币出资方式认购，黔源地勘原股东黔进矿业、曾湘贵、谢海同意放弃优先
认购本次新增注册资本的权利。
本次增资完成后，黔源地勘的股权结构如下：
股 东 注册资本（元人民币） 出资方式 出资比例
黔进矿业 3,906,171 货币 50.03%
曾湘贵 2,652,951 货币 33.98%
兴泉实业 780,810 货币 10.00%
谢 海 468,168 货币 5.99%
合 计 7,808,100 100.00%
10、2024 年 8 月迁址
2024年8月12日，经黔南州福泉市市场监督管理局核准，黔源地勘注册地址
迁至贵州省黔南布依族苗族自治州福泉市马场坪三堡社区公租房8,9号楼2层12
号门面。
11、2024 年 8 月股权转让
2024 年 8 月 13 日，黔进矿业与曾湘贵签订了《股权转让协议》，曾湘贵将
持有的黔源地勘 7.202%的股权（对应的注册资本为 562,334 元）以 94,578,953.04
元的对价转让给黔进矿业。
2024 年 8 月 13 日，黔进矿业与谢海签订了《股权转让协议》，谢海将持有
的黔源地勘 1.271%的股权（对应的注册资本为 99,235 元）以 16,690,403.48 元的
对价转让给黔进矿业。
本次转让完成后，黔源地勘的股权结构如下：
股 东 注册资本（元人民币） 出资方式 出资比例
黔进矿业 4,567,740 货币 58.50%
曾湘贵 2,090,617 货币 26.77%
兴泉实业 780,810 货币 10.00%
谢 海 368,933 货币 4.73%
合 计 7,808,100 100.00%
12、黔源地勘的实缴出资情况
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具《贵州黔源地质勘查设
计有限公司 2023 年度、2024 年 1-4 月审计报告》编号 XYZH/2024CDAA1B0401）
以及黔源地勘提供的资料，截至本法律意见书出具日，黔源地勘各股东实缴出资
情况如下：
认缴出资金额 实缴出资金额
股 东 出资方式 出资比例
（元人民币） （元人民币）
黔进矿业 4,567,740 1,340,450 货币 58.50%
曾湘贵 2,090,617 2,090,617 货币 26.77%
兴泉实业 780,810 780,810 货币 10.00%
谢 海 368,933 368,933 货币 4.73%
合 计 7,808,100 4,580,810 100.00%
根据 2022 年 4 月 15 日黔进矿业与黔源地勘、曾湘贵、谢海签订了《投资
合作协议书》和同日作出的黔源地勘股东会作出决议，黔进矿业现有未实缴出资
部分对应的注册资本为 3,227,290 元，黔进矿业以人民币 47,560 万元的对价出资，
其中 3,227,290 元计入注册资本，超出部分人民币 472,372,710 元计入黔源地勘资
本公积，出资方式为货币。
（以下无正文）
（本页无正文，为国浩律师（天津）事务所关于贵州黔源地质勘查设计有限公司
设立以来股本演变情况的法律意见书之签署页）
本法律意见书于 2024 年 8 月 14 日出具，正本一式叁份，无副本。
国浩律师（天津）事务所
负责人： 经办律师：
_______________ __________________
韦 祎 律师 游明牧 律师
经办律师：
_________________
张巨祯 律师
