国浩律师（天津）事务所




                                            关于

                 贵州川恒化工股份有限公司

2022 年限制性股票激励计划预留权益第二个限售期

 解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票的



                          法 律 意 见 书




              天津市和平区曲阜道 38 号中国人寿金融中心 28 层            邮编：300042
      28/F, China Life Financial Center, 38 Qufu Road, Heping District, Tianjin, China ，30004
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                                        2024 年 10 月
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                         国浩律师（天津）事务所
                  关于贵州川恒化工股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划预留权益第二个限售期解
      除限售条件成就及回购注销部分限制性股票的
                               法律意见书

致：贵州川恒化工股份有限公司
     根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和《贵
州川恒化工股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《贵州川恒化工股份有
限公司 2022 年限制性股票激励计划》（以下简称《2022 年激励计划》）等有关规
定，国浩律师（天津）事务所（以下简称“本所”）接受贵州川恒化工股份有限公
司（以下简称“川恒股份”或“公司”）的委托，就公司 2022 年限制性股票激励计划
（以下简称“本次激励计划”）预留权益第二个限售期解除限售条件成就及回购注
销部分限制性股票相关事项出具本法律意见书。


     为出具本法律意见书特作如下声明：
     1、本法律意见书是根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的有关事实和
中国现行法律、法规和规范性文件，并基于本所律师对有关事实的了解和对有关
法律、法规和规范性文件的理解做出的。对于出具本法律意见书至关重要而无法
得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、单位或个人出
具的证明文件或口头及书面陈述。
     2、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次
解除限售、本次回购注销的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见
书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
     3、在为出具本法律意见书而进行的调查过程中，公司向本所承诺：其已向本
所律师提供了出具本法律意见书所必需的文件资料，并就相关事宜做出了口头或
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书面陈述；其文件资料及口头或书面陈述真实、准确、完整、有效，不存在任何
隐瞒、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；其提供的副本材料或复印件均与其
正本材料或原件一致和相符；其提供的文件材料上的签字和印章是真实的，并已
履行了签署该等文件资料所必需的法定程序，获得了合法授权。
     4、本法律意见书仅供公司为实行本次解除限售、本次回购注销之目的使用，
未经本所书面同意，公司不得用作任何其他目的。
     5、本所同意将本法律意见书作为本次解除限售、本次回购注销所必备的法律
文件，随其他申报材料一起上报及公开披露，并依法对本法律意见书承担相应的
法律责任。
     基于上述声明，本所律师根据我国相关法律法规和规范性文件的要求，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司实行本次解除限售、
本次回购注销有关事实进行了法律核查和验证，出具本法律意见书。


     一、本次激励计划已履行的相关程序
     1、2022 年 1 月 13 日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过《<2022
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《<2022 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》《提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜
的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展以及
是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了相关意见。同日，公司召开第三
届监事会第七次会议，审议通过《<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》《<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《核查公司
2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。
     2、2022 年 2 月 16 日，公司在信息披露媒体披露《监事会对 2022 年限制性
股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：
2022-015）。
     3、2022 年 2 月 21 日，公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过《<2022 年
限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《<2022 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》《提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的
议案》，并于 2022 年 2 月 22 日在信息披露媒体披露《2022 年限制性股票激励计
划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-020）。
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     4、2022 年 2 月 21 日，公司召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会
第八次会议，审议通过《调整 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单
及授予权益数量的议案》《向 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象授予
限制性股票的议案》。公司独立董事就相关事项发表相关意见。监事会对调整事项
进行审议，并对授予日的激励对象名单（调整后）进行了核实，确认授予条件业
已成就。
     5、2022 年 9 月 29 日，公司召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会
第十一次会议，审议通过《向激励对象授予 2022 年限制性股票激励计划预留权益
的议案》。公司独立董事就相关事项发表相关意见。监事会对授予名单予以核查，
确认授予条件已成就。
     6、2022 年 10 月 12 日，公司在信息披露媒体披露了《监事会对 2022 年限制
性股票激励计划预留权益授予对象名单公示情况的说明》（公告编号：2022-125）。
     7、2023 年 4 月 20 日，公司召开第三届董事会第二十八次会议和第三届监事
会第十七次会议，审议通过《<2022 年限制性股票激励计划>首次授予的限制性股
票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》 回购注销部分限制性股票暨修改
<公司章程>的议案》。
     8、2023 年 5 月 8 日，经公司 2023 年第二次临时股东大会审议通过，同意回
购注销在限售期内离职的首次授予（涉及激励对象 2 人，股份数合计 4.00 万股）
及预留权益（涉及激励对象 1 人，股份数 0.50 万股）激励对象合计 3 人，共 4.50
万股限制性股票。
     9、2023 年 10 月 23 日，公司召开第三届董事会第三十四次会议和第三届监
事会第二十一次会议，审议通过《<2022 年限制性股票激励计划>预留权益第一个
限售期解除限售条件成就的议案》。
     10、2024 年 3 月 28 日，公司召开第三届董事会第三十九次会议和第三届监
事会第二十四次会议，审议通过《<2022 年限制性股票激励计划>首次授予的限制
性股票第二个限售期解限条件成就的议案》《回购注销部分限制性股票暨修改<公
司章程>的议案》。
     11、2024 年 4 月 19 日，经公司 2023 年年度股东大会审议通过，同意回购注
销在限售期内离职的首次授予（涉及激励对象 10 人，股份数合计 3.75 万股）及
预留权益（涉及激励对象 3 人，股份数 1.75 万股）激励对象合计 13 人，共 5.50
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万股限制性股票。
     综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划已经取得
现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》《2022 年激励计
划》的相关规定。


     二、本次激励计划预留权益第二个限售期解除限售及本次回购注销部分限制
性股票已履行的程序
     1、2024 年 10 月 25 日，川恒股份召开第四届董事会第四次会议，审议通过
了《<2022 年限制性股票激励计划>预留权益第二个限售期解限条件成就的议案》、
《回购注销部分限制性股票暨修改<公司章程>的议案》。
     2、2024 年 10 月 25 日，川恒股份召开第四届监事会第四次会议，审议通过
了《<2022 年限制性股票激励计划>预留权益第二个限售期解限条件成就的议案》、
《回购注销部分限制性股票暨修改<公司章程>的议案》。
     本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，预留权益第二个限售期解
除限售及本次回购注销部分限制性股票已经取得现阶段必要的批准和授权，符合
《上市公司股权激励管理办法》《2022 年激励计划》的相关规定。


     三、本次激励计划预留权益第二个限售期解限条件成就的相关事项

     根据公司《2022 年激励计划》，对预留权益解除限售条件的规定，预留权益
第二个限售期将于 2024 年 11 月 24 日届满，第二个限售期解除限售的比例为 50%。
     根据公司董事会的审核确认，公司及除离职人员以外的激励对象均已满足解
限条件，解除限售条件具体如下：
     （一）公司未发生如下任一情形：
     1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
     2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；
     3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
     4、法律法规规定不得实行股权激励的；
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     5、中国证监会认定的其他情形。
     （二）激励对象未发生如下任一情形：
     1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
     2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
     3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
     4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
     5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
     6、中国证监会认定的其他情形。
     （三）公司层面业绩考核要求
     预留权益的解除限售考核年度为 2022-2023 年两个会计年度，每个会计年度
考核一次，2023 年度业绩考核目标如下表所示：
                                               本次激励计
                                                             业绩考核目
                 业绩考核目       经审计净利   划当年度股
    限售期                                                   标中的净利    考核结果
                     标           润（亿元）   份支付费用
                                                             润（亿元）
                                                 （亿元）
 预留权益授予    2023 年度
 的限制性股票    公司净利润         7.8889       0.3373        8.2262           达标
 第二个限售期    ≥8.00 亿元
    注：业绩考核目标中的净利润=经审计净利润（不扣除非经常性损益）+实施本次股权激励
计划而当年度增加的股份支付费用。

     （四）个人层面绩效考核要求
     根据《2022 年激励计划》对激励对象个人层面的绩效考核解限标准的规定：
           个人层面上一年度考核结果                         个人层面系数（N）
                          优秀                                    100%
                          良好                                    80%
                          合格                                    60%
                         不合格                                    0
     公司人力资源部依据公司现行薪酬与考核的相关规定，对在职的预留权益激
励对象 2023 年度履职情况予以考核，确定各激励对象 2023 年度考核结果均为优
秀，个人层面系数均为 100%。
     综上，《2022 年激励计划》预留权益尚未解除限售的股份合计 47.10 万股，
扣除预留权益本次拟回购的股份数 0.75 万股，根据《2022 年激励计划》对预留权
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益第二个限售期解限比例的规定及解除限售条件成就情况，本次符合解除限售条
件的激励对象为 109 名，符合解除限售条件的股份为 46.35 万股。
     本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，预留权益第二个限售期解
除限售条件已成就，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《2022
年激励计划》的相关规定。


     四、本次回购注销部分限制性股票的相关事项

     （一）本次回购注销部分限制性股票的原因
     因公司《2022 年激励计划》预留权益激励对象合计 3 人在限制性股票解限前
离职（未解除限售股份合计 0.75 万股）。根据《2022 年激励计划》的规定，公司
应对离职激励对象授予的尚未解除限售的限制性股票予以回购注销，回购注销涉
及的股份数为 0.75 万股。

     （二）本次回购注销部分限制性股票的激励对象、数量、价格与资金来源
     1、拟回购注销的激励对象、数量
     本次拟回购注销股份涉及 3 名激励对象持有的尚未解除限售的预留权益授予
的限制性股票 0.75 万股，上市日为 2022 年 11 月 25 日。
     2、限制性股票的回购价格、拟用于回购的资金来源
     据《激励计划》关于“回购价格的调整方法”的规定：“激励对象获授的限制
性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆
细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚
未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
     ……
     4、派息
     P＝P0-V
     其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为
调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。”
     因公司在预留权益授予的限制性股票上市日（2022 年 11 月 25 日）起至本
次董事会审议期间，已完成如下利润分配：
     2022 年度利润分配：以 2023 年 5 月 15 日为股权登记日，完成 2022 年度利
润分配：每 10 股派发现金股利 7.00 元。
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     2023 年度利润分配：以 2024 年 5 月 15 日为股权登记日，完成 2023 年度利
润分配：每 10 股派发现金股利 10.00 元。
     因此，公司应对预留权益授予的限制性股票回购价格予以调整，回购股份数
及回购价格如下：
                          授予价格
             拟回购股份                                                  拟回购价格
   类别                     （元/           回购价格调整因素
             数（万股）                                                  （元/股）
                            股）
预留权益                             扣除 2022 年度分红金额 0.70 元/股
                 0.75      12.28                                           10.58
  授予                               扣除 2023 年度分红金额 1.00 元/股
     全部回购资金以公司自有资金支付。
     （三）本次回购注销完成后股本结构变化
     根据《2022 年激励计划》回购注销完成后，公司股份总数将减少 0.75 万股，
不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件，
同时，本激励计划将继续按照法规要求执行。
     综上，本所律师认为，川恒股份本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、
价格符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、行政法规和规范性文件以及《2022
年激励计划》的规定。


     五、结论意见

     综上所述，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为：
     1、本次激励计划预留权益第二个限售期解除限售条件已成就；公司本次解除
限售已履行的程序符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法
律、行政法规和规范性文件以及《2022 年激励计划》的相关规定。
     2、本次回购注销部分限制性股票事项已取得现阶段必要的批准与授权，本次
回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格均符合《上市公司股权激励管理办
法》等法律、行政法规和规范性文件以及《2022 年激励计划》的相关规定。本次
回购注销尚需取得股东大会的批准。本次回购注销需根据《上市公司股权激励管
理办法》及深交所的有关规定进行信息披露，并按照《公司法》及相关规定办理
减资手续和股份注销登记相关手续。

     （本页以下无正文）
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     （本页无正文，为《国浩律师（天津）事务所关于贵州川恒化工股份有限公
司 2022 年限制性股票激励计划预留权益第二个限售期解除限售条件成就及回购
注销部分限制性股票的法律意见书》签署页）


     本法律意见书于 2024 年 10 月 25 日出具，正本一式叁份，无副本。




  国浩律师（天津）事务所




  负责人：                                 经办律师：

             _______________                         __________________

               韦    祎 律师                            游明牧律师




                                           经办律师：

                                                     _________________

                                                        张巨祯律师