证券代码：002907           证券简称：华森制药        公告编号：2024-009


                     重庆华森制药股份有限公司
                第三届董事会第十次会议决议公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、董事会会议召开情况
    （一）重庆华森制药股份有限公司（以下简称“公司”或“华森制药”）第
三届董事会第十次会议（以下简称“本次会议”）通知以书面及电话方式于 2024
年 3 月 29 日向各位董事发出。
    （二）本次会议于 2024 年 4 月 9 日上午 10:00 在公司三楼会议室以现场结
合通讯表决的方式召开。
    （三）本次会议应到董事 9 名，实际出席并表决的董事 9 名。其中：董事游
洪涛、刘小英、王瑛、游苑逸（Yuanyi You）、李嘉明、秦少容、杜守颖参加现
场会议表决；董事梁燕、游雪丹以通讯表决方式出席会议。公司全体高级管理人
员列席会议。
    （四）公司董事长游洪涛先生主持会议。
    （五）本次会议的通知、召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、
行政法规、部门规章、规范性文件及《重庆华森制药股份有限公司章程》的有关
规定。
    二、董事会会议审议情况
   （一）审议通过《关于公司<2023 年年度报告>全文及其摘要的议案》
    表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
    表决结果：通过
    董事会成员认真审阅了公司《2023 年年度报告》全文及其摘要，并一致认
为：公司《2023 年年度报告》全文及摘要符合法律、行政法规、中国证券监督
管理委员会和深圳证券交易所的相关规定，内容真实、准确、完整，不存在任何
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同意《2023 年年度报告》全文及其摘要的
相关内容，并将其提交 2023 年年度股东大会审议。
    本议案已经董事会审计委员会审议通过。
    本议案尚需公司 2023 年年度股东大会审议，其具体内容详见公司同日于
《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
       （二）审议通过《关于公司<2023 年度董事会工作报告>的议案》
       表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
       表决结果：通过
    董事会认为《2023 年度董事会工作报告》客观反映了董事会 2023 年度工作
情况，同意将《2023 年度董事会工作报告》提交至 2023 年股东大会审议。现任
独立董事杜守颖女士、秦少容女士、李嘉明先生及离任独立董事李慧女士分别向
董事会提交了《2023 年度独立董事述职报告》，并将在公司 2023 年年度股东大
会上述职。
    本议案尚需公司 2023 年年度股东大会审议，其具体内容详见公司同日于巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
       （三）审议通过《关于公司<2023 年度总经理工作报告>的议案》
       表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
       表决结果：通过
    与会董事认真听取了公司总经理所作的《2023 年度总经理工作报告》，认为
该报告真实、客观地反映了 2023 年度公司落实股东大会及董事会决议、管理生
产经营、执行公司各项制度等方面所做的工作和成绩。董事会成员一致同意该报
告。
   （四）审议通过《关于公司<2023 年度财务决算报告>的议案》
       表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
       表决结果：通过
    经审议，董事会成员一致同意《2023 年度财务决算报告》的有关内容，并
将该事项提交 2023 年年度股东大会审议。
    本议案已经董事会审计委员会审议通过。
    本议案尚需公司 2023 年年度股东大会审议，其具体内容详见公司同日于
《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
    （五）审议通过《关于公司独立董事独立性的评估意见》
    表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
    表决结果：通过
    经审议，董事会成员一致认为现任独立董事杜守颖女士、秦少容女士、李嘉
明先生在 2023 年度符合独立董事的独立性的要求。董事会成员一致同意该评估
意见。
    《关于公司独立董事独立性的评估意见》具体内容详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
    （六）审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》
    表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
    表决结果：通过
    经审议，董事会成员一致认为，为更好地保障公司的日常生产经营和业务发
展，同意公司向银行申请额度不超过 3 亿元人民币的综合授信，最终授信额度以
银行实际审批额度为准，授信期限为 2024 年 4 月 9 日至相关银行授信批复到期
日为止。董事会授权董事长或其授权代表在本额度内自主选择具体合作银行及签
署相关协议。
    具体内容详见公司同日于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、
《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
    （七）审议通过《关于公司<2023 年度利润分配预案>的议案》
    表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
    表决结果：通过
    公司 2023 年度利润分配预案如下：公司拟以未来实施分配方案时股权登记
日的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金人民币 0.50 元（含税），不转
增股本，不送红股。剩余未分配利润结转以后年度分配。
    经审议，公司董事会认为公司 2023 年度利润分配预案在保证公司正常经营
和长远发展的前提下，兼顾了股东的即期利益和长远利益，充分考虑了广大投资
者的利益和合理诉求，与公司经营业绩及未来发展相匹配，符合公司的发展规划，
符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上
市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》及《公司章程》等规定，相关方案
符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报规划以及做出的相
关承诺。董事会一致通过《关于公司<2023 年度利润分配预案>的议案》，并同
意将其提交 2023 年年度股东大会审议。
    本议案尚需公司 2023 年年度股东大会审议，其具体内容详见公司同日于
《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
   （八）审议通过《关于修改<公司章程>并授权办理营业执照变更登记的议案》
    表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
    表决结果：通过
    董事会同意公司根据《中华人民共和国公司法》、 中华人民共和国证券法》、
《上市公司证券发行注册管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、《上市公司章程指引》以及《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号－回购股份》等具体情况，对《公司
章程》做出修改。
    本议案尚需公司 2023 年年度股东大会审议，并提请股东大会授权董事会及
其授权人士办理营业执照变更登记事宜。
    具体内容详见公司同日于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、
《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。修订后的
《公司章程》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
   （九）审议通过《关于公司<2023 年度内部控制评价报告>的议案》
    表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
    表决结果：通过
    经审议，董事会一致认为公司 2023 年严格按《证券法》、《公司法》及《公
司章程》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定运营，内控制度较为完善，
同意《2023 年度内部控制评价报告》的相关内容。
    本议案已经董事会审计委员会审议通过。
   具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关
内容。
   （十）审议通过《关于公司续聘 2024 年度会计师事务所的议案》
       表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
       表决结果：通过
    公司董事会审计委员会对大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大
华会计师事务所”）完成 2023 年度审计工作情况及其执业质量进行了核查和评
价，建议续聘其为公司 2024 年度财务审计和内控审计机构。
    董事会一致认为大华会计师事务所具备证券从业资格以及为上市公司提供
审计服务的经验，具有较为完善的内部组织结构、管理制度、充足的注册会计师
资源，资信状况良好，并且具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力。
该所在为公司提供审计服务期间，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，
较好地完成了公司委托的相关工作，严格履行了双方业务约定书中所规定的责任
和义务。为保持公司审计工作的连续性和稳定性，同意继续聘任大华会计师事
务所为公司 2024 年度财务审计和内控审计机构，聘期一年，并于公司 2023 年年
度股东大会审议批准后，授权公司董事长及其授权代表签署审计协议。审计费
用税前合计不超过 90 万元。董事会同意将该议案提交至 2023 年年度股东大会审
议。
    本议案已经董事会审计委员会审议通过。
    本议案尚需提交 2023 年年度股东大会审议。
    具体内容详见公司同日于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、
《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
       (十一）审议通过《关于<审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况的
报告>的议案》
       表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
       表决结果：通过
    董事会一致认为公司审计委员会严格遵守证监会、深圳证券交易所及《公司
章程》《董事会审计委员会工作细则》等有关规定，充分发挥审计委员会的作用，
对会计师事务所相关资质和执业能力等进行了审查，在年报审计期间与会计师事
务所进行了充分的讨论和沟通，督促会计师事务所及时、准确、客观、公正地出
具审计报告，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责，同意《审计委
员会对会计师事务所履行监督职责情况的报告》的相关内容。
    本议案已经董事会审计委员会审议通过。
    董事会审计委员会审议并出具了对会计师事务所的 2023 年度履行监督职责
情况的报告，该议案具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    （十二）审议通过《关于<会计师事务所履职情况评估报告>的议案》
    表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
    表决结果：通过
    董事会一致认为大华会计师事务所资质等方面合规有效，履职保持独立性，
勤勉尽责，同意《关于<会计师事务所履职情况评估报告>的议案》的相关内容。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
    大华会计师事务所出具了会计师事务所履职情况评估报告，该议案具体内容
详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    （十三）审议通过《关于使用自有资金进行现金管理的议案》
    表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
    表决结果：通过
    董事会认为，为提高闲置自有资金使用效率，本着股东利益最大化原则，在
确保不影响公司正常经营的情况下，同意公司使用最高额度不超过人民币 5 亿元
的暂时闲置自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、风险较低
的理财产品。该额度自 2024 年 4 月 9 日起 12 个月内可滚动使用，在此期限内任
一时点的交易金额（含投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过人民币 5
亿元。
    具体内容详见公司同日于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证
券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
    （十四）审议《关于公司 2024 年度董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》
   表决情况：同意 1 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 8 票
    关联董事由于涉及自身利益回避表决，本议案提交 2023 年年度股东大会审
议。
    本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议。
    具体内容详见公司同日于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、
《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
   （十五）审议通过《关于进一步细化公司划分开发项目研究阶段支出和开发
阶段支出具体标准的议案》
       表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
       表决结果：通过
    经审核，董事会认为公司是根据中国证券监督管理委员会修订的《公开发行
证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》要求，同时基
于更加谨慎的态度，结合目前国家药品注册管理办法以及相关法律法规，为使会
计政策更加贴合公司业务实际情况和研发项目特点，对划分开发项目研究阶段支
出和开发阶段支出的具体标准以及开发阶段支出资本化的具体条件进一步进行
明确。董事会成员一致同意该议案。
    本议案已经董事会审计委员会审议通过。
    具体内容详见公司于《2023 年年度报告》“第十节 财务报告”之“五、重
要会计政策及会计估计”“29、无形资产（2）研发支出的归集范围及相关会计
处理方法”中披露的相关内容。
   （十六）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事
宜的议案》
   表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
   表决结果：通过
    根据《上市公司证券发行注册管理办法》、《深圳证券交易所上市公司证券发
行上市审核规则》、《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等
相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不
超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票，授权期限为 2023 年
度股东大会通过之日起至 2024 年度股东大会召开之日止。
    本议案尚需提交 2023 年年度股东大会审议。
    具体内容详见公司同日于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证
券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
   （十七）审议通过《关于 2024 年中期分红安排的议案》
       表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
       表决结果：通过
    根据中国证监会《上市公司章程指引（2023 年修订）》《上市公司监管指
引第 3 号—上市公司现金分红（2023 年修订）》和深圳证券交易所《上市公司
自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作（2023 年 12 月修订）》等法律
法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，为进一步提高分红频次，增强投
资者回报水平，结合公司实际情况，拟对 2024 年中期分红安排如下：
    1.中期分红的前提条件
    （1）公司在当期盈利、累计未分配利润为正；
    （2）公司现金流可以满足正常经营和持续发展的需求。
    2.中期分红金额上限
    以当时总股本为基数，派发现金红利总金额不超过相应期间归属于上市公司
股东的净利润。
    3.为简化分红程序，董事会拟提请股东大会批准授权，董事会根据股东大会
决议在符合利润分配的条件下制定具体的分红方案。
    本议案尚需公司 2023 年年度股东大会审议。
   （十八）审议通过《关于召开 2023 年年度股东大会的议案》
   表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
   表决结果：通过
    经审议，董事会成员一致同意于 2024 年 5 月 22 日召开 2023 年年度股东大
会。
    具体内容详见公司同日于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、
《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
       三、备查文件
    （一）第三届董事会第十次会议决议；
    （二）第三届董事会审计委员会第六次会议决议；
    （三）第三届董事会薪酬与考核委员会 2023 年年度会议决议；
（四）中介机构出具的相关文件。


特此公告
                                 重庆华森制药股份有限公司
                                         董事会
                                     2024 年 4 月 9 日