证券代码：002907          证券简称：华森制药           公告编号：2024-012



                      重庆华森制药股份有限公司
  关于修改《公司章程》并授权办理营业执照变更登记的公告


         本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    重庆华森制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月9日召开了第三
届董事会第十次会议，审议通过了《关于修改<公司章程>并授权办理营业执照变更
登记的议案》，该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议，现将相关情况公告
如下：

    一、修改原因
    为进一步完善公司治理结构，更好地促进规范运作，根据《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《深
圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分
红》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运
作》、《上市公司章程指引》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号－
回购股份》等法律法规相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分
条款进行修订。

    二、《公司章程》修订对照表

                 修订前                               修订后

第14条 公司的经营范围是：……          第14条 公司的经营范围是：……

    一般项目：销售：医疗器械、卫生材      一般项目：销售：医疗器械、卫生材
料：新药技术成果转让、技术咨询，经营 料：新药技术成果转让、技术咨询，经营
本企业自产产品的出口业务和企业所需的 本企业自产产品的出口业务和企业所需的
机械设备、零配件、原辅材料的进口业     机械设备、零配件、原辅材料的进口业
务，但国家限定公司经营或禁止进出口的 务，但国家限定公司经营或禁止进出口的
               修订前                                 修订后
商品及技术除外；中药材研发及技术推     商品及技术除外；中药材研发及技术推
广；中药材种植及培育、销售、特殊医学 广；中药材种植及培育、销售、特殊医学
用途配方食品销售、食品销售（除依法须 用途配方食品销售、食品销售；网络与信
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开 息安全软件开发，信息系统集成服务；信
展经营活动）                           息咨询服务（不含许可类信息咨询服
                                       务），信息技术咨询服务，信息系统运行
                                       维护服务，数据处理和存储支持服务；计
                                       算机系统服务，工业互联网数据服务；软
                                       件开发；软件外包服务；网络技术服务，
                                       互联网安全服务。（除依法须经批准的项
                                       目外，凭营业执照依法自主开展经营活
                                       动）

                                       第24条 公司在下列情况下，可以依照法
第24条 公司在下列情况下，可以依照法 律、行政法规、部门规章和本章程的规
律、行政法规、部门规章和本章程的规     定，收购本公司的股份；并且除下述情形
定，收购本公司的股份；并且除下述情形 外，公司不进行买卖本公司股份的活动：
外，公司不进行买卖本公司股份的活动：       （1）减少公司注册资本；
    （1）减少公司注册资本；                （2）与持有本公司股票的其他公司合
    （2）与持有本公司股票的其他公司 并；
合并；                                     （3）将股份奖励给本公司职工用于员
    （3）将股份奖励给本公司职工；      工持股计划或者股权激励；

    （4）股东因对股东大会作出的公司        （4）股东因对股东大会作出的公司合
合并、分立决议持异议，要求公司收购其 并、分立决议持异议，要求公司收购其股
股份的；                               份的；

    （5）法律许可的其他情况。              （5）将股份用于转换上市公司发行的
                                       可转换为股票的公司债券；
               修订前                                   修订后
                                           （6）为维护公司价值及股东权益所必
                                       需。

                                       第25条 公司收购本公司股份，可以选择下
第25条 公司收购本公司股份，可以选择
                                       列方式之一进行：
下列方式之一进行：
                                           （1）证券交易所集中竞价方式；
    （1）证券交易所集中竞价方式；
                                           （2）要约方式；
    （2）要约方式；
                                           （3）法律、行政法规和中国证监会认
    （3）中国证监会认可的其他方式。
                                       可的其他方式。

                                       第26条 公司应当制定合理可行的回购股份
                                       方案，并按照有关规定经股东大会或者董
                                       事会决议通过。

第26条 公司因本章程第24条第（1）项至       公司因本章程第（1）项至第（3）项
第（3）项的原因收购本公司股份的，应 的原因收购本公司股份的，应当经股东大
当经股东大会决议。公司收购本公司股份 会决议。第24条第（1）项、第（2）项情
后，属于第24条第（1）项情形的，应当 形回购股份的，董事会审议通过后应当经
自收购之日起10日内注销；属于第24条第 股东大会决议。
（2）项、第（4）项情形的，应当在6个
                                           公司因本章程第24条第（3）项、第
月内转让或者注销。
                                       （5）项、第（6）项规定情形回购股份
    公司依照第24条第（3）项规定收购 的，应当经三分之二以上董事出席的董事
的本公司股份，将不超过本公司已发行股 会会议决议。
份总额的5%；用于收购的资金应当从公司
                                           公司收购本公司股份后，属于第24条
的税后利润中支出；所收购的股份应当1
                                       第（1）项情形的，应当自收购之日起10日
年内转让给职工。
                                       内注销；属于第24条第（2）项、第（4）
                                       项情形的，应当在6个月内转让或者注销；
                                       属于第24条第（3）项、第（5）项、第
                                       （6）项情形的，公司合计持有的本公司股
                 修订前                                 修订后
                                       份数不得超过本公司已发行股份总额的百
                                       分之十，并应当在三年内转让或者注销。

                                           公司依照第24条第（3）项规定收购的
                                       本公司股份，将不超过本公司已发行股份
                                       总额的5%；用于收购的资金应当从公司的
                                       税后利润中支出；所收购的股份应当1年内
                                       转让给职工。

                                       第42条 股东大会是公司的权力机构，依法
                                       行使下列职权：

                                           ……
第42条 股东大会是公司的权力机构，依
法行使下列职权：                           （17） 审议公司与关联人发生的交易
                                       （公司获赠现金资产和提供担保除外）金
    ……
                                       额超过3,000万元，且占公司最近一期经审
    （17） 审议公司与关联人发生的交
                                       计净资产绝对值超过5%的关联交易；
易（公司获赠现金资产和提供担保除外）
                                            （18）公司年度股东大会可以授权董
金额超过3,000万元，且占公司最近一期
                                       事会决定向特定对象发行融资总额不超过
经审计净资产绝对值超过5%的关联交易；
                                       人民币三亿元且不超过最近一年末净资产
     （18） 审议法律、行政法规、部门
                                       百分之二十的股票，该项授权在下一年度
规章和本章程规定应当由股东大会决定的
                                       股东大会召开日失效；
其他事项。
                                           （19） 审议法律、行政法规、部门规
                                       章和本章程规定应当由股东大会决定的其
                                       他事项。

第43条 公司发生的交易（提供担保、受 第43条 公司发生的交易（提供担保、受赠
赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债 现金资产、单纯减免上市公司义务的债务
务除外）达到下列标准之一的，应当提交 除外）达到下列标准之一的，应当提交股
股东大会审议：                         东大会审议：
                 修订前                                  修订后

    （1）交易涉及的资产总额占公司最          （1）交易涉及的资产总额占公司最近
近一期经审计总资产的30%以上，该交易 一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值 的资产总额同时存在账面值和评估值的，
的，以较高者作为计算数据；             以较高者作为计算数据；

    ……                                     ……

                                       第46条 公司下列对外担保行为，须经股东
第46条 公司下列对外担保行为，须经股
                                       大会审议通过：
东大会审议通过：
                                             ……
    ……
                                             （3） 为最近一期财务报表数据显示
    （3） 为资产负债率超过70%的担保
                                       资产负债率超过70%的担保对象提供的担
对象提供的担保
                                       保；

                                       第82条 下列事项由股东大会以特别决议通
                                       过:
第82条 下列事项由股东大会以特别决议
                                             ……
通过:
                                             （5） 股权激励计划；
    ……
                                              （6）中国证监会及深圳证券交易所规
    （5） 股权激励计划；
                                       定的其他需要以特别决议通过的事项；
    （6）法律、行政法规或本章程规定
                                              （7）法律、行政法规或本章程规定
的，以及股东大会以普通决议认定会对公
                                       的，以及股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过
                                       司产生重大影响的、需要以特别决议通过
的其他事项。
                                       的其他事项。




第159条 公司股东大会对利润分配方案作 第159条 公司股东大会对利润分配方案作
出决议后，公司董事会须在股东大会召开 出决议后，或公司董事会根据年度股东大
后2个月内完成股利（或股份）的派发事 会审议通过的下一年中期分红条件和上限
                修订前                                  修订后
项。                                   制定具体方案后，须在股东大会召开后2个
                                       月内完成股利（或股份）的派发事项。

第161条 公司利润分配政策如下：         第161条 公司利润分配政策如下：
    （一）利润分配的基本原则：         （一）利润分配的基本原则：

    1、公司实行连续、稳定的利润分配        1、公司实行连续、稳定的利润分配政
政策，公司利润分配应重视对投资者的合 策，公司利润分配应重视对投资者的合理
理投资回报并兼顾公司的可持续发展；     投资回报并兼顾公司的可持续发展；董事

    （二）公司利润分配具体政策如下： 会可以根据公司的经营状况提议公司进行
    1、利润分配的形式：公司采用现      中期现金分红。

金、股票或者现金与股票相结合的方式分       （二）公司利润分配具体政策如下：
配股利。在有条件的情况下，公司可以进
                                           1、利润分配的形式：公司采用现金、
行中期利润分配。
                                       股票或者现金与股票相结合的方式分配股
    2、公司现金分红的具体条件和比      利。在有条件的情况下，公司可以进行中
例：                                   期利润分配。

    如无重大投资计划或重大现金支出等       2、公司现金股利政策为剩余股利，在
事项发生，公司在当年盈利且累计未分配 满足现金分红具体条件情况下，按照母公
利润为正的情况下，采取现金方式分配股 司与合并数据孰低原则，公司每年以现金
利，每年以现金方式分配的利润不少于当 方式分配的利润不少于当年实现的可供分
年实现的可供分配利润的10%。公司最近 配利润的10%。公司现金分红的具体条件和
三年以现金方式累计分配的利润不少于最 比例如下：
近三年实现的年均可分配利润的30%。
                                           如无重大投资计划或重大现金支出等
    重大投资计划或重大现金支出指以下 事项发生资金支出，公司在当年盈利且累
情形之一：                             计未分配利润为正的情况下，应当采取现

    （1）公司未来十二个月内拟对外投 金方式分配股利，每年以现金方式分配的
资、购买资产等交易累计支出达到或超过 利润不少于当年实现的可供分配利润的
公司最近一期经审计净资产的50%，且超 10%。公司最近三年以现金方式累计分配的
过5,000万元；                          利润不少于最近三年实现的年均可分配利
               修订前                                  修订后

    （2）公司未来十二个月内拟对外投 润的30%。
资、购买资产等交易累计支出达到或超过       重大投资计划或重大现金支出指以下
公司最近一期经审计总资产的50%。        情形之一：

    重大投资计划或重大现金支出需经公       （1）公司未来十二个月内拟对外投
司董事会批准并提交股东大会审议通过。 资、购买资产等交易累计支出达到或超过

    公司董事会应综合考虑所处行业特     公司最近一期经审计净资产的50%，且超过

点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平 5,000万元；
以及是否有重大资金支出安排等因素，区       （2）公司未来十二个月内拟对外投
分下列情形，并按照章程规定的程序，提 资、购买资产等交易累计支出达到或超过
出差异化的现金分红政策：……           公司最近一期经审计总资产的50%。

    公司发展阶段不易区分但有重大资金       重大投资计划或重大现金支出需经公
支出安排的，可以按照上述规定处理。     司董事会批准并提交股东大会审议通过。
    ……                                   公司董事会应综合考虑所处行业特
    （四）公司利润分配方案的审议程
                                       点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
序：
                                       平、债务偿还能力以及是否有重大资金支
    1、公司利润分配预案由董事会提      出安排和投资者回报等因素，区分下列情
出，但需事先征求独立董事和监事会的意 形，并按照章程规定的程序，提出差异化
见，独立董事应对利润分配预案发表独立 的现金分红政策：……
意见，监事会应对利润分配预案提出审核
                                           公司发展阶段不易区分但有重大资金
意见。利润分配预案经二分之一以上独立
                                       支出安排的，可以按照上述规定前款第
董事及监事会审核同意，并经董事会审议
                                       （3）点处理。
通过后提请股东大会审议。公司董事会、
                                           上述重大资金支出是指公司未来12个
监事会和股东大会对利润分配政策的决策
                                       月内拟引进新产品、对外投资、收购资产
和论证过程中应当充分考虑独立董事、外
                                       （含土地使用权）或者购买设备等的累计
部监事和公众投资者的意见。
                                       支出达到或者超过公司最近一期经审计净
    2、公司因特殊情况而不进行现金分
                                       资产的 10%。
红时，董事会就不进行现金分红的具体原
               修订前                                    修订后
因、公司留存收益的确切用途及预计投资          3.当公司出现以下任一情况时，可以
收益等事项进行专项说明，经独立董事发 不进行利润分配：
表意见后提交股东大会审议，并在公司指
                                              （1）最近一年审计报告为非无保留意
定媒体上予以披露。
                                       见或带与持续经营相关的重大不确定性段
    （五）公司利润分配方案的实施：     落的无保留意见；

    公司股东大会对利润分配方案作出决          （2）公司资产负债率高于70%；
议后，公司董事会须在股东大会召开后2
                                              （3）公司当年度经营性现金流量净额
个月内完成股利（或股份）的派发事项。
                                       或者现金流量净额为负数；

                                              （4）法律法规及本章程规定的其他情
                                       形。

                                           ……

                                           （四）公司利润分配方案的审议程
                                       序：

                                           1、公司利润分配预案由董事会提出，
                                       但需事先征求独立董事和监事会的意见，
                                       独立董事应对利润分配预案发表独立意
                                       见，监事会应对利润分配预案提出审核意
                                       见。经董事会及监事会审议通过后提请股
                                       东大会审议。公司在召开年度股东大会审
                                       议年度利润分配方案时，可以在一定额度
                                       内审议批准下一年中期现金分红条件、比
                                       例上限、金额上限等，年度股东大会审议
                                       的下一年中期分红上限不应超过相应期间
                                       归属于上市公司股东的净利润，后续由董
                                       事会在符合利润分配的条件下制定中期分
                                       红具体方案。公司董事会、监事会和股东
               修订前                               修订后
                                    大会对利润分配政策的决策和论证过程中
                                    应当充分考虑独立董事、外部监事和公众
                                    投资者的意见。独立董事认为现金分红具
                                    体方案可能损害上市公司或者中小股东权
                                    益的，有权发表独立意见。董事会对独立
                                    董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应
                                    当在董事会决议中记载独立董事的意见及
                                    未采纳的具体理由，并披露。

                                         2、公司因特殊情况而不进行现金分红
                                    时，董事会就不进行现金分红的具体原
                                    因、公司留存收益的确切用途及预计投资
                                    收益、下一步为增强投资者回报水平拟采
                                    取的举措等事项进行专项说明，经独立董
                                    事发表意见后股东大会审议后，并在公司
                                    指定媒体上予以披露。

                                         （五）公司利润分配方案的实施：

                                         公司股东大会对利润分配方案作出决
                                    议后，或在公司董事会根据年度股东大会
                                    审议通过下一年中期分红条件和上限制定
                                    具体方案后，公司董事会须在股东大会召
                                    开后2个月内完成股利（或股份）的派发事
                                    项

    除上述内容外，《公司章程》其他内容不变。修订后的全文详见公司同日于巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《重庆华森制药股份有限公司章程
（2024年4月）》。
    上述事项尚需提交公司2023年年度股东大会审议，并提请股东大会授权董事会
及其授权人士办理营业执照变更登记事宜。修订后的《公司章程》，最终以市场监
督管理部门核准的内容为准。
特此公告。
             重庆华森制药股份有限公司
                     董事会
                 2024年4月9日