上海泽昌律师事务所 法律意见书
上海泽昌律师事务所
关于重庆华森制药股份有限公司
2023年年度股东大会的
法律意见书
上海市浦东新区世纪大道 1589 号长泰国际金融大厦 11 层 邮编：200120
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二〇二四年五月
上海泽昌律师事务所 法律意见书
上海泽昌律师事务所
关于重庆华森制药股份有限公司
2023 年年度股东大会的
法律意见书
泽昌证字 2024-01-09-01
致：重庆华森制药股份有限公司
本所接受重庆华森制药股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召
开 2023 年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司股东大会规则》《深
圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称《网络投票实施
细则》）等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《重庆华森制药股份有限公
司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行
了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事
项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、
资料，并指派律师现场见证公司本次股东大会。本所保证本法律意见书所认定的
事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、 本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序
经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司董事会已于
2024 年 4 月 10 日在深圳证券交易所网站及巨潮资讯网等指定媒体发布《关于召
开 2023 年年度股东大会通知的公告》，将本次股东大会的召开时间、地点、审
议事项、出席对象、登记方式等予以公告。
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公司于 2024 年 5 月 14 日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过《关于
取消 2023 年年度股东大会部分提案的议案》，决定取消原定提交 2023 年年度股
东大会审议的第 7 项提案《关于公司续聘 2024 年度会计师事务所的议案》，并
于 2024 年 5 月 15 日在深圳证券交易所网站及巨潮资讯网等指定媒体发布《关于
取消 2023 年年度股东大会部分提案暨 2023 年年度股东大会补充通知的公告》，
除取消部分提案事项外，本次股东大会的召开时间、方式、地点、股权登记日及
其他事项均不变。
本次股东大会现场会议于 2024 年 5 月 22 日在公司会议室如期召开。通过深
圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2024 年 5 月 22 日 9:15-9:25，
9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：
2024 年 5 月 22 日 9:15-15:00 的任意时间。
本所律师查验后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大
会召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、
规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、 出席本次股东大会会议人员的资格
1、出席会议的股东及股东代理人
经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共 17 人，代表股份
334,079,671 股，所持股份数占公司股份总数的 80.0006%。其中：
（1）出席现场会议的股东及股东代理人
根据公司出席会议股东、股东代理人签名及授权委托书等材料，出席本次股
东大会现场会议的股东及股东代理人为 8 名，代表股份 333,017,079 股，占公司
股份总数的 79.7462%。
经本所律师查验，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其
出席会议的资格均合法有效。
（2）参加网络投票情况
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票系统进
行有效表决的股东共计 9 人，代表股份 1,062,592 股，占公司股份总数的 0.2545%。
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以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深
圳证券信息有限公司验证其身份。
（3）参加会议的中小投资者股东
通过现场和网络参加本次股东大会的中小投资者股东共计 13 人，代表股份
1,062,992 股，占公司股份总数的 0.2545%。
2、出席会议的其他人员
经本所律师查验，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、高级管
理人员，其出席会议的资格均合法有效。
综上，本所律师认为，公司本次股东大会出席人员资格均合法有效。
三、 本次股东大会的表决程序及表决结果
按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会审议并以现场投票和网
络投票表决的方式，审议通过了如下议案：
1、审议通过《关于公司<2023 年年度报告>全文及其摘要的议案》
表决结果：同意 334,070,371 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.9972％；反对 9,300 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0028％；
弃权 0 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0000％。
2、审议通过《关于公司<2023 年度董事会工作报告>的议案》
表决结果：同意 334,070,471 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.9972%；反对 9,200 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0028%；
弃权 0 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0000％。
3、审议通过《关于公司<2023 年监事会工作报告>的议案》
表决结果：同意 334,070,471 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.9972%；反对 9,200 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0028％；
弃权 0 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0000％。
4、审议通过《关于公司<2023 年度财务决算报告>的议案》
表决结果：同意 334,070,471 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.9972%；反对 9,200 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0028％；
弃权 0 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0000％。
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5、审议通过《关于公司<2023 年度利润分配预案>的议案》
表决结果：同意 334,070,471 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.9972％；反对 9,200 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0028％；
弃权 0 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0000％。
中小投资者股东表决情况为：同意 1,053,792 股，占出席会议中小投资者股
东所持有表决权股份总数的 99.1345％；反对 9,200 股，占出席会议中小投资者
股东所持有表决权股份总数的 0.8655％；弃权 0 股，占出席会议中小投资者股东
所持有表决权股份总数的 0.0000％。
6、审议通过《关于修改<公司章程>并授权办理营业执照变更登记的议案》
表决结果：同意 333,020,979 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.6831％；反对 1,058,692 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.3169％；
弃权 0 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0000％。
7、审议通过《关于公司 2024 年度董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》
表决结果：同意 189,153,692 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.9951％；反对 9,300 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0049％；
弃权 0 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0000％。关联股东已回避
表决。
中小投资者股东表决情况为：同意 1,053,692 股，占出席会议中小投资者股
东所持有表决权股份总数的 99.1251％；反对 9,300 股，占出席会议中小投资者
股东所持有表决权股份总数的 0.8749％；弃权 0 股，占出席会议中小投资者股东
所持有表决权股份总数的 0.0000％。
8、审议通过《关于监事辞职暨补选监事的议案》
表决结果：同意 334,070,371 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.9972％；反对 9,300 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0028％；
弃权 0 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0000％。
中小投资者股东表决情况为：同意 1,053,692 股，占出席会议中小投资者股
东所持有表决权股份总数的 99.1251％；反对 9,300 股，占出席会议中小投资者
股东所持有表决权股份总数的 0.8749％；弃权 0 股，占出席会议中小投资者股东
所持有表决权股份总数的 0.0000％。
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9、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事项的
议案》
表决结果：同意 334,070,371 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.9972％；反对 9,300 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0028％；
弃权 0 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0000％。
中小投资者股东表决情况为：同意 1,053,692 股，占出席会议中小投资者股
东所持有表决权股份总数的 99.1251％；反对 9,300 股，占出席会议中小投资者
股东所持有表决权股份总数的 0.8749％；弃权 0 股，占出席会议中小投资者股东
所持有表决权股份总数的 0.0000％。
10、审议通过《关于 2024 年中期分红安排的议案》
表决结果：同意 334,070,471 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.9972％；反对 9,200 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0028％；
弃权 0 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0000％。
中小投资者股东表决情况为：同意 1,053,792 股，占出席会议中小投资者股
东所持有表决权股份总数的 99.1345％；反对 9,200 股，占出席会议中小投资者
股东所持有表决权股份总数的 0.8655％；弃权 0 股，占出席会议中小投资者股东
所持有表决权股份总数的 0.0000％。
本所律师查验后认为，本次股东大会的表决程序及表决结果均符合《公司
法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公
司章程》的有关规定，会议通过的上述决议合法有效。
四、 结论意见
综上所述，本所律师认为，公司 2023 年年度股东大会的召集和召开程序、
召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公
司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公
司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海泽昌律师事务所关于重庆华森制药股份有限公司
2023 年年度股东大会的法律意见书》之签署页）
