华森制药:关于完成工商变更登记的公告2024-07-23
证券代码:002907 证券简称:华森制药 公告编号:2024-035
重庆华森制药股份有限公司
关于完成工商变更登记的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重庆华森制药股份有限公司(以下简称“公司”)于2024年5月22日召开2023
年年度股东大会,审议通过了《关于修改<公司章程>并授权办理营业执照变更登记
的议案》,具体内容详见公司于2024年5月23日发布的《2023年年度股东大会决议
公告》(公告编号:2024-027)。
公司现已完成营业执照变更登记及《公司章程》备案手续,并于近日取得了由
重庆市市场监督管理局换发的《营业执照》。
一、本次《公司章程》备案登记的主要事项
修订前 修订后
第14条 公司的经营范围是:……
第14条 公司的经营范围是:……
一般项目:销售:医疗器械、卫生材
一般项目:销售:医疗器械、卫生材 料:新药技术成果转让、技术咨询,经营
料:新药技术成果转让、技术咨询,经营 本企业自产产品的出口业务和企业所需的
本企业自产产品的出口业务和企业所需的 机械设备、零配件、原辅材料的进口业
机械设备、零配件、原辅材料的进口业 务,但国家限定公司经营或禁止进出口的
务,但国家限定公司经营或禁止进出口的 商品及技术除外;中药材研发及技术推
商品及技术除外;中药材研发及技术推 广;中药材种植及培育、销售、特殊医学
广;中药材种植及培育、销售、特殊医学 用途配方食品销售、食品销售;网络与信
用途配方食品销售、食品销售(除依法须 息安全软件开发,信息系统集成服务;信
经批准的项目外,凭营业执照依法自主开 息咨询服务(不含许可类信息咨询服
展经营活动) 务),信息技术咨询服务,信息系统运行
维护服务,数据处理和存储支持服务;计
修订前 修订后
算机系统服务,工业互联网数据服务;软
件开发;软件外包服务;网络技术服务,
互联网安全服务。(除依法须经批准的项
目外,凭营业执照依法自主开展经营活
动)
第24条 公司在下列情况下,可以依照法
律、行政法规、部门规章和本章程的规
第24条 公司在下列情况下,可以依照法 定,收购本公司的股份;并且除下述情形
律、行政法规、部门规章和本章程的规 外,公司不进行买卖本公司股份的活动:
定,收购本公司的股份;并且除下述情形 (1)减少公司注册资本;
外,公司不进行买卖本公司股份的活动:
(2)与持有本公司股票的其他公司合
(1)减少公司注册资本; 并;
(2)与持有本公司股票的其他公司 (3)将股份奖励给本公司职工用于员
合并; 工持股计划或者股权激励;
(3)将股份奖励给本公司职工; (4)股东因对股东大会作出的公司合
(4)股东因对股东大会作出的公司 并、分立决议持异议,要求公司收购其股
合并、分立决议持异议,要求公司收购其 份的;
股份的; (5)将股份用于转换上市公司发行的
(5)法律许可的其他情况。 可转换为股票的公司债券;
(6)为维护公司价值及股东权益所必
需。
第25条 公司收购本公司股份,可以选择 第25条 公司收购本公司股份,可以选择下
下列方式之一进行: 列方式之一进行:
(1)证券交易所集中竞价方式; (1)证券交易所集中竞价方式;
(2)要约方式; (2)要约方式;
修订前 修订后
(3)中国证监会认可的其他方式。 (3)法律、行政法规和中国证监会认
可的其他方式。
第26条 公司应当制定合理可行的回购股份
方案,并按照有关规定经股东大会或者董
事会决议通过。
公司因本章程第(1)项至第(3)项
的原因收购本公司股份的,应当经股东大
会决议。第24条第(1)项、第(2)项情
形回购股份的,董事会审议通过后应当经
第26条 公司因本章程第24条第(1)项至
股东大会决议。
第(3)项的原因收购本公司股份的,应
公司因本章程第24条第(3)项、第
当经股东大会决议。公司收购本公司股份
(5)项、第(6)项规定情形回购股份
后,属于第24条第(1)项情形的,应当
的,应当经三分之二以上董事出席的董事
自收购之日起10日内注销;属于第24条第
会会议决议。
(2)项、第(4)项情形的,应当在6个
月内转让或者注销。 公司收购本公司股份后,属于第24条
第(1)项情形的,应当自收购之日起10日
公司依照第24条第(3)项规定收购
内注销;属于第24条第(2)项、第(4)
的本公司股份,将不超过本公司已发行股
项情形的,应当在6个月内转让或者注销;
份总额的5%;用于收购的资金应当从公司
属于第24条第(3)项、第(5)项、第
的税后利润中支出;所收购的股份应当1
(6)项情形的,公司合计持有的本公司股
年内转让给职工。
份数不得超过本公司已发行股份总额的百
分之十,并应当在三年内转让或者注销。
公司依照第24条第(3)项规定收购的
本公司股份,将不超过本公司已发行股份
总额的5%;用于收购的资金应当从公司的
税后利润中支出;所收购的股份应当1年内
转让给职工。
修订前 修订后
第42条 股东大会是公司的权力机构,依法
行使下列职权:
……
第42条 股东大会是公司的权力机构,依
法行使下列职权: (17) 审议公司与关联人发生的交易
(公司获赠现金资产和提供担保除外)金
……
额超过3,000万元,且占公司最近一期经审
(17) 审议公司与关联人发生的交
计净资产绝对值超过5%的关联交易;
易(公司获赠现金资产和提供担保除外)
(18)公司年度股东大会可以授权董
金额超过3,000万元,且占公司最近一期
事会决定向特定对象发行融资总额不超过
经审计净资产绝对值超过5%的关联交易;
人民币三亿元且不超过最近一年末净资产
(18) 审议法律、行政法规、部门
百分之二十的股票,该项授权在下一年度
规章和本章程规定应当由股东大会决定的
股东大会召开日失效;
其他事项。
(19) 审议法律、行政法规、部门规
章和本章程规定应当由股东大会决定的其
他事项。
第43条 公司发生的交易(提供担保、受 第43条 公司发生的交易(提供担保、受赠
赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债 现金资产、单纯减免上市公司义务的债务
务除外)达到下列标准之一的,应当提交 除外)达到下列标准之一的,应当提交股
股东大会审议: 东大会审议:
(1)交易涉及的资产总额占公司最 (1)交易涉及的资产总额占公司最近
近一期经审计总资产的30%以上,该交易 一期经审计总资产的50%以上,该交易涉及
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值 的资产总额同时存在账面值和评估值的,
的,以较高者作为计算数据; 以较高者作为计算数据;
…… ……
第46条 公司下列对外担保行为,须经股 第46条 公司下列对外担保行为,须经股东
东大会审议通过: 大会审议通过:
修订前 修订后
…… ……
(3) 为资产负债率超过70%的担保 (3) 为最近一期财务报表数据显示
对象提供的担保 资产负债率超过70%的担保对象提供的担
保;
第82条 下列事项由股东大会以特别决议通
过:
第82条 下列事项由股东大会以特别决议
……
通过:
(5) 股权激励计划;
……
(6)中国证监会及深圳证券交易所规
(5) 股权激励计划;
定的其他需要以特别决议通过的事项;
(6)法律、行政法规或本章程规定
(7)法律、行政法规或本章程规定
的,以及股东大会以普通决议认定会对公
的,以及股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过
司产生重大影响的、需要以特别决议通过
的其他事项。
的其他事项。
第159条 公司股东大会对利润分配方案作
第159条 公司股东大会对利润分配方案作
出决议后,或公司董事会根据年度股东大
出决议后,公司董事会须在股东大会召开
会审议通过的下一年中期分红条件和上限
后2个月内完成股利(或股份)的派发事
制定具体方案后,须在股东大会召开后2个
项。
月内完成股利(或股份)的派发事项。
第161条 公司利润分配政策如下: 第161条 公司利润分配政策如下:
(一)利润分配的基本原则: (一)利润分配的基本原则:
1、公司实行连续、稳定的利润分配 1、公司实行连续、稳定的利润分配政
政策,公司利润分配应重视对投资者的合 策,公司利润分配应重视对投资者的合理
理投资回报并兼顾公司的可持续发展; 投资回报并兼顾公司的可持续发展;董事
(二)公司利润分配具体政策如下:
修订前 修订后
会可以根据公司的经营状况提议公司进行
1、利润分配的形式:公司采用现
金、股票或者现金与股票相结合的方式分 中期现金分红。
配股利。在有条件的情况下,公司可以进 (二)公司利润分配具体政策如下:
行中期利润分配。 1、利润分配的形式:公司采用现金、
2、公司现金分红的具体条件和比 股票或者现金与股票相结合的方式分配股
例: 利。在有条件的情况下,公司可以进行中
如无重大投资计划或重大现金支出等 期利润分配。
事项发生,公司在当年盈利且累计未分配 2、公司现金股利政策为剩余股利,在
利润为正的情况下,采取现金方式分配股 满足现金分红具体条件情况下,按照母公
利,每年以现金方式分配的利润不少于当 司与合并数据孰低原则,公司每年以现金
年实现的可供分配利润的10%。公司最近 方式分配的利润不少于当年实现的可供分
三年以现金方式累计分配的利润不少于最 配利润的10%。公司现金分红的具体条件和
近三年实现的年均可分配利润的30%。 比例如下:
重大投资计划或重大现金支出指以下 如无重大投资计划或重大现金支出等
情形之一: 事项发生资金支出,公司在当年盈利且累
(1)公司未来十二个月内拟对外投 计未分配利润为正的情况下,应当采取现
金方式分配股利,每年以现金方式分配的
资、购买资产等交易累计支出达到或超过
公司最近一期经审计净资产的50%,且超 利润不少于当年实现的可供分配利润的
10%。公司最近三年以现金方式累计分配的
过5,000万元;
利润不少于最近三年实现的年均可分配利
(2)公司未来十二个月内拟对外投
润的30%。
资、购买资产等交易累计支出达到或超过
重大投资计划或重大现金支出指以下
公司最近一期经审计总资产的50%。
情形之一:
重大投资计划或重大现金支出需经公
(1)公司未来十二个月内拟对外投
司董事会批准并提交股东大会审议通过。
资、购买资产等交易累计支出达到或超过
公司董事会应综合考虑所处行业特
公司最近一期经审计净资产的50%,且超过
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平
5,000万元;
修订前 修订后
以及是否有重大资金支出安排等因素,区 (2)公司未来十二个月内拟对外投
分下列情形,并按照章程规定的程序,提 资、购买资产等交易累计支出达到或超过
出差异化的现金分红政策:…… 公司最近一期经审计总资产的50%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金 重大投资计划或重大现金支出需经公
支出安排的,可以按照上述规定处理。 司董事会批准并提交股东大会审议通过。
……
公司董事会应综合考虑所处行业特
(四)公司利润分配方案的审议程
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
序:
平、债务偿还能力以及是否有重大资金支
1、公司利润分配预案由董事会提 出安排和投资者回报等因素,区分下列情
出,但需事先征求独立董事和监事会的意 形,并按照章程规定的程序,提出差异化
见,独立董事应对利润分配预案发表独立 的现金分红政策:……
意见,监事会应对利润分配预案提出审核
公司发展阶段不易区分但有重大资金
意见。利润分配预案经二分之一以上独立
支出安排的,可以按照上述规定前款第
董事及监事会审核同意,并经董事会审议
(3)点处理。
通过后提请股东大会审议。公司董事会、
上述重大资金支出是指公司未来12个
监事会和股东大会对利润分配政策的决策
月内拟引进新产品、对外投资、收购资产
和论证过程中应当充分考虑独立董事、外
(含土地使用权)或者购买设备等的累计
部监事和公众投资者的意见。
支出达到或者超过公司最近一期经审计净
2、公司因特殊情况而不进行现金分
资产的 10%。
红时,董事会就不进行现金分红的具体原
3.当公司出现以下任一情况时,可以
因、公司留存收益的确切用途及预计投资
不进行利润分配:
收益等事项进行专项说明,经独立董事发
表意见后提交股东大会审议,并在公司指 (1)最近一年审计报告为非无保留意
定媒体上予以披露。 见或带与持续经营相关的重大不确定性段
落的无保留意见;
(五)公司利润分配方案的实施:
(2)公司资产负债率高于70%;
公司股东大会对利润分配方案作出决
议后,公司董事会须在股东大会召开后2 (3)公司当年度经营性现金流量净额
修订前 修订后
个月内完成股利(或股份)的派发事项。 或者现金流量净额为负数;
(4)法律法规及本章程规定的其他情
形。
……
(四)公司利润分配方案的审议程
序:
1、公司利润分配预案由董事会提出,
但需事先征求独立董事和监事会的意见,
独立董事应对利润分配预案发表独立意
见,监事会应对利润分配预案提出审核意
见。经董事会及监事会审议通过后提请股
东大会审议。公司在召开年度股东大会审
议年度利润分配方案时,可以在一定额度
内审议批准下一年中期现金分红条件、比
例上限、金额上限等,年度股东大会审议
的下一年中期分红上限不应超过相应期间
归属于上市公司股东的净利润,后续由董
事会在符合利润分配的条件下制定中期分
红具体方案。公司董事会、监事会和股东
大会对利润分配政策的决策和论证过程中
应当充分考虑独立董事、外部监事和公众
投资者的意见。独立董事认为现金分红具
体方案可能损害上市公司或者中小股东权
益的,有权发表独立意见。董事会对独立
董事的意见未采纳或者未完全采纳的,应
当在董事会决议中记载独立董事的意见及
未采纳的具体理由,并披露。
修订前 修订后
2、公司因特殊情况而不进行现金分红
时,董事会就不进行现金分红的具体原
因、公司留存收益的确切用途及预计投资
收益、下一步为增强投资者回报水平拟采
取的举措等事项进行专项说明,经独立董
事发表意见后股东大会审议后,并在公司
指定媒体上予以披露。
(五)公司利润分配方案的实施:
公司股东大会对利润分配方案作出决
议后,或在公司董事会根据年度股东大会
审议通过下一年中期分红条件和上限制定
具体方案后,公司董事会须在股东大会召
开后2个月内完成股利(或股份)的派发事
项
二、新取得《营业执照》的基本信息
统一社会信用代码:915002262038944463
名称:重庆华森制药股份有限公司
类型:股份有限公司(上市、自然人投资或控股)
住所:重庆市荣昌区工业园区
法定代表人:游洪涛
注册资本:肆亿壹仟柒佰伍拾玖万陆仟叁佰壹拾肆元整
成立日期:1996年11月04日
营业期限:1996年11月04日至永久
经营范围:
许可项目:生产:粉针剂、冻干粉针剂、小容量注射剂、片剂、硬胶囊剂、颗
粒剂、散剂、原料药、软胶囊剂、中药饮片,委托加工药品、中药前提取、特殊医
学用途配方食品生产,食品生产,食品销售(依法须经批准的项目,经相关部门批
准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)
一般项目:销售:医疗器械、卫生材料;新药技术成果转让、技术咨询,经营
本企业自产产品的出口业务和企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务,
但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外;中药材研发及技术推广;中
药材种植及培育、销售,特殊医学用途配方食品销售,网络与信息安全软件开发,
信息系统集成服务,信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务),信息技术咨询服
务,信息系统运行维护服务,数据处理和存储支持服务,计算机系统服务,工业互
联网数据服务,软件开发,软件外包服务,网络技术服务,互联网安全服务(除依
法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
本次修订后的《公司章程》详见巨潮资讯网《重庆华森制药股份有限公司章程
(2024年4月)》。
三、备查文件
(一)公司《营业执照》。
特此公告
重庆华森制药股份有限公司
董事会
2024年7月22日