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公司公告

华森制药:关于完成工商变更登记的公告2024-07-23  

 证券代码:002907           证券简称:华森制药          公告编号:2024-035


                     重庆华森制药股份有限公司
                    关于完成工商变更登记的公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,
 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    重庆华森制药股份有限公司(以下简称“公司”)于2024年5月22日召开2023
年年度股东大会,审议通过了《关于修改<公司章程>并授权办理营业执照变更登记
的议案》,具体内容详见公司于2024年5月23日发布的《2023年年度股东大会决议
公告》(公告编号:2024-027)。
    公司现已完成营业执照变更登记及《公司章程》备案手续,并于近日取得了由
重庆市市场监督管理局换发的《营业执照》。

    一、本次《公司章程》备案登记的主要事项

               修订前                               修订后

                                     第14条 公司的经营范围是:……
第14条 公司的经营范围是:……
                                        一般项目:销售:医疗器械、卫生材
    一般项目:销售:医疗器械、卫生材 料:新药技术成果转让、技术咨询,经营
料:新药技术成果转让、技术咨询,经营 本企业自产产品的出口业务和企业所需的
本企业自产产品的出口业务和企业所需的 机械设备、零配件、原辅材料的进口业
机械设备、零配件、原辅材料的进口业   务,但国家限定公司经营或禁止进出口的
务,但国家限定公司经营或禁止进出口的 商品及技术除外;中药材研发及技术推
商品及技术除外;中药材研发及技术推   广;中药材种植及培育、销售、特殊医学
广;中药材种植及培育、销售、特殊医学 用途配方食品销售、食品销售;网络与信
用途配方食品销售、食品销售(除依法须 息安全软件开发,信息系统集成服务;信
经批准的项目外,凭营业执照依法自主开 息咨询服务(不含许可类信息咨询服
展经营活动)                         务),信息技术咨询服务,信息系统运行
                                     维护服务,数据处理和存储支持服务;计
               修订前                                 修订后
                                       算机系统服务,工业互联网数据服务;软
                                       件开发;软件外包服务;网络技术服务,
                                       互联网安全服务。(除依法须经批准的项
                                       目外,凭营业执照依法自主开展经营活
                                       动)

                                       第24条 公司在下列情况下,可以依照法
                                       律、行政法规、部门规章和本章程的规

第24条 公司在下列情况下,可以依照法 定,收购本公司的股份;并且除下述情形
律、行政法规、部门规章和本章程的规     外,公司不进行买卖本公司股份的活动:

定,收购本公司的股份;并且除下述情形       (1)减少公司注册资本;
外,公司不进行买卖本公司股份的活动:
                                           (2)与持有本公司股票的其他公司合
    (1)减少公司注册资本;            并;

    (2)与持有本公司股票的其他公司        (3)将股份奖励给本公司职工用于员
合并;                                 工持股计划或者股权激励;

    (3)将股份奖励给本公司职工;          (4)股东因对股东大会作出的公司合

    (4)股东因对股东大会作出的公司 并、分立决议持异议,要求公司收购其股
合并、分立决议持异议,要求公司收购其 份的;
股份的;                                   (5)将股份用于转换上市公司发行的

    (5)法律许可的其他情况。          可转换为股票的公司债券;

                                           (6)为维护公司价值及股东权益所必
                                       需。

第25条 公司收购本公司股份,可以选择 第25条 公司收购本公司股份,可以选择下
下列方式之一进行:                     列方式之一进行:

    (1)证券交易所集中竞价方式;          (1)证券交易所集中竞价方式;

    (2)要约方式;                        (2)要约方式;
               修订前                                   修订后
   (3)中国证监会认可的其他方式。         (3)法律、行政法规和中国证监会认
                                       可的其他方式。

                                       第26条 公司应当制定合理可行的回购股份
                                       方案,并按照有关规定经股东大会或者董
                                       事会决议通过。

                                           公司因本章程第(1)项至第(3)项
                                       的原因收购本公司股份的,应当经股东大
                                       会决议。第24条第(1)项、第(2)项情
                                       形回购股份的,董事会审议通过后应当经
第26条 公司因本章程第24条第(1)项至
                                       股东大会决议。
第(3)项的原因收购本公司股份的,应
                                           公司因本章程第24条第(3)项、第
当经股东大会决议。公司收购本公司股份
                                       (5)项、第(6)项规定情形回购股份
后,属于第24条第(1)项情形的,应当
                                       的,应当经三分之二以上董事出席的董事
自收购之日起10日内注销;属于第24条第
                                       会会议决议。
(2)项、第(4)项情形的,应当在6个
月内转让或者注销。                         公司收购本公司股份后,属于第24条
                                       第(1)项情形的,应当自收购之日起10日
   公司依照第24条第(3)项规定收购
                                       内注销;属于第24条第(2)项、第(4)
的本公司股份,将不超过本公司已发行股
                                       项情形的,应当在6个月内转让或者注销;
份总额的5%;用于收购的资金应当从公司
                                       属于第24条第(3)项、第(5)项、第
的税后利润中支出;所收购的股份应当1
                                       (6)项情形的,公司合计持有的本公司股
年内转让给职工。
                                       份数不得超过本公司已发行股份总额的百
                                       分之十,并应当在三年内转让或者注销。

                                           公司依照第24条第(3)项规定收购的
                                       本公司股份,将不超过本公司已发行股份
                                       总额的5%;用于收购的资金应当从公司的
                                       税后利润中支出;所收购的股份应当1年内
                                       转让给职工。
                 修订前                                 修订后

                                       第42条 股东大会是公司的权力机构,依法
                                       行使下列职权:

                                           ……
第42条 股东大会是公司的权力机构,依
法行使下列职权:                           (17) 审议公司与关联人发生的交易
                                       (公司获赠现金资产和提供担保除外)金
    ……
                                       额超过3,000万元,且占公司最近一期经审
    (17) 审议公司与关联人发生的交
                                       计净资产绝对值超过5%的关联交易;
易(公司获赠现金资产和提供担保除外)
                                            (18)公司年度股东大会可以授权董
金额超过3,000万元,且占公司最近一期
                                       事会决定向特定对象发行融资总额不超过
经审计净资产绝对值超过5%的关联交易;
                                       人民币三亿元且不超过最近一年末净资产
     (18) 审议法律、行政法规、部门
                                       百分之二十的股票,该项授权在下一年度
规章和本章程规定应当由股东大会决定的
                                       股东大会召开日失效;
其他事项。
                                           (19) 审议法律、行政法规、部门规
                                       章和本章程规定应当由股东大会决定的其
                                       他事项。

第43条 公司发生的交易(提供担保、受 第43条 公司发生的交易(提供担保、受赠
赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债 现金资产、单纯减免上市公司义务的债务
务除外)达到下列标准之一的,应当提交 除外)达到下列标准之一的,应当提交股
股东大会审议:                         东大会审议:

    (1)交易涉及的资产总额占公司最        (1)交易涉及的资产总额占公司最近
近一期经审计总资产的30%以上,该交易 一期经审计总资产的50%以上,该交易涉及
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值 的资产总额同时存在账面值和评估值的,
的,以较高者作为计算数据;             以较高者作为计算数据;

    ……                                   ……

第46条 公司下列对外担保行为,须经股 第46条 公司下列对外担保行为,须经股东
东大会审议通过:                       大会审议通过:
                 修订前                                  修订后

    ……                                     ……

    (3) 为资产负债率超过70%的担保          (3) 为最近一期财务报表数据显示

对象提供的担保                         资产负债率超过70%的担保对象提供的担
                                       保;

                                       第82条 下列事项由股东大会以特别决议通
                                       过:
第82条 下列事项由股东大会以特别决议
                                             ……
通过:
                                             (5) 股权激励计划;
    ……
                                              (6)中国证监会及深圳证券交易所规
    (5) 股权激励计划;
                                       定的其他需要以特别决议通过的事项;
    (6)法律、行政法规或本章程规定
                                              (7)法律、行政法规或本章程规定
的,以及股东大会以普通决议认定会对公
                                       的,以及股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过
                                       司产生重大影响的、需要以特别决议通过
的其他事项。
                                       的其他事项。




                                       第159条 公司股东大会对利润分配方案作
第159条 公司股东大会对利润分配方案作
                                       出决议后,或公司董事会根据年度股东大
出决议后,公司董事会须在股东大会召开
                                       会审议通过的下一年中期分红条件和上限
后2个月内完成股利(或股份)的派发事
                                       制定具体方案后,须在股东大会召开后2个
项。
                                       月内完成股利(或股份)的派发事项。

第161条 公司利润分配政策如下:         第161条 公司利润分配政策如下:
    (一)利润分配的基本原则:         (一)利润分配的基本原则:

    1、公司实行连续、稳定的利润分配          1、公司实行连续、稳定的利润分配政
政策,公司利润分配应重视对投资者的合 策,公司利润分配应重视对投资者的合理
理投资回报并兼顾公司的可持续发展;     投资回报并兼顾公司的可持续发展;董事

    (二)公司利润分配具体政策如下:
               修订前                                 修订后
                                       会可以根据公司的经营状况提议公司进行
    1、利润分配的形式:公司采用现
金、股票或者现金与股票相结合的方式分 中期现金分红。
配股利。在有条件的情况下,公司可以进       (二)公司利润分配具体政策如下:
行中期利润分配。                           1、利润分配的形式:公司采用现金、
    2、公司现金分红的具体条件和比      股票或者现金与股票相结合的方式分配股
例:                                   利。在有条件的情况下,公司可以进行中

    如无重大投资计划或重大现金支出等 期利润分配。
事项发生,公司在当年盈利且累计未分配       2、公司现金股利政策为剩余股利,在
利润为正的情况下,采取现金方式分配股 满足现金分红具体条件情况下,按照母公
利,每年以现金方式分配的利润不少于当 司与合并数据孰低原则,公司每年以现金
年实现的可供分配利润的10%。公司最近 方式分配的利润不少于当年实现的可供分
三年以现金方式累计分配的利润不少于最 配利润的10%。公司现金分红的具体条件和
近三年实现的年均可分配利润的30%。      比例如下:

    重大投资计划或重大现金支出指以下       如无重大投资计划或重大现金支出等
情形之一:                             事项发生资金支出,公司在当年盈利且累

    (1)公司未来十二个月内拟对外投 计未分配利润为正的情况下,应当采取现
                                     金方式分配股利,每年以现金方式分配的
资、购买资产等交易累计支出达到或超过
公司最近一期经审计净资产的50%,且超 利润不少于当年实现的可供分配利润的
                                    10%。公司最近三年以现金方式累计分配的
过5,000万元;
                                       利润不少于最近三年实现的年均可分配利
    (2)公司未来十二个月内拟对外投
                                       润的30%。
资、购买资产等交易累计支出达到或超过
                                           重大投资计划或重大现金支出指以下
公司最近一期经审计总资产的50%。
                                       情形之一:
    重大投资计划或重大现金支出需经公
                                           (1)公司未来十二个月内拟对外投
司董事会批准并提交股东大会审议通过。
                                       资、购买资产等交易累计支出达到或超过
    公司董事会应综合考虑所处行业特
                                       公司最近一期经审计净资产的50%,且超过
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平
                                       5,000万元;
               修订前                                  修订后
以及是否有重大资金支出安排等因素,区       (2)公司未来十二个月内拟对外投
分下列情形,并按照章程规定的程序,提 资、购买资产等交易累计支出达到或超过
出差异化的现金分红政策:……           公司最近一期经审计总资产的50%。

    公司发展阶段不易区分但有重大资金       重大投资计划或重大现金支出需经公
支出安排的,可以按照上述规定处理。     司董事会批准并提交股东大会审议通过。
    ……
                                           公司董事会应综合考虑所处行业特
    (四)公司利润分配方案的审议程
                                       点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
序:
                                       平、债务偿还能力以及是否有重大资金支
    1、公司利润分配预案由董事会提      出安排和投资者回报等因素,区分下列情
出,但需事先征求独立董事和监事会的意 形,并按照章程规定的程序,提出差异化
见,独立董事应对利润分配预案发表独立 的现金分红政策:……
意见,监事会应对利润分配预案提出审核
                                           公司发展阶段不易区分但有重大资金
意见。利润分配预案经二分之一以上独立
                                       支出安排的,可以按照上述规定前款第
董事及监事会审核同意,并经董事会审议
                                       (3)点处理。
通过后提请股东大会审议。公司董事会、
                                           上述重大资金支出是指公司未来12个
监事会和股东大会对利润分配政策的决策
                                       月内拟引进新产品、对外投资、收购资产
和论证过程中应当充分考虑独立董事、外
                                       (含土地使用权)或者购买设备等的累计
部监事和公众投资者的意见。
                                       支出达到或者超过公司最近一期经审计净
    2、公司因特殊情况而不进行现金分
                                       资产的 10%。
红时,董事会就不进行现金分红的具体原
                                           3.当公司出现以下任一情况时,可以
因、公司留存收益的确切用途及预计投资
                                       不进行利润分配:
收益等事项进行专项说明,经独立董事发
表意见后提交股东大会审议,并在公司指       (1)最近一年审计报告为非无保留意

定媒体上予以披露。                     见或带与持续经营相关的重大不确定性段
                                       落的无保留意见;
    (五)公司利润分配方案的实施:
                                           (2)公司资产负债率高于70%;
    公司股东大会对利润分配方案作出决
议后,公司董事会须在股东大会召开后2        (3)公司当年度经营性现金流量净额
               修订前                                 修订后
个月内完成股利(或股份)的派发事项。 或者现金流量净额为负数;

                                           (4)法律法规及本章程规定的其他情
                                    形。

                                        ……

                                        (四)公司利润分配方案的审议程
                                    序:

                                        1、公司利润分配预案由董事会提出,
                                    但需事先征求独立董事和监事会的意见,
                                    独立董事应对利润分配预案发表独立意
                                    见,监事会应对利润分配预案提出审核意
                                    见。经董事会及监事会审议通过后提请股
                                    东大会审议。公司在召开年度股东大会审
                                    议年度利润分配方案时,可以在一定额度
                                    内审议批准下一年中期现金分红条件、比
                                    例上限、金额上限等,年度股东大会审议
                                    的下一年中期分红上限不应超过相应期间
                                    归属于上市公司股东的净利润,后续由董
                                    事会在符合利润分配的条件下制定中期分
                                    红具体方案。公司董事会、监事会和股东
                                    大会对利润分配政策的决策和论证过程中
                                    应当充分考虑独立董事、外部监事和公众
                                    投资者的意见。独立董事认为现金分红具
                                    体方案可能损害上市公司或者中小股东权
                                    益的,有权发表独立意见。董事会对独立
                                    董事的意见未采纳或者未完全采纳的,应
                                    当在董事会决议中记载独立董事的意见及
                                    未采纳的具体理由,并披露。
                修订前                              修订后

                                         2、公司因特殊情况而不进行现金分红
                                    时,董事会就不进行现金分红的具体原
                                    因、公司留存收益的确切用途及预计投资
                                    收益、下一步为增强投资者回报水平拟采
                                    取的举措等事项进行专项说明,经独立董
                                    事发表意见后股东大会审议后,并在公司
                                    指定媒体上予以披露。

                                         (五)公司利润分配方案的实施:

                                         公司股东大会对利润分配方案作出决
                                    议后,或在公司董事会根据年度股东大会
                                    审议通过下一年中期分红条件和上限制定
                                    具体方案后,公司董事会须在股东大会召
                                    开后2个月内完成股利(或股份)的派发事
                                    项


    二、新取得《营业执照》的基本信息
   统一社会信用代码:915002262038944463
   名称:重庆华森制药股份有限公司
   类型:股份有限公司(上市、自然人投资或控股)
   住所:重庆市荣昌区工业园区
   法定代表人:游洪涛
   注册资本:肆亿壹仟柒佰伍拾玖万陆仟叁佰壹拾肆元整
   成立日期:1996年11月04日
   营业期限:1996年11月04日至永久
   经营范围:
   许可项目:生产:粉针剂、冻干粉针剂、小容量注射剂、片剂、硬胶囊剂、颗
粒剂、散剂、原料药、软胶囊剂、中药饮片,委托加工药品、中药前提取、特殊医
学用途配方食品生产,食品生产,食品销售(依法须经批准的项目,经相关部门批
准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)
   一般项目:销售:医疗器械、卫生材料;新药技术成果转让、技术咨询,经营
本企业自产产品的出口业务和企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务,
但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外;中药材研发及技术推广;中
药材种植及培育、销售,特殊医学用途配方食品销售,网络与信息安全软件开发,
信息系统集成服务,信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务),信息技术咨询服
务,信息系统运行维护服务,数据处理和存储支持服务,计算机系统服务,工业互
联网数据服务,软件开发,软件外包服务,网络技术服务,互联网安全服务(除依
法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
   本次修订后的《公司章程》详见巨潮资讯网《重庆华森制药股份有限公司章程
(2024年4月)》。

    三、备查文件
   (一)公司《营业执照》。

   特此公告




                                        重庆华森制药股份有限公司
                                                 董事会
                                              2024年7月22日