重庆华森制药股份有限公司
                       会计师事务所选聘制度


                            第一章 总 则

   第一条 为规范重庆华森制药股份有限公司（以下简称“公司”）选聘（含
续聘、改聘，下同）执行年报审计业务的会计师事务所的相关行为，提高审计工
作和财务信息披露质量，切实维护股东合法利益，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》
《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，结合公司实际情
况，特制定本制度。
   第二条 公司选聘执行会计报表审计业务的会计师事务所相关行为，应当遵
照本制度，履行选聘程序，披露相关信息。选聘其他专项审计业务的会计师事务
所，视重要性程度可参照本制度执行。
   第三条 公司聘用（包含续聘或改聘）或解聘会计师事务所应当经董事会审
计委员会（以下简称“审计委员会”）审议同意后，提交董事会审议并由股东大
会决定。公司不得在董事会、股东大会审议前聘请会计师事务所开展审计业务。


                 第二章 会计师事务所执业质量要求

   第四条 公司选聘的会计师事务所应当具有证券期货相关业务资格，并满足
下列条件：
    （一）具有独立的法人资格，具备国家行业主管部门和中国证监会规定的开
展证券、期货相关业务所需的执业资格；
    （二）认真执行有关财务审计的法律法规、规章和政策规定，具有良好的执
业质量记录；改聘会计师事务所，新聘请的会计师事务所最近三年未受到与证券
期货业务相关的行政处罚；
    （三）具有固定的工作场所、健全的组织机构和完善的内部管理和控制制度；
    （四）具有完成审计任务和确保审计质量的人力及其他资源配备；
    （五）负责公司财务报表审计工作及签署公司审计报告的注册会计师最近三
年未因执业行为受到刑事处罚、未受到与证券期货业务相关的行政处罚；

                                     1
    （六）中国证监会规定的其他条件。


                     第三章 选聘会计师事务所的程序

    第五条 下列机构或人员可以向公司董事会提出聘请会计师事务所的议案：
           （一）董事会审计委员会；
           （二）过半数独立董事或1/3以上的董事；
           （三）代表1/10以上表决权的股东；
           （四）监事会。
    第六条 审计委员会在选聘会计师事务所时承担如下职责：
    （一）按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及相关内部控
制制度；
    （二）提议启动选聘会计师事务所相关工作；
    （三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；
    （四）提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交决策机构决定；
    （五）监督及评估会计师事务所审计工作；
    （六）定期（至少每年）向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估
报告及审计委员会履行监督职责情况报告；
    （七）负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘会计师事务所的其他事
项。
    第七条 选聘会计师事务所应当采用竞争性谈判、公开选聘、邀请选聘方式
以及其他能够充分了解会计师事务所胜任能力的选聘方式，保障选聘工作公平、
公正进行：
    （一）竞争性谈判：指邀请两家以上（含两家）会计师事务所就服务内容、
服务条件进行商谈并竞争性报价，公司据此确定符合服务项目要求的最优的会计
师事务所
    （二）公开选聘：指公司以公开招标的形式邀请具备规定资质条件的会计师
事务所参加公开竞聘的方式；
    （三）邀请选聘：指公司以定向邀标的形式邀请两个（含两个）以上具备
规定资质条件的会计师事务所参加竞聘的方式；
    （四）单一选聘：指邀请某家具备相应资质条件的会计师事务所进行商谈、
参加选聘。

                                      2
       参与选聘会计师事务所应当提供相关执业质量资料、诚信情况资料等，必要
时应要求拟聘请的会计师事务所进行现场陈述。初步确定拟聘请的会计师事务所
后，应提交审计委员会审核同意后，向董事会提出聘请会计师事务所的议案。
       采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标等公开选聘方式的，应当通过公司官
网等公开渠道发布选聘文件，选聘文件应当包含选聘基本信息、评价要素、具体
评分标准等内容。公司应当依法确定选聘文件发布后会计师事务所提交应聘文件
的响应时间，确保会计师事务所有充足时间获取选聘信息、准备应聘材料。公司
不得以不合理的条件限制或者排斥潜在拟应聘会计师事务所，不得为个别会计师
事务所量身定制选聘条件。选聘结果应当及时公示，公示内容应当包括拟选聘会
计师事务所和审计费用。
       第八条 选聘会计师事务所的程序：
       （一）审计委员会提出选聘会计师事务所的资质条件及要求，并通知公司有
关部门开展前期准备、调查、资料整理等工作；
       （二）参加选聘的会计师事务所在规定时间内，将相关资料报送内审部进行
初步审查、整理，形成书面报告后提交审计委员会；
       （三）审计委员会对参加选聘的会计师事务所进行资质审查；
       （四）审计委员会审核通过后，拟定承担审计事项的会计师事务所并报董事
会；
       （五）董事会审核通过后报公司股东大会批准，公司及时履行信息披露；
       （六）根据股东大会决议，公司与会计师事务所签订《审计业务约定书》。
       第九条 审计委员会可以通过审阅相关会计师事务所执业质量资料、查阅公
开信息或者向证券监管、财政、审计等部门及注册会计师协会查询等方式，调查
有关会计师事务所的执业质量、诚信情况，必要时应要求拟聘请的会计师事务所
现场陈述。
       第十条 选聘会计师事务所的评价要素，至少应当包括审计费用报价、会计
师事务所的资质条件、执业记录、质量管理水平、工作方案、人力及其他资源配
备、信息安全管理、风险承担能力水平等。选聘方应当对每个有效的应聘文件单
独评价、打分，汇总各评价要素的得分。其中，质量管理水平的分值权重应不低
于40%，审计费用报价的分值权重应不高于15%。




                                         3
   第十一条 公司评价会计师事务所的质量管理水平时，应当重点评价质量管
理制度及实施情况，包括项目咨询、意见分歧解决、项目质量复核、项目质量检
查、质量管理缺陷识别与整改等方面的政策与程序。
   第十二条 公司评价会计师事务所审计费用报价时，应当将满足选聘文件要
求的所有会计师事务所审计费用报价的平均值作为选聘基准价，按照下列公式计
算审计费用报价得分：审计费用报价得分=（1-∣选聘基准价-审计费用报价∣/
选聘基准价）×审计费用报价要素所占权重分值。
   第十三条 公司选聘会计师事务所原则上不得设置最高限价，确需设置的，
应当在选聘文件中说明该最高限价的确定依据及合理性。
   第十四条 聘任期内，公司和会计师事务所可以根据消费者物价指数、社会
平均工资水平变化，以及业务规模、业务复杂程度变化等因素合理调整审计费用。
    审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）的，公司应当按要求在信息披
露文件中说明本期审计费用的金额、定价原则、变化情况和变化原因。
   第十五条 公司审计委员会应当对下列情形保持高度谨慎和关注：
    （一）在资产负债表日后至年度报告出具前变更会计师事务所，连续两年变
更会计师事务所，或者同一年度多次变更会计师事务所；
    （二）拟聘任的会计师事务所近3年因执业质量被多次行政处罚或者多个审
计项目正被立案调查；
    （三）拟聘任原审计团队转入其他会计师事务所的；
    （四）聘任期内审计费用较上一年度发生较大变动，或者选聘的成交价大幅
低于基准价；
    （五）会计师事务所未按要求实质性轮换审计项目合伙人、签字注册会计师。
   第十六条 调查基础上，审计委员会应对是否聘请相关会计师事务所形成书
面审核意见。审计委员会审核同意聘请相关会计师事务所的，应提交董事会审议；
审计委员会认为相关会计师事务所不符合公司选聘要求的，应说明原因。审计委
员会的审核意见应与董事会决议等资料一并归档保存。
   第十七条 董事会对审计委员会审核同意的选聘会计师事务所议案进行审议。
董事会审议通过选聘会计师事务所议案的，应提交股东大会审议。
   第十八条 股东大会审议通过选聘会计师事务所议案的，公司与相关会计师
事务所签订业务服务合同，聘请相关会计师事务所执行相关审计业务，聘期一年，
可以续聘，续聘可不再进行公开招标或公开选聘。


                                   4
   第十九条 受聘的会计师事务所应当按照《审计业务约定书》的规定履行义
务，在规定时间内完成审计业务，不得转包或分包给其他会计师事务所。
   第二十条 审计委员会在续聘下一年度会计师事务所时，应对会计师完成本
年度审计工作情况及其执业质量作出全面客观的评价。审计委员会达成肯定性意
见的，提交董事会通过后并召开股东大会审议；形成否定性意见的，应改聘会计
师事务所，重新进行选聘程序。
   第二十一条 审计项目合伙人、签字注册会计师累计实际承担公司审计业务
满5年的，之后连续5年不得参与公司的审计业务。审计项目合伙人、签字注册会
计师由于工作变动，在不同会计师事务所为公司提供审计服务的期限应当合并计
算。
       公司发生重大资产重组、子公司分拆上市，为其提供审计服务的审计项目合
伙人、签字注册会计师未变更的，相关审计项目合伙人、签字注册会计师在该重
大资产重组、子公司分拆上市前后提供审计服务的期限应当合并计算。
       审计项目合伙人、签字注册会计师承担首次公开发行股票或者向不特定对象
公开发行股票并上市审计业务的，上市后连续执行审计业务的期限不得超过两年。


                  第四章 改聘会计师事务所的特别规定

   第二十二条 当出现以下情况时，公司应当改聘会计师事务所：
   （一）会计师事务所将所承担的审计项目分包或转包给其他机构的；
   （二）会计师事务所执业质量出现重大缺陷，审计报告不符合审计工作要求，
存在明显审计质量问题的；
   （三）会计师事务所审计人员无故拖延审计工作进度或者审计人员力量不足
或时间安排不当无法按时完成审计工作而影响公司定期报告如期披露的；
   （四）会计师事务所情况发生变化，不再具备承接相关业务的资质或能力，
导致其无法继续按审计选聘合同履行义务的；
   （五）会计师事务所要求终止对公司的审计业务；
   （六）其他无法开展审计业务的情形。
   第二十三条 审计委员会在审核改聘会计师事务所议案时，应约见前任和拟
聘请的会计师事务所，对拟聘请的会计师事务所的执业质量情况认真调查，对双
方的执业质量做出合理评价，并在对改聘理由的充分性做出判断的基础上，发表
审核意见。

                                     5
    第二十四条 董事会审议通过改聘会计师事务所议案后，发出召开股东大会
会议通知，前任会计师事务所可以在股东大会上陈述自己的意见，公司董事会应
为前任会计师事务所在股东大会上陈述意见提供便利条件。
    第二十五条 除会计师事务所执业质量出现重大缺陷、审计人员和时间安排
难以保障公司按期披露年度报告以及会计师事务所要求终止对公司的审计业务等
情况外，公司不得在年报审计期间改聘执行年报审计业务的会计师事务所。
    第二十六条 公司拟改聘会计师事务所的，将在改聘会计师事务所的公告中
详细披露解聘会计师事务所的原因、被解聘会计师事务所的陈述意见（如有）、
审计委员会意见、上年度审计意见类型、与前后任会计师事务所的沟通情况等。
    第二十七条 会计师事务所主动要求终止对公司的审计业务的，审计委员会
应向相关会计师事务所详细了解原因，并向董事会作出书面报告。公司按照上述
规定履行改聘程序。会计师事务所应当向公司股东大会说明公司有无不当情形。
    第二十八条 公司更换会计师事务所的，应当在被审计年度第四季度结束前
完成选聘工作。


                         第五章 监督及处罚

    第二十九条 审计委员会应当督促选聘的会计师事务所诚实守信、勤勉尽责，
严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报
告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
    第三十条 公司应当在年度财务决算报告或者年度报告中披露会计师事务所、
审计项目合伙人、签字注册会计师的服务年限、审计费用等信息。
    第三十一条 公司每年应当按要求披露对会计师事务所履职情况评估报告和
审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告，涉及变更会计师事务所的，
还应当披露前任会计师事务所情况 及上年度审计意见、变更会计师事务所的原
因、与前后任会计师事务所的沟通情况等。
    第三十二条 公司对选聘、应聘、评审、受聘文件和相关决策资料应当妥善
归档保存，不得伪造、变造、隐匿或者销毁。文件资料的保存期限为选聘结束之
日起至少 10 年。
    第三十三条 公司在选聘时要加强对会计师事务所信息安全管理能力的审查，
在选聘合同中应设置单独条款明确信息安全保护责任和要求，在向会计师事务所



                                   6
提供文件资料时加强对涉密敏感信息的管控，有效防范信息泄露风险。会计师事
务所应履行信息安全保密义务，依法依规依合同规范信息数据处理活动。
    第三十四条 审计委员会发现选聘会计师事务所存在违反本制度及相关规定
并造成严重后果的，应及时报告董事会，并按以下规定进行处理：
    （一）根据情节严重程度，由董事会对相关责任人予以通报批评；
    （二）经股东大会决议，解聘会计师事务所造成违约经济损失由公司直接负
责人和其他直接责任人员承担；
    （三）情节严重的，对相关责任人员给予相应的经济处罚或纪律处分。


                               第六章 附则

    第三十五条 本制度未尽事宜，按国家有关法律法规、规范性文件和《公司
章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律法规、规范性文件或经合法
程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行。
    第三十六条 本制度经公司股东大会审议通过后生效。
    第三十七条 本制度由董事会负责制定、修订和解释。




                                    7