兰州庄园牧场股份有限公司 募集资金存放与实际使用情况的专项报告
兰州庄园牧场股份有限公司关于 2023 年度
募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司全体董事承诺本报告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏。
根据中国证监会发布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500
号）、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（2022 年修
订）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公
司规范运作》、及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 2 号——公告格式（2023 年修订）》
等有关规定，兰州庄园牧场股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至 2023
年 12 月 31 日募集资金存放与实际使用情况的专项报告。
一、募集资金基本情况
（一）扣除发行费用后的实际募集资金金额、资金到账时间
1、 2017 年公开发行 A 股募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准兰州庄园牧场股份有限公司首次公开发行股票的批
复 》（证监许可[2017]1779 号）核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票 4,684
万股，每股面值 1.00 元，每股发行价为 7.46 元/股，募集资金总额为 34,942.64 万元，扣除承销
及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计 3,992.27 万元后，募集资金净额为 30,950.37 万
元。
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2017 年 10 月 24 日对公司首次公开发行 A
股股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具了“毕马威华振验字第 1700634 号”《验资报告》
验证确认。
2、2020 年非公开发行 A 股募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准兰州庄园牧场股份有限公司非公开发行股票的批
复》（证监许可[2020]1864 号）核准，公司向特定投资者非公开发行人民币普通股 A 股股票不
超过 4300 万股，每股面值人民币 1.00 元，每股发行价格为人民币 8.78 元/股，募集资金总额人
民币 37,754.00 万元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计 866.12 万元后，
募集资金净额为 36,887.88 万元。
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大信会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2020 年 11 月 30 日对公司非公开发行 A 股股票
的募集资金到位情况进行了审验，并出具了“大信验字[2020]第 35-00010 号”《验资报告》验证确
认。
（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额
1、2017 年公开发行 A 股募集资金使用情况
以前年度，公司累计使用公开发行 A 股募集资金人民币 293,118,126.14 元（包括累计募集
资金利息收入扣减手续费净额人民币 1,552,126.14 元）。2023 年度，公司使用公开发行 A 股募
集资金人民币 17,937,700.00 元。截至 2023 年 12 月 31 日，公司累计使用公开发行 A 股募集资金
本金人民币 309,503,700.00 元，累计募集资金利息收入扣减手续费净额人民币 1,552,126.14 元，
尚未使用的募集资金余额为人民币 0.00 元，存放于募集资金专户的金额为人民币 0.00 元。
2、2020 年非公开发行 A 股募集资金使用情况
以前年度，公司累计使用非公开发行 A 股募集资金人民币 229,118,145.82 元（包括累计募
集资金利息收入扣减手续费净额人民币 3,926,909.60 元）。2023 年度，公司使用非公开发行 A
股募集资金人民币 10,144,671.41 元。截至 2023 年 12 月 31 日，已累计使用非公开发行 A 股募集
资金人民币 239,262,817.23 元，尚未使用的募集资金余额为人民币 135,307,731.67 元（包括累计
募集资金利息收入扣减手续费净额人民币 5,691,762.11 元），公司暂时补充流动资金人民币
120,000,000.00 元。
截至 2023 年 12 月 31 日，公司存放于非公开发行 A 股募集资金专户的金额为人民币
15,307,731.67 元。
二、募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《证券发行上市保荐业务管理办
法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证
券交易所股票上市规则》、 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公
司规范运作》等法律法规的有关规定，结合《公司章程》及公司实际情况，公司制定了《兰州
庄园牧场股份有限公司募集资金使用管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理制度》，
公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构华龙证券股份有限
公司与存放募集资金的商业银行签订了《募集资金三方监管协议》。该协议的主要内容与深圳
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证券交易所《募集资金三方监管协议（范本）》不存在重大差异。公司及协议各方均已按协议
相关条款履行各方权利和义务。
（一）2017 年公开发行 A 股募集资金存放和管理情况
公开发行 A 股募集资金到位后，公司开设了四个募集资金专户，其中账户 1、账户 2、账
户 3（本报告中的账户编号均见下表指代）用于“1 万头进口良种奶牛养殖建设”项目的募集资金
的存放和使用。账户 4 用于“自助售奶机及配套设施建设”项目的募集资金的存放和使用。
公司于 2020 年 3 月 5 日召开第三届董事会第三十三次会议，审议通过《关于向全资子公
司增加注册资本的议案》，同意公司以自有资金和首次公开发行 A 股募集资金合计人民币
17,000.00 万元向全资子公司甘肃瑞嘉牧业有限公司（以下简称“瑞嘉牧业”）增加注册资本，其
中利用公开发行 A 股募集资金 107,485,478.00（含利息收入）元。2020 年 3 月 10 日，公司召开
第三届董事会第三十四次会议审议通过《关于开设募集资金专项账户的议案》，瑞嘉牧业在浙
商银行股份有限公司兰州东部支行开设募集资金专项账户 8210000110120100084325（账户 5），
该专户专门用于金川区万头奶牛养殖循环产业园项目募集资金的存储和使用。公司（包括瑞嘉
牧业）已与浙商银行股份有限公司兰州东部支行、持续督导机构华龙证券股份有限公司（以下
简称“华龙证券”）签订了《募集资金三方监管协议》。2020 年 4 月 7 日本公司发布了《兰州庄
园牧场股份有限公司关于签订募集资金三方监管协议的公告》（公告编号：2020-030 ）。为便
于管理，公司于 2020 年 7 月对账户 1、2、3、4 进行了注销，于 2022 年 6 月对账户 5 进行了注
销，并履行了公告程序。
截至 2023 年 12 月 31 日，公司公开发行 A 股募集资金专户余额为 0 元，公司募集资金专
户余额明细如下：
单位：元
编号 募集资金存放银行 募集资金账户账号 2023 年 12 月 31 日
账户 1 兰州银行兴陇支行 101472000568575 已销户
账户 2 浙商银行兰州东部支行 8210000110120100058409 已销户
账户 3 中国银行兰州市金昌路支行 104059529335 已销户
账户 4 浦发银行兰州高新科技支行 48170078801800000030 已销户
账户 5 浙商银行兰州东部支行 8210000110120100084325 已销户
合计 —
（二）2020 年非公开发行 A 股募集资金存放和管理情况
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公司 2020 年 11 月 26 日召开第三届董事会第四十三次会议审议通过《关于开设募集资金
专项账户的议案》，公司会同保荐机构华龙证券股份有限公司与兰州银行股份有限公司兴陇支
行、中信银行股份有限公司兰州分行分别签订了《募集资金三方监管协议》并开设募集资金专
项账户。非公开发行 A 股募集资金到位后，公司在兰州银行兴陇支行开设账户 6，在中信银行
兰州分行开设了账户 7，用于“金川区万头奶牛养殖循环产业园”项目募集资金的存放和使用。
2020 年 12 月 22 日公司发布了《兰州庄园牧场股份有限公司关于签订募集资金三方监管协议的
公告》（公告编号：2020-086）。
2020 年 12 月 23 日，公司第三届董事会第四十四次会议和第三届监事会第二十九次会议，
审议通过《关于使用募集资金向募投项目实施主体增资实施募投项目的议案》，使用募集资金
对本次募集资金投资项目“金川区万头奶牛养殖循环产业园”项目的实施主体瑞嘉牧业进行增
资，增资额为人民币 328,945,000.00 元。
2020 年 12 月 23 日，公司召开第三届董事会第四十四次会议审议通过《关于开设募集资金
专项账户的议案》，公司会同保荐机构华龙证券股份有限公司与兰州银行股份有限公司兴陇支
行签订了《募集资金三方监管协议》并开设募集资金专项账户，瑞嘉牧业在兰州银行兴陇支行
开设账户 8，用于“金川区万头奶牛养殖循环产业园”项目募集资金的存放和使用。2020 年 12 月
22 日，公司发布了《兰州庄园牧场股份有限公司关于签订募集资金三方监管协议的公告》（公
告编号：2020-091）。
为便于管理，公司于 2021 年 12 月对账户 6、7 进行了注销，并履行了公告程序。
截至 2023 年 12 月 31 日，公司非公开发行募集资金专户余额为 15,307,731.67 元。公司募集
资金专户余额明细如下：
编号 募集资金存放银行 募集资金账户账号 2023 年 12 月 31 日
账户 6 兰州银行兴陇支行 101472000640515 已销户
账户 7 中信银行兰州分行 8113301013900110603 已销户
账户 8 兰州银行兴陇支行 101472000641778 15,307,731.67
合计 15,307,731.67
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金的实际使用情况
1、2017 年公开发行 A 股募集资金使用情况
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截至 2023 年 12 月 31 日，公开发行 A 股募集资金实际使用情况见附表 1。
2、2020 年非公开发行 A 股募集资金使用情况
截至 2023 年 12 月 31 日，公司非公开发行 A 股募集资金实际使用情况见附表 2。
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兰州庄园牧场股份有限公司 募集资金存放与实际使用情况的专项
报告
附表 1：
2017 年公开发行 A 股募集资金实际使用情况表
单位：元
本期投入募集
募集资金总额 309,503,700.00 17,937,700.00
资金总额
报告期内变更用途的募集资金总额 17,937,700.00
已累计投入募
累计变更用途的募集资金总额 274,041,400.00 309,503,700.00
集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例 88.54%
是否已
变更项 截至期末投 项目达到预定 是否达 项目可行性
承诺投资项目和超募 募集资金承 调整后投资总 本期投入 截至期末累计投 本期实现的
目（含 资进度(%) 可使用状态日 到预计 是否发生重
资金投向 诺投资总额 额(1) 金额 入金额(2) 效益
部分变 (3)=(2)/(1) 期 效益 大变化
更）
承诺投资项目
1.万头进口良种奶牛养
是 260,193,300.00 35,462,300.00 35,462,300.00 100.00% 2021 年 12 月 24,782,432.21 不适用 否
殖建设项目
2.自助售奶机及配套设
是 49,310,400.00 . 不适用 不适用 不适用 是
施建设项目
3.收购西安东方乳业有
150,000,000.00 150,000,000.00 100.00% 2018 年 10 月 不适用 不适用 否
限公司 82%股权
4.金川区万头奶牛养殖
124,041,400.00 17,937,700.00 124,041,400.00 100.00% 2021 年 12 月 24,782,432.21 不适用 否
循环产业园项目
承诺投资目小计 309,503,700.00 309,503,700.00 17,937,700.00 309,503,700.00 100.00% 24,782,432.21
超募资金投向
无
超募资金投向小计
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报告
24,782,432.21
合计 309,503,700.00 309,503,700.00 17,937,700.00 309,503,700.00 100.00%
未 达 到计 划 进度 或预
金川区万头奶牛养殖循环产业园项目 2023 年度实现净利润 2,478.24 万元，至 2023 年末项目尚未全部达产。
计收益的情况和原因
项目可行性发生重大变
详见四、（一）
化的情况说明
超募资金的金额、用途
不适用
及使用进展情况
募集资金投资项目实施
详见四、（一）
地点变更情况
募集资金投资项目实施
不适用
方式调整情况
募 集 资金 投 资项 目先
不适用
期投入及置换情况
用 闲 置募 集 资金 暂时
详见三、（三）
补充流动资金情况
项 目 实施 出 现募 集资
不适用
金结余的金额及原因
尚 未 使用 的 募集 资金
详见三、（六）
用途及去向
募 集 资金 使 用及 披露
中 存 在的 问 题或 其他 详见五、（一）
情况
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报告
附表 2：
2020 年非公开发行 A 股募集资金实际使用情况表
单位：元
本期投入募集
募集资金总额 368,878,786.79 10,144,671.41
资金总额
报告期内变更用途的募集资金总额 -
已累计投入募
累计变更用途的募集资金总额 239,262,817.23
集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例
是 否已 变
截至期末投 项目达到预 是否达 项目可行性
承诺投资项目和超募资 更 项 目 募集资金承 调整后投资 本期投入金 截至期末累计 本期实现的
资进度(%) 定可使用状 到预计 是否发生重
金投向 （ 含部 分 诺投资总额 总额(1) 额 投入金额(2) 效益
(3)=(2)/(1) 态日期 效益 大变化
变更）
承诺投资项目
金川区万头奶牛养殖循
328,878,786.79 328,878,786.79 10,144,671.41 199,262,817.23 60.59% 2021 年 12 月 24,782,432.21 不适用 否
环产业园项目
偿还银行借款 40,000,000.00 40,000,000.00 40,000,000.00 100.00% 不适用 不适用 不适用 否
承诺投资目小计 368,878,786.79 368,878,786.79 10,144,671.41 239,262,817.23 64.86% 24,782,432.21
超募资金投向
无
超募资金投向小计
合计 368,878,786.79 368,878,786.79 10,144,671.41 239,262,817.23 64.86% 24,782,432.21
未达到计划进度或预计
金川区万头奶牛养殖循环产业园项目 2023 年度实现净利润 2,478.24 万元，至 2023 年末项目尚未全部达产。
收益的情况和原因
项目可行性发生重大变化
不适用
的情况说明
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报告
超募资金的金额、用途及
不适用
使用进展情况
募集资金投资项目实施地
不适用
点变更情况
募集资金投资项目实施方
不适用
式调整情况
募集资金投资项目先期
详见三、（二）
投入及置换情况
用闲置募集资金暂时补
详见三、（三）
充流动资金情况
项目实施出现募集资金
不适用
结余的金额及原因
尚未使用的募集资金用
详见三、（六）
途及去向
募集资金使用及披露中
详见五、（二）
存在的问题或其他情况
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（二）使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的情况
1、2017 年公开发行 A 股募集资金
截至 2023 年 12 月 31 日，公司 2017 年公开发行 A 股不存在使用募集资金置换预先投入募
集资金投资项目的情况。
2、2020 年非公开发行 A 股募集资金
为保障募投项目顺利进行，《非公开发行 A 股股票预案》及预案修订稿对募集资金置换
先期投入作出如下安排：“在本次募集资金到位前，若公司已使用了银行贷款或自有资金进行
了部分相关项目的投资运作，则在本次募集资金到位后，将用募集资金进行置换。”2020 年 12
月 28 日，公司第三届董事会第四十五次会议及第三届监事会第三十次会议，审议并通过了《关
于使用非公开发行股票募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》。
在非公开发行募集资金到位前，公司已使用自筹资金对募投项目之金川区万头奶牛养殖
循环产业园项目进行了预先投入，以自筹资金预先投入募投项目资金总计人民币 100,708,317.44
元，因此公司使用募集资金 100,708,317.44 元置换前期已投入募投项目资金。
截至 2023 年 12 月 31 日，公司 2020 年非公开发行 A 股不存在使用募集资金置换预先投入
募集资金投资项目的情况。
（三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
1、2017 年公开发行 A 股募集资金
根据 A 股募集资金投资项目的资金使用计划，在确保不影响募集资金投资项目实施进度
的前提下满足公司日益增长的营运资金需求，提高募集资金使用效率，降低财务费用，截止
本期末，公司累计使用 35,000.00 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，具体如下：
公司于 2018 年 7 月 26 日召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第四次会议，审议
通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，独立董事对此议案发表了
独立意见，同意使用 10,000.00 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审
议通过之日起不超过 12 个月。2019 年 7 月 12 日，公司已将暂时补充流动资金的 10,000.00 万
元人民币全部提前归还至公司募集资金专用账户，并将上述募集资金的归还情况通知了公司
的保荐机构华龙证券股份有限公司及保荐代表人。至此，本次使用闲置募集资金补充流动资
金事项已完成。
2019 年 8 月 5 日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集
资金暂时补充流动资金的议案》，独立董事与监事会发表了同意的独立意见，同意使用
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10,000.00 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过
12 个月，到期日之前公司将及时、足额将该部分资金归还到募集资金专用账户。2019 年 12 月
27 日，公司已将暂时补充流动资金的 10,000.00 万元人民币全部提前归还至公司募集资金专用
账户，并将上述募集资金的归还情况通知了公司的保荐机构华龙证券股份有限公司及保荐代
表人，至此，本次使用闲置募集资金补充流动资金事项已完成。
公司于 2020 年 4 月 8 日召开第三届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于使用部分
闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用 5,000.00 万元的闲置募集资金暂时补充流
动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月，到期日之前公司将及时、足额将
该部分资金归还到募集资金专用账户。2021 年 4 月 13 日，公司已将暂时补充流动资金的 5,000.00
万元人民币全部归还至公司募集资金专用账户，并将上述募集资金的归还情况通知了公司的
保荐机构华龙证券股份有限公司及保荐代表人，至此，本次使用闲置募集资金补充流动资金
事项已完成。
公司于 2021 年 4 月 28 日召开第三届董事会第五十二次会议，审议通过了《关于使用部分
闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用 5,000.00 万元的闲置募集资金暂时补充流
动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月，到期日之前公司将及时、足额将
该部分 资金归还到募集资金专用账户。2021 年 5 月 12 日，公司已将暂时补充流动资金的
5,000.00 万元人民币全部提前归还至公司募集资金专用账户，并将上述募集资金的归还情况通
知了公司的保荐机构华龙证券股份有限公司及保荐代表人，至此，本次使用闲置募集资金补
充流动资金事项已完成。
公司于 2021 年 9 月 6 日召开第四届董事会第四次会议，会议审议通过了《关于使用部分
闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用不超过 15,000.00 万元闲置募集资金（其
中使用 2020 年非公开发行募集资金 10,000.00 万元，使用 2017 年首次公开发行 A 股募集资金
5,000.00 万元）暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月，到期日
之前公司将及时、足额将该部分资金归还到募集资金专用账户。2021 年 12 月 14 日，公司已将
暂时补充流动资金的 2,000.00 万元人民币提前归还至公司募集资金专用账户，并将上述募集资
金的归还情况通知了公司的保荐机构华龙证券股份有限公司及保荐代表人。2022 年 1 月 7 日，
公司已将暂时补充流动资金的 3,000.00 万元人民币提前归还至公司募集资金专用账户，并将上
述募集资金的归还情况通知了公司的保荐机构华龙证券股份有限公司及保荐代表人，至此，
本次使用闲置募集资金补充流动资金事项已完成。
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2、2020 年非公开发行 A 股募集资金
根据 A 股募集资金投资项目的资金使用计划，在确保不影响募集资金投资项目实施进度
的前提下满足公司日益增长的营运资金需求，提高募集资金使用效率，降低财务费用，截止
本期末，公司累计使用 42,000.00 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，具体如下：
2020 年 12 月 28 日，公司第三届董事会第四十五次会议及第三届监事会第三十次会议，审
议并通过了《关于使用非公开发行部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司
使用不超过 10,000.00 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之
日起不超过 12 个月，到期日之前公司将及时、足额将该部分资金归还到募集资金专用账户。
2021 年 9 月 3 日，公司已将暂时补充流动资金的 10,000.00 万元人民币全部提前归还至公司募
集资金专用账户，并将上述募集资金的归还情况通知了公司的保荐机构华龙证券股份有限公
司及保代表人，至此，本次使用闲置募集资金补充流动资金事项已完成。
公司于 2021 年 9 月 6 日召开第四届董事会第四次会议，会议审议通过了《关于使用部分
闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用不超过 15,000.00 万元闲置募集资金（其
中使用 2020 年非公开发行募集资金 10,000.00 万元，使用 2017 年首次公开发行 A 股募集资金
5,000.00 万元）暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月，到期日
之前公司将及时、足额将该部分资金归还到募集资金专用账户。2022 年 8 月 23 日，公司已将
暂时补充流动资金的 2020 年非公开发行募集资金 10,000.00 万元人民币提前归还至募集资金专
用账户，并将上述募集资金的归还情况通知了公司的保荐机构华龙证券股份有限公司及保荐
代表人。至此，本次使用闲置募集资金补充流动资金事项已完成。
公司于 2022 年 8 月 30 日召开第四届董事会第十六次会议，会议审议通过了《关于使用部
分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用不超过 10,000.00 万元的 2020 年度非公
开发行 A 股募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月，
到期日之前公司将及时、足额将该部分资金归还到募集资金专用账户。2023 年 8 月 23 日，公
司已将暂时补充流动资金的 2020 年非公开发行募集资金 10,000.00 万元人民币提前归还至募集
资金专用账户，并将上述募集资金的归还情况通知了公司的保荐机构华龙证券股份有限公司
及保荐代表人。至此，本次使用闲置募集资金补充流动资金事项已完成。
公司于 2023 年 8 月 29 日召开第四届董事会第二十一次会议，会议审议通过了《关于使用
部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过 12,000.00 万元的 2020 年
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度非公开发行股票闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超
过 12 个月，到期日之前公司将及时、足额将该部分资金归还到募集资金专用账户。
截至 2023 年 12 月 31 日，公司暂时补充流动资金 12,000.00 万元尚未到期。
（四）使用闲置募集资金购买理财产品的情况
截至 2023 年 12 月 31 日，公司不存在使用闲置募集资金购买理财产品的情况。
（五）节余募集资金使用情况
截至 2023 年 12 月 31 日，公司募集资金不存在节余情况。
（六）尚未使用的募集资金用途和去向
1、2017 年公开发行 A 股募集资金
截至 2023 年 12 月 31 日，公司公开发行 A 股募集资金尚未使用的金额为 0 元（含利息收
入），公司公开发行 A 股募集资金全部用完。
2、2020 年非公开发行 A 股募集资金
截至 2023 年 12 年 31 日，公司 2020 年非公开发行 A 股募集资金尚未使用的金额为人民币
135,307,731.67 元（含利息收入），其中人民币 120,000,000.00 元用于补充流动资金，人民币
15,307,731.67 元存放于公司开设的募集资金专用账户。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
（一）2017 年公开发行 A 股变更募集资金投资项目的资金使用情况
A 股变更募集资金投资项目的资金使用情况参见“A 股变更募集资金投资项目情况表”（附
表 3）。
1、变更原因说明
（1）“自助售奶机及配套设施建设项目”全部募集资金变更为“收购东方乳业 82%股权”的原
因
从分布区域看，公司自助售奶机覆盖区域包括甘肃省的兰州市和青海省的西宁市，投放
的区域包括学校、银行、医院、机场、高铁站、汽车站、加油站、居住小区和商用写字楼等，
这些区域人口数量较多、流动性较大、消费水平相对较高。由于兰州、西宁市场的自助售卖
机投放目前趋于饱和，且公司前期投资兴建的部分自助售卖机尚未投放利用。因此，未来如
果利用募集资金继续推进、实施该项目，自助售奶机将更多地投放于兰州、西宁之外的地级
市州、二线县城市场和三线乡镇市场，该区域人口相对稀少，经济水平相对较低，且在消费
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规模相对有限的区域内与公司原有的经销渠道形成竞争。同时，部分县城和乡镇市场较为偏
远，距离兰州、西宁生产基地较远，且自助售奶机销售的冷链产品需要定期、频繁的补货和
维护，这对项目的运营成本均提出更高的要求。此外，相对偏远落后的县城和乡镇地区日常
购买仍以现金支付方式为主，不利于该项目的顺利推进和实施。
基于上述考虑，公司对自助售奶机及配套设施建设项目重新做了研究和评估，认为该项
目的预期收益存在一定的不确定性，不利于发挥募集资金的使用效率，决定终止自助售奶机
及配套设施建设项目，并将该项目募集资金 49,408,785.05 元（含利息收入）全部用于收购东方
乳业 82%股权项目。
（2）“1 万头进口良种奶牛养殖建设项目”部分募集资金变更为“收购东方乳业 82%股权”的
原因
根据该项目的可行性研究报告，公司将依据牧场阶段性发展计划，整体分三年实施，分
别为 2018 年、2019 年、2020 年。因此，该项目部分募集资金在未来两年内将处于闲置状态，
很大程度上降低了募集资金的使用效率。因此，为提高募集资金使用效率，公司变更该项目
部分募集资金用于收购东方乳业 82%股权项目。
公司下属养殖牧场中，榆中瑞丰、临夏瑞安和宁夏庄园采用联合经营模式。鉴于联合养
殖的良好效果和对当地扶贫带来的积极意义，公司部分牧场未来仍将保留联合养殖模式，故
变更该项目部分募集资金用于收购东方乳业 82%股权项目。
鉴于原奶市价近年来波动频繁的现状和公司原奶供给比例进一步提升的预期，为防范原
料奶价格波动风险及由此带来的成本波动风险，公司变更该项目部分募集资金用于收购东方
乳业 82%股权项目。
（3）“1 万头进口良种奶牛养殖建设项目”部分募集资金变更为“金川区万头奶牛养殖循环
产业园项目”的原因
2018 年 4 月，下属子公司宁夏庄园收到吴忠市利通区人民政府发布的《关于畜禽禁养区
养殖场关闭搬迁的通告》和《利通区进一步做好畜禽禁养区养殖场（小区）关闭或搬迁工作
的实施方案》，为深入推进中央环境保护督察组督察反馈整改意见，控制畜禽养殖污染，保
护生态环境，宁夏庄园所在的金银滩奶牛核心养殖区已划入畜禽养殖禁养区，被纳入关闭搬
迁范围。宁夏庄园是公司联营牧场之一，是公司 A 股首发募投项目“1 万头进口良种奶牛养殖
建设项目”的实施主体之一。因当地政府的招商引资项目宁夏庄园牧场被划入禁养区，导致 A
股首发时拟定的实施主体承接奶牛养殖的场地减少，需要增加新的养殖用地。因此，本次募投
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项目的变更是基于原实施主体宁夏庄园因划入禁养区而无法进行奶牛养殖的实际情况而做出
的调整，有利于募投项目的进一步推进。
三聚氰胺事件以来，为加强公司产品质量控制，确保清洁、卫生、新鲜的原奶供应，公
司先后在甘肃、青海、宁夏投资兴建 8 个标准化养殖牧场。部分牧场采取联营养殖模式，即“公
司+农户+基地”模式，公司建立标准的规模化养殖牧场，养殖牧场负责养殖的专业化管理，奶
户签约入园并严格执行公司标准化管理方式。联合养殖模式自实施以来，养殖牧场签约奶户
的饲养水平和工作积极性得到提高，且至今未发生重大原奶质量事故，保证了公司生产的原
奶供应，同时也整合了当地的养殖资源，增加了奶牛养殖户的收入，促进了当地经济发展。
为保证 1 万头进口良种奶牛养殖建设项目的实施，公司于 2018 年初将武威瑞达由原联合养殖
变更为自有养殖。鉴于联合养殖的良好效果和对当地扶贫带来的积极意义，公司部分牧场（榆
中瑞丰、临夏瑞安）未来仍将保留联合养殖模式。基于联营牧场无法承接自有奶牛养殖和公
司未来运营规划，公司需要增加新的养殖用地以保证原募投项目的顺利实施，故进行了募投
项目的变更。
此外，公司下属子公司青海圣源于 2019 年 4 月收到湟源县人民政府发布的《限期关停通
知书》，根据《西宁市人民政府办公厅关于印发西宁市湟水河沿岸养殖场搬迁工作方案的通
知（宁政办[2016]107 号）》，依据《青海省湟水流域污染防治条例》、《青海省水污染防治工
作方案》、《西宁市人民政府办公厅关于印发西宁市禽畜养殖禁养区限养区划定方案（试行）
的通知》（宁政办[2017]143 号）和《湟源县禽畜养殖禁养区、限养区、养殖区划分方案》（源
政办[2016]163 号）相关要求，青海圣源养殖所在地已划入畜禽养殖禁养区，被纳入关闭搬迁范
围。鉴于青海圣源、宁夏庄园先后因环保要求被划入禁养区而关闭搬迁的实际情况，为应对
公司其他下属养殖牧场因新的环保要求而导致的搬迁风险，顺利推进前次募投项目的实施，
公司拟将项目实施主体变更为位于标准化、规模化，且已得到金昌市金川区人民政府和农业
农村局确认不属于禁养区的产业园区的全资子公司瑞嘉牧业。
（4）“1 万头进口良种奶牛养殖建设项目”部分募集资金变更实施地点的原因
2018 年 4 月，下属子公司宁夏庄园收到吴忠市利通区人民政府发布的《关于畜禽禁养区
养殖场关闭搬迁的通告》和《利通区进一步做好畜禽禁养区养殖场（小区）关闭或搬迁工作
的实施方案》，为深入推进中央环境保护督察组督察反馈整改意见，控制畜禽养殖污染，保
护生态环境，宁夏庄园所在的金银滩奶牛核心养殖区已划入畜禽养殖禁养区，被纳入关闭搬
迁范围。
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因原定实施主体宁夏庄园被划入禁养区，且目前处于关停禁养的实际情况，该养殖牧场
无法承接本次购买牛只的养殖。同时武威瑞达、临夏瑞园、兰州瑞兴目前牛只存栏数已趋于
或接近饱和，而榆中瑞丰和临夏瑞安目前为联营养殖，存栏牛只为当地奶农所有，新增自有
存栏牛只不便于日常管理。因此，为顺利推进前次募投项目的实施，公司拟实施本次部分募
投项目实施主体暨实施地点变更，拟将项目实施主体变更为位于标准化、规模化，且已得到
金昌市金川区人民政府和农业农村局确认不属于禁养区的产业园区的全资子公司瑞嘉牧业，
承接“1 万头进口良种奶牛养殖建设项目”之 5,340.00 万元购买牛只约 3,000 头的养殖。
（5）“1 万头进口良种奶牛养殖建设项目”部分募集资金变更为“金川区 万头奶牛养殖循环
产业园项目之奶牛养殖”的原因
首次公开发行募集资金到位后，按照募投项目的实施计划，为保证 1 万头进口良种奶牛养
殖建设项目的如期实施，公司于 2018 年 11 月与第三方供应商北京天牧达进出口有限公司签订
了进口牛只购买协议，并向其支付进口牛只购买款 5,340 万元，用于购买 3,000 头进口荷斯坦
奶牛。
2019 年 12 月，公司履行内部决策程序后将募投项目“1 万头进口良种奶牛养殖建设项目”
之 5,340 万元购买牛只的实施主体变更为公司全资子公司甘肃瑞嘉牧业有限公司，并相应变更
募集资金实施地点，本次购买的全部奶牛养殖由金川区万头奶牛养殖循环产业园予以承接饲
养。
进口牛只购买协议签署后，合计约 2,240 头进口荷斯坦奶牛分批次到达金川区万头奶牛养
殖循环产业园进行饲养，其余牛只因经济环境和贸易政策变化、牛只价格波动等因素未能如
期到达养殖牧场。为保证募投项目的正常实施，公司通过已购买的进口奶牛和下属其他牧场
的存栏牛只进行繁殖。截至 2023 年 8 月 22 日，金川区万头奶牛养殖循环产业园存栏牛只总数
量为 9,825 头，其中成母牛 4,896 头，未来牛只数量将进一步增多，牛只结构将进一步优化，
该项目已基本实现预期的养殖规模，已无购买其他牛只的实际需求。经友好协商，剩余尚未
执行完毕的牛只购买合同不再执行，公司于 2022 年 9 月收到退回的 2018 年度支付的购牛款人
民币 17,937,700.00 元。
为保证全体股东尤其是中小股东的利益，公司拟将上述募集资金仍用于金川区万头奶牛
养殖循环产业园项目，用途变更为奶牛养殖，包括不限于饲草料购买、奶牛繁殖及牛只防疫
等。本次变更前后的募集资金用途均为奶牛养殖及建设，与公司主营业务、发展规划相符。
2、决策程序及信息披露情况
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（1）收购东方乳业 82%股权决策程序及信息披露情况
2018 年 7 月 26 日、2018 年 9 月 26 日，公司分别召开第三届董事会第六次会议和 2018 年
第二次临时股东大会，审议通过 《关于收购参股子公司西安东方乳业有限公司股权的议案》
和《关于变更部分募集资金用途用于收购西安东方乳业有限公司股权的议案》，将首次公开
发行 A 股募集资金投资项目“1 万头进口良种奶牛养殖建设项目”中的 100,591,214.95 元和“自助售
奶机及配套设施建设项目”的全部资金 49,408,785.05 元（含利息），合计 150,000,000 元的用途
变更为收购参股子公司西安东方乳业有限公司（“东方乳业”）82%股权。
公司独立董事对《关于收购参股子公司西安东方乳业有限公司股权的议案》进行审核并
发表独立意见：公司本次变更部分募集资金用于收购股权是基于公司实际情况做出的调整，
符合公司实际经营需要，有利于提高募集资金使用效率；公司对本次收购进行了认真的分析
和论证，符合国家产业政策及相关法律、法规和规章制度的规定；本次变更募集资金用途事
项履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小
企业板上市公司规范运作指引》的相关规定。因此，我们一致同意本次变更部分募集资金用
于收购西安东方乳业有限公司股权的议案并提交公司股东大会审议。
2018 年 11 月 6 日，庄园牧场披露《关于收购参股子公司西安东方乳业有限公司 82%股权
完成工商变更登记的公告》（公告编号：2018-079）：东方乳业已完成工商变更登记手续，并
取得了西安市工商行政管理局颁发的《营业执照》，公司成为东方乳业的唯一股东并拥有东
方乳业 100%的股权。
（2）金川区万头奶牛养殖循环产业园项目决策程序及信息披露情况
2019 年 9 月 19 日，公司第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于变更部分募集资
金投资项目的议案》。同意公司本次部分变更募集资金投资项目事项，并同意将变更部分募
集资金投资项目事项提交公司股东大会审议批准后实施。
公司独立董事认为：经审核，公司本次变更部分募集资金投资项目是根据募投项目具体
实施情况及市场环境、监管要求、公司实际经营情况及未来发展规划作出的决定，符合公司
的主营业务发展方向，有利于提高募集资金的使用效率，有利于公司经营及未来发展的客观
需要，符合公司和全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情况；本次变更募集资金投资
项目事项履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易
所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定。因此，我们一致同意本次变更部分募集
资金投资项目的议案并提交公司股东大会审议。
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2019 年 12 月 30 号，公司召开的 2019 年第二次临时股东大会、2019 年第三次 A 股类别股
东大会及 2019 年第三次 H 股类别股东大会，会上过半数通过《关于变更部分募集资金投资项
目实施主体暨实施地点的议案》。
（3）变更募集资金实施地点的决策程序及信息披露情况
2019 年 12 月 17 日，公司召开第三届董事会第三十次会议，审议通过了 《关于变更部分
募集资金投资项目实施主体暨实施地点的议案》，同意公司募投项目“1 万头进口良种奶牛养殖
建设项目”之 5,340.00 万元购买牛只的实施主体变更为瑞嘉牧业，并相应变更募集资金实施地
点。
公司独立董事对《关于变更部分募集资金投资项目实施主体暨实施地点的议案》进行审
核并发表独立意见：公司本次变更部分募集资金实施主体暨实施地点，符合公司募集资金管
理办法的有关规定，符合公司募集资金投资项目实施的实际情况，有利于公司的战略发展及
合理布局，能够更加充分地发挥公司现有资源的整合优势，有助于募投项目获得更好的收益，
符合公司长远发展规划，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投
向和损害股东利益的情况。本次变更部分募集资金实施主体事项履行了必要的决策程序，符
合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》
等法律法规和《公司章程》及公司募集资金管理办法的相关规定。综上，我们同意公司变更
部分募投项目实施主体暨实施地点的事项。
本次前后的实施主体均为公司下属全资子公司，主营业务均为奶牛养殖，且本次变更不
涉及募集资金投向、用途的变更。因此，本次公司募集资金投资项目实施主体暨实施地点的
变更不需要提交股东大会审议。
公司上述变更的募集资金使用履行了必要的决策程序，且与变更募集资金相关公告、披
露信息保持一致。
（4）变更用途为奶牛养殖的决策程序及信息披露情况
本次变更首次公开发行 A 股募集资金用途事项已经公司第四届董事会第二十一次会议及
第四届监事会第十六次会议审议通过，独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。2023
年 9 月 15 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会审议通过《关于变更首次公开发行 A 股募
集资金用途的议案》。
独立董事认为：公司本次变更首次公开发行 A 股募集资金用途是基于公司实际情况做出
的调整，符合公司实际经营需要，有利于提高募集资金使用效率；本次变更募集资金用途事
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项履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》《深圳
证券交易所股票上市规则》等相关规定。因此，我们一致同意本次变更首次公开发行 A 股募
集资金用途的议案并提交公司股东大会审议。
经审议，监事会认为：公司本次变更首次公开发行 A 股募集资金用途事项已履行了必要
的决策程序，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票
上市规则》等中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定以及公司
《募集资金使用管理制度》等相关规定。本次变更募集资金用途事项，不存在损害中小股东
利益的情形，符合公司和全体股东的利益。
（二）2020 年非公开发行 A 股变更募集资金投资项目的资金使用情况
2020 年非公开发行 A 股变更募集资金投资项目和资金使用未发生变更。
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附表 3：
2017 年公开发行 A 股变更募集资金投资项目情况表
单位：元
变更后项目拟 是否达 变更后的项目可
变更后 对应的原 本期实际 截至期末实际累计 截至期末投资进 项目达到预定 本期实现
投入募集资金 到预计 行性是否发生重
的项目 承诺项目 投入金额 投入金额(2) 度（%）(3)=(2)/(1) 可使用状态日期 的效益
总额（1） 效益 大变化
1 万头进口 1 万头进口良
良 种 奶 牛养 种奶牛养殖 35,462,300.00 35,462,300.00 100.00% 2021 年 12 月 24,782,432.21 不适用 否
殖建设项目 建设项目
自助售奶机
收 购 东 方乳
及配套设施 49,310,400.00 49,310,400.00 100.00% 2018 年 10 月 31 日 不适用 不适用 否
业 82%股权
建设项目
1 万头进口良
收 购 东 方乳
种奶牛养殖 100,689,600.00 100,689,600.00 100.00% 2018 年 10 月 31 日 不适用 不适用 否
业 82%股权
建设项目
金 川 区 万头
1 万头进口良
奶 牛 养 殖循
种奶牛养殖 124,041,400.00 17,937,700.00 124,041,400.00 100.00% 2021 年 12 月 24,782,432.21 不适用 否
环 产 业 园项
建设项目
目
合计 309,503,700.00 17,937,700.00 309,503,700.00 100.00% 24,782,432.21
变更原因、决策程序及信息披露情况说明 详见四、（一）
未达到计划进度或预计收益的情况和原因 金川区万头奶牛养殖循环产业园项目 2023 年度实现净利润 2,478.24 万元，至 2023 年末项目尚未全部达产。
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 无
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（三）募集资金投资项目已对外转让或置换情况
公司募集资金投资项目未发生对外转让或置换情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
（一）2017 年公开发行 A 股募集资金使用及披露中存在的问题
2019 年 9 月，公司签订了《进口牛委托代理协议（协议编号：ZYMC-2019-0903）》，需要
向第三方天津澳海浩德进出口有限公司预付牛只购买款 474.00 万元，公司财务人员因失误将
该笔款项由募集资金专户支付。2019 年 12 月，公司发现后立即将该笔款项 474.00 万元归还至
公司募集资金专户。
2019 年 12 月，公司在与浦发银行兰州分行开展银行承兑汇票业务时，将在该行的募集资
金账户中 6,000.00 万元转入该行的银行承兑汇票保证金账户，其中 2,000.00 万元已于 2020 年 1
月由保证金账户退回至募集资金专户。公司已按照内部审计机构和审计委员会持续督导机构核
查时提出的要求及时进行了规范和纠正，于 2020 年 3 月将 4,000.00 万元资金转至募集资金专户。
2020 年 4 月 8 日公司经第三届董事会第三十七次会议及第三届监事会第二十三次会议同
意，使用人民币 5,000.00 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通
过之日起不超过 12 个月（2020 年 4 月 8 日至 2021 年 4 月 7 日）。因工作人员疏忽，公司未能
在本次募集资金暂时补充流动资金使用期限到期之前将募集资金如期归还至募集资金专户，导
致公司本次使用募集资金暂时补充流动资金时间超过约定期限 6 天。2021 年 4 月 13 日，公司
知晓本次使用募集资金暂时补充流动资金时间已超过十二个月后当日即根据与持续督导机构
商定意见进行及时整改，将本次暂时补充流动资金 5,000.00 万元归还至募集资金专户。
（二）2020 年非公开发行 A 股募集资金使用及披露中存在的问题
2021 年 12 月 7 日，募集资金账户 6 销户时将其剩余金额 12,155.43 元转入庄园牧场一般账
户兰州银行兴陇支行（账号：7029709110591012），后续公司发现该问题，于 2022 年 3 月 14
日将其归还至募集资金账户 8。
2023 年 5 月 24 日，公司向甘肃省陇兴人力资源发展有限公司支付劳务派遣费时误从募集
资金账户兰州银行兴陇支行（账号：101472000641778）支付 474,268.37 元，公司当天发现该问
题，于同日将款项原路退回。
除上述事项外，公司已严格按 《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号－主板上市公司规范运作》
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及公司关于募集资金存储及使用管理制度等相关规定，对募集资金进行存放、使用及管理，信
息披露均及时、真实、准确、完整。
六、其他事项
（一）公司 2017 年公开发行 A 股募集资金账户
账户 1 兰州银行股份有限公司兴陇支行（账户号：101472000568575）已于 2020 年 7 月 7
日销户；
账户 2 浙商银行兰州东部支行（账户号：8210000110120100058409）已于 2020 年 7 月 8 日
销户；
账户 3 中国银行兰州市金昌路支行（账户号：104059529335）已于 2020 年 7 月 13 日销户；
账户 4 浦发银行兰州高新科技支行（账户号：48170078801800000030）已于 2020 年 7 月 10
日销户；
账户 5 浙商银行兰州东部支行（账户号：8210000110120100084325）已于 2022 年 6 月 29 日
销户。
（二）公司 2020 年非公开发行 A 股募集资金账户
账户 6 兰州银行兴陇支行（账户号：101472000640515）已于 2021 年 12 月 7 日销户；
账户 7 中信银行兰州分行（账户号：8113301013900110603）已于 2021 年 12 月 3 日销户。
兰州庄园牧场股份有限公司董事会
二○二四年四月二十六日
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