证券代码：002915           证券简称：中欣氟材        公告编号：2024-009



                     浙江中欣氟材股份有限公司
关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主
                         体承诺事项的公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。

    重要提示

    1、公司董事会对公司本次交易是否摊薄即期回报进行分析、将拟采取的填
补即期回报措施及相关承诺主体就此做出的承诺等事项形成议案，并将提交公司
股东大会审议表决。

    2、公司提示广大投资者注意：公司所制定的填补回报措施不等于对公司未
来利润做出的保证。



    浙江中欣氟材股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于 2024 年 1
月 24 日召开第六届董事会第十三次会议，审议通过了公司向特定对象发行股票
（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行”）的相关议案，并提交 2024 年
度第一次临时股东大会进行审议。

    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发﹝2014﹞17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会〔2015〕31 号）等法
律法规的相关要求，公司就本次向特定对象发行对即期回报摊薄的影响进行了认
真的分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得
到切实履行作出了承诺。具体情况如下：

    一、本次向特定对象发行对公司主要财务指标的影响
    本次发行完成后，公司的净资产规模将有所上升。短期内，在募集资金的效
用尚不能完全得到发挥的情况下，公司的净资产收益率可能会受到一定影响，即
期回报可能被摊薄。但从中长期看，公司向特定对象发行募集资金带来的资本金
规模的增长将带动公司业务规模的扩张，并进而提升公司的盈利能力和净利润水
平。公司将积极采取各种措施提高净资产和资本金的使用效率，以获得良好的净
资产收益率。本次向特定对象发行的股票数量合计不超过 98,387,272 股，拟募集
资金总额不超过 63,600.00 万元。

    （一）基本假设

    公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响进行分析，以下假设不代表公司对未来的盈利预测或现金分红的计划。本公司
2023 年度的经营业绩取决于国家宏观政策、市场状况的变化等多重因素，敬请
投资者注意，具体假设如下：

    1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经
营环境等方面没有发生重大不利变化；

    2、假设公司于 2024 年 6 月末完成本次向特定对象发行，该完成时间仅用于
计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监
会核准本次发行并实际发行完成时间为准；

    3、假设向特定对象发行股票募集资金总额 63,600.00 万元全额募足，不考虑
发行费用的影响，发行的股票数量为 98,387,272 股（向特定对象发行股票的数量
以中国证监会最终核准发行的股票数量为准）。

    上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次向特定对象
发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票
数量；本次向特定对象发行实际募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情
况以及发行费用等情况最终确定；

    4、基于谨慎性原则，不考虑本次发行募集资金到账后，对公司其他生产经
营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

    5、在预测公司总股本时，以本次向特定对象发行前总股本 327,957,575 股为
基础，仅考虑本次向特定对象发行股份事项的影响，不考虑其他因素导致股本发
生的变化；

    6、在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其
他因素对净资产的影响，未考虑分红因素；也未考虑公司公积金转增股本等其他
对股份数有影响的因素；

    7、2023 年 1-9 月，公司实现归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性
损益后的归属母公司股东净利润分别为-3,780.33 万元、-3,960.61 万元。根据公
司经营的实际情况及谨慎性原则，假设公司 2023 年度归属于母公司所有者的净
利润及扣除非经常性损益后的归属母公司股东净利润按 2023 年三季度业绩数据
年化后测算。在此基础上，假设公司 2024 年归属于母公司所有者的净利润、扣
除非经常性损益后的归属母公司股东净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）
较 2023 年度持平；（2）较 2023 年度增长 20%（亏损缩减 20%）；（3）较 2023
年度减少 20%（亏损扩大 20%）；该假设仅用于计算本次向特定对象发行股票摊
薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表公司对 2023 年度及 2024 年度经营情
况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。

    上述假设仅为测试本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务
指标的影响，不代表公司对 2023 年度及 2024 年度经营情况及趋势的判断，亦不
构成盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损
失的，公司不承担赔偿责任。

    （二）对公司主要财务指标的影响

    基于上述假设前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算
如下：
                                         2024 年度/2024 年 12 月 31 日
                2023 年度
                           较 2023 年度减少                       较 2023 年度增长
  主要财务指标 /2023 年 12                    较 2023 年度持平
                                 20%                                    20%
                 月 31 日
                           发行前 发行后 发行前 发行后 发行前 发行后
总股本（万股）     32,795.76 32,795.76 42,634.49 32,795.76 42,634.49 32,795.76 42,634.49
归属于母公司所
有者的净利润（万   -5,040.44 -6,048.53 -6,048.53 -5,040.44 -5,040.44 -4,032.35 -4,032.35
元）
                                         2024 年度/2024 年 12 月 31 日
                2023 年度
                           较 2023 年度减少                       较 2023 年度增长
  主要财务指标 /2023 年 12                    较 2023 年度持平
                                 20%                                    20%
                 月 31 日
                           发行前 发行后 发行前 发行后 发行前 发行后
扣除非经常性损
益后归属于母公
                   -5,280.81 -6,336.98 -6,336.98 -5,280.81 -5,280.81 -4,224.65 -4,224.65
司所有者净利润
（万元）
基本每股收益（元
                       -0.15     -0.18     -0.16     -0.15     -0.13     -0.12     -0.11
/股）
稀释每股收益（元
                       -0.15     -0.18     -0.16     -0.15     -0.13     -0.12     -0.11
/股）
扣除非经常性损
益后基本每股收         -0.16     -0.19     -0.17     -0.16     -0.14     -0.13     -0.11
益（元/股）
扣除非经常性损
益后稀释每股收         -0.16     -0.19     -0.17     -0.16     -0.14     -0.13     -0.11
益（元/股）
加权平均净资产
                     -2.95%    -3.66%    -3.07%    -3.04%    -2.55%    -2.42%    -2.04%
收益率
加权平均净资产
收益率（扣除非经     -3.09%    -3.83%    -3.21%    -3.18%    -2.67%    -2.54%    -2.13%
常性损益后）

    本次发行完成后，由于募集资金的使用需要一定时间，短期内公司每股收益
和净资产收益率会有所下降。但是，补充流动资金将提升公司长期盈利能力，预
计公司净利润将实现稳定增长，公司盈利能力将进一步提高，公司每股收益也将
相应增加。

    二、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示

    本次向特定对象发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产规模均有所增
长，公司整体实力增强。公司 2023 年 1-9 月净利润均为负，因此若 2024 年全年
仍以亏损作为计算基础，增发股份并不会导致公司每股收益被摊薄。若未来随着
公司经营情况好转、逐步实现盈利，增发股份依然存在摊薄即期回报的可能性，
公司存在即期回报因本次发行而有所摊薄的风险。

    同时，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对 2023 年扣除
非经常性损益后的归属母公司股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应
对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出
保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公
司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

    三、董事会选择本次融资的必要性和合理性

    本次向特定对象发行股票的募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，项目实
施有利于进一步提高公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具有充分
的必要性及合理性。具体分析详见《浙江中欣氟材股份有限公司 2024 年度向特
定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

    四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况

    （一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

    上年以来公司经过多年发展，目前已完成萤石-氟化氢-氟精细化学品全产业
链布局，产品体系涵盖传统含氟医药、农药中间体以及萤石矿资源开采、含氟新
能源材料、含氟特种单体、氟电子化学品、新型环保制冷剂等新领域，盈利能力
不断提升。

    本次募投项目“中欣高宝新型电解液材料建设项目”的产品六氟磷酸钠的主
要原材料之一为公司现有产品氢氟酸。公司通过本次募投项目的实施，将进一步
优化产品结构、发挥内部协同效应，在满足市场需求的同时提高整体资产收益水
平。“年产 2,000 吨 BPEF、500 吨 BPF 及 1,000 吨 9-芴酮产品建设项目”为公司
已有产品扩产，公司看好该产品的增长空间，拟在已有技术基础上提升产能。浙
江中欣氟材股份有限公司西厂区 1,500 吨/天污水处理中心建设项目，将进一步提
升公司的环保处理能力。

    本次募投项目依托公司现有的产业链优势以及先进的生产技术和管理经验，
提升公司在新能源、新材料行业的市场地位；同时，有利于公司把握住下游新产
业机会，为公司持续发展提供新的推动力，有利于提高上市公司资产质量、增强
持续盈利能力；补充流动资金可以为公司未来业务发展提供资金保障，提高公司
持续盈利能力，优化公司资本结构。
    本次发行完成后，公司的业务范围、主营业务不会发生重大变化，公司资产
及业务规模将进一步扩大。

    （二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

    1、人才储备

    公司一直重视内部管理水平的提升，建立了较好的管理基础。公司核心管理
团队长期从事精细化工行业，自公司成立至今始终专注于医药、农药、电子及新
材料中间体的氟精细化学品的研发、生产、销售，具备丰富的行业经营管理或技
术研发经验，对行业发展趋势具有专业的判断能力。同时，公司重视人才梯队建
设，注重优秀管理人员及技术人员的储备和培养，通过培训优化员工知识结构，
培养和提高全体员工的工作能力、技能水平和品质意识，为公司战略目标的实现
和经营计划的落实提供人才保障。

    2、技术储备

   公司自成立以来始终将技术创新作为企业发展的重要动力与核心竞争力，历
年来持续加大技术研发投入与新产品开发，在着力培养自己的研发团队同时，坚
持走产学研合作之路，与浙江工业大学等科研机构长期合作，吸收科研院所先进
科研成果为公司提供技术和产品保障。

    公司注重新产品、新技术的研发应用，包括工艺研究和开发以及小试、中试
到工业化生产不同规模的医药、农药及新材料中间体的生产。目前公司已积累了
丰富的从新产品研发到工业化生产的先进经验，已熟练掌握芳环多氟代反应、串
联方应、副产物回收利用、超高（低）温反应、金属催化氢化还原、金属离子控
制等技术，为本次募投项目实施提供了有力的技术保障。

    3、市场储备

    公司凭借其在氟精细化工行业多年的经验积累和技术优势，在行业内树立了
良好的市场口碑、积累了一批优质的客户资源，且与主要客户形成了较为稳定的
合作关系，为公司业务发展打下了良好的客户基础。本次募投项目经过详细的市
场调研及可行性论证，公司目前正在与相关客户开展技术交流、商务对接等工作。
    五、公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的措施

    为降低本次向特定对象发行摊薄即期回报的影响，增强公司持续回报能力，
充分保护投资者利益，公司拟采取如下回报填补措施：

    （一）不断完善公司治理，为公司可持续发展提供制度保障

    公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》等法律、
法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；
确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，科学、谨慎地作出
决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的
合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及
公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

    （二）加强对募集资金管理，保障募集资金合理规范使用

    本次发行募集资金到位后，公司将严格执行《证券法》、《上市公司证券发行
管理办法》、 上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运
作（2023 年 12 月修订）》及《浙江中欣氟材股份有限公司募集资金使用管理制
度》的相关规定，对募集资金专户存储、按照计划用途有效使用等情况进行持续
性监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

    （三）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

    公司将持续加强经营管理和内部控制，不断改进完善业务流程，加强对研发、
采购、生产、销售等各个环节的标准化管理，提升公司资产运营效率，降低公司
营运成本。同时，本次募集资金到位后，公司将加快募投项目的投资与建设进度，
及时、高效地完成募集资金投资项目的各项工作，力争募集资金投资项目早日建
成并实现预期效益，增加后期年度的股东回报。

    （四）保证持续稳定的利润分配政策，加强投资者回报机制

    公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长和发展的基础上，根据
《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3
号——上市公司现金分红》等相关规定的要求，同时公司结合自身实际情况修订
了《浙江中欣氟材股份有限公司利润分配管理制度》，对利润分配政策进行了明
确的规定，同时制定了《未来三年（2024-2026 年）股东回报规划》，明确了公司
利润分配的具体条件、比例、分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机
制，强化了中小投资者权益保障机制。本次发行完成后，公司将严格执行分红政
策，强化投资回报理念，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润
分配，努力提升对股东的回报。

    六、控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于本次向特定对象发
行后填补被摊薄即期回报措施的承诺

    （一）公司控股股东、实际控制人关于本次向特定对象发行后填补被摊薄
即期回报措施的承诺

    公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施
能够得到切实履行作出如下承诺：

    “1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

    2、自本承诺出具日至上市公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理
委员会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监
管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会的该等规定时，本公司/本人承诺届
时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

    3、切实履行上市公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺函，若本公司/
本人违反上述承诺或拒不履行承诺给发行人或者投资者造成损失的，本公司/本
人愿意依法承担对发行人或者投资者的补偿责任。”

    （二）公司董事、高级管理人员关于本次向特定对象发行后填补被摊薄即
期回报措施的承诺

    公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能
够得到切实履行作出如下承诺：
    “1、本人将不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益。

    2、本人将对本人的职务消费行为进行约束。

    3、本人将不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

    4、本人承诺由公司董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措
施的执行情况相挂钩。

    5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权
条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

    6、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规
定的，且上述承诺不能满足中国证监会的该等规定时，本人承诺届时将按照中国
证监会的最新规定出具补充承诺。

    7、切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺函，若本人违反上
述承诺或拒不履行承诺给发行人或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对发
行人或者投资者的补偿责任。”




    特此公告。




                                        浙江中欣氟材股份有限公司董事会

                                                       2024 年 1 月 24 日