证券代码：002915         证券简称：中欣氟材      公告编号：2024-008




                 浙江中欣氟材股份有限公司
 关于提请股东大会批准公司控股股东及其一致行动
         人免于以要约收购方式增持股份的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。



    浙江中欣氟材股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 1 月 24 日召开
第六届董事会第十三次会议和第六届监事会第十一次会议，审议通过了《关于提
请股东大会批准公司控股股东及其一致行动人免于以要约收购方式增持股份的
议案》，关联董事徐建国先生、梁流芳先生、袁少岚女士、徐寅子女士已对该议
案回避表决，该议案尚需提交公司股东大会审议。现将具体情况公告如下：

    一、关于触发要约收购义务的情况说明

    公司拟向包括公司控股股东浙江白云伟业控股集团有限公司（以下简称“白
云集团”）在内的符合中国证监会规定条件的不超过 35 名特定投资者发行普通股
股票。本次向特定对象发行股票前，公司控股股东白云集团及其一致行动人绍兴
中玮投资合伙企业（有限合伙）、徐建国合计持有公司 30.86%的股份。根据本次
向特定对象发行股票方案，白云集团拟以现金方式认购不低于本次向特定对象发
行股票实际发行数量的 30.00%的公司股份，不高于本次向特定对象发行股票实
际发行数量的 50.00%的公司股份。

    根据《上市公司收购管理办法》第二十四条的规定，白云集团认购本次发行
的股份将触发其要约收购义务。

    二、关于免于以要约方式增持股份的依据

    根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项、第（四）项
的规定，以下情形投资者可以免于发出要约：1、经上市公司股东大会非关联股
东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份
超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，
且公司股东大会同意投资者免于发出要约；2、在一个上市公司中拥有权益的股
份达到或者超过该公司已发行股份的 30%的，自上述事实发生之日起一年后，每
12 个月内增持不超过该公司已发行的 2%的股份。

    根据本次发行方案，白云集团参与认购本次发行股票将可能导致白云集团及
其一致行动人增持比例超过公司已发行股份的 2%。为符合《上市公司收购管理
办法》规定的免于发出要约的条件，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条
及《上市公司证券发行注册管理办法》第五十九条的相关规定，白云集团就相关
股份限售期作出承诺如下：

    “（1）本次向特定对象发行结束之日，若本公司及本公司的一致行动人较本
次向特定对象发行结束之日前 12 个月，增持不超过公司已发行的 2%的股份，则
本公司认购的本次向特定对象发行的股份自发行结束之日起 18 个月内不得转让；

    （2）本次向特定对象发行结束之日，若本公司及本公司的一致行动人较本
次向特定对象发行结束之日前 12 个月，增持超过公司已发行的 2%的股份，则本
公司认购的本次向特定对象发行的股份自发行结束之日起 36 月内不得转让；

    （3）本公司通过本次发行而认购的发行人股票因发行人送红股、转增股本
等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排；

    （4）如果中国证监会或深交所对于上述限售期安排有新的制度规则或要求，
本公司承诺将按照中国证监会或深交所的新的制度规则或要求对上述限售期安
排进行修订并予执行。”

    鉴于本次交易不会导致公司控股股东及实际控制人变更，且白云集团已作出
相关股份限售承诺，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条关于免于发出要
约增持股份的相关规定，公司董事会提请股东大会审议批准白云集团及其一致行
动人免于因白云集团参与本次向特定对象发行事宜增持公司股份而触发的要约
收购义务。
特此公告。



             浙江中欣氟材股份有限公司董事会

                   2024 年 1 月 24 日