中欣氟材：关于与控股股东签订附生效条件的股票认购协议暨关联交易的公告2024-01-25
证券代码：002915 证券简称：中欣氟材 公告编号：2024-007
浙江中欣氟材股份有限公司
关于与控股股东签订附生效条件的股票认购协议暨
关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
●浙江中欣氟材股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 1 月 16 日召
开独立董事专门会议 2024 年第一次会议，于 2024 年 1 月 24 日召开第六届董事
会第十三次会议和第六届监事会第十一次会议审议通过公司 2024 年度向特定对
象发行股票事项及相关议案（以下简称“本次向特定对象发行”或“本次发
行”），浙江白云伟业控股集团有限公司（以下简称“白云集团”）拟认购公司本
次向特定对象发行的股票并与公司签订附生效条件的股份认购协议（以下简称
“本事项”、“本次交易”）。
●根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本事项构成关联交易，
但不构成重大资产重组。
●本次向特定对象发行股票事项尚需获得公司股东大会审议通过、深圳证券
交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出
同意注册决定后方可实施。上述事项的批准、同意能否取得以及取得时间存在不
确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
公司于 2024 年 1 月 16 日召开独立董事专门会议 2024 年第一次会议，于
2024 年 1 月 24 日召开第六届董事会第十三次会议和第六届监事会第十一次会
议，审议通过了公司 2024 年度向特定对象发行股票事项及相关议案，公司拟向
包括公司控股股东白云集团在内的符合中国证监会规定条件的不超过 35 名特定
投资者发行普通股股票。白云集团拟以现金方式认购不低于本次向特定对象发行
股票实际发行数量的 30.00%的公司股份，不高于本次向特定对象发行股票实际
发行数量的 50.00%的公司股份。除白云集团外，其他发行对象将在公司取得中
国证监会关于本次向特定对象发行股票同意注册的决定后，由董事会在股东大会
的授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，根据
竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
2024 年 1 月 24 日，公司与白云集团签订了《浙江中欣氟材股份有限公司与
浙江白云伟业控股集团有限公司关于 2024 年度向特定对象发行股票之附条件生
效的股份认购协议》，协议具体内容详见本公告“五、关联交易协议的主要内容”。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本事项构成关联交易，
但不构成重大资产重组。
本次公司向特定对象发行股票尚需提交公司 2024 年第一次临时股东大会审
议批准，关联股东将对该议案回避表决；同时尚需履行深圳证券交易所审核以及
中国证监会注册等手续。
二、关联方基本情况
（一）关联关系介绍
截至本公告披露日，白云集团及其一致行动人绍兴中玮投资合伙企业（有限
合伙）、徐建国合计持有公司 101,204,493 股公司股份，约占公司总股本的 30.86%。
白云集团为公司控股股东。
（二）关联方基本情况
关联方名称：浙江白云伟业控股集团有限公司
统一社会信用代码：913301007572163800
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本：10,000 万人民币
住所：杭州市下城区西湖文化广场 19 号 2101-5 室
法定代表人/实际控制人：徐建国
经营范围：服务：医药、化工、建筑、房地产、宾馆、旅游、机械、电子业
的投资，投资管理，投资咨询（除证券、期货），企业管理咨询；批发、零售：
化工原料及产品（除化学危险品及易制毒化学品），饲料添加剂；货物进出口（法
律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）；
其他无需报经审批的一切合法项目。
与上市公司的关系：公司控股股东
是否为失信被执行人：否
（三）股权控制关系
（四）业务发展情况和主要财务数据
白云集团成立于 2003 年 12 月 23 日，注册资本为 10,000 万人民币，自成立
以来主要从事实业投资。最近一年，白云集团的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日/2023 年度
资产总计 77,013.85
负债总计 72,574.03
所有者权益合计 4,439.81
营业收入 10,844.54
净利润 -371.41
注：以上数据为白云集团未经审计的单体财务数据。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易的标的为公司本次向特定对象发行的人民币普通股（A 股）股
票。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个
交易日公司股票交易均价的 80%（即发行底价）。
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。
如公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，发行底价将按照下述方式进行相应调整。
最终发行价格将在深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由
公司董事会在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据询价情况协商
确定。
白云集团不参与本次发行的市场询价过程，但接受竞价结果并以与其他投资
者相同的价格认购本次发行的股票。如果本次发行没有通过竞价方式产生发行价
格，则白云集团将继续按照本次发行的发行底价认购公司本次发行股票，白云集
团对本次发行 A 股股票的认购比例不低于深交所审核通过并经中国证监会同意
注册发行数量上限的 30.00%，且不高于深交所审核通过并经中国证监会同意注
册发行数量上限的 50.00%。
若相关法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票的发行定价基准日、
发行价格有新的规定，公司董事会将根据股东大会的授权按照新的规定进行调整。
五、关联交易协议的主要内容
（一）协议主体
甲方：浙江中欣氟材股份有限公司
乙方：浙江白云伟业控股集团有限公司
（二）认购方式及认购价格
乙方以人民币现金方式认购甲方本次发行的股票。
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个
交易日公司股票交易均价的 80%（即发行底价）。定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个
交易日公司股票交易总量。
如公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，发行底价将按照下述方式进行相应调整。调整公式如
下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股
利，N 为每股送红股或转增股本数。
最终发行价格将在深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由
公司董事会在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据询价情况协商
确定。
乙方不参与本次发行的市场询价过程，但接受竞价结果并以与其他投资者相
同的价格认购本次发行的股票。如果本次发行没有通过竞价方式产生发行价格，
则乙方将继续按照本次发行的发行底价认购公司本次发行股票，乙方对本次发行
A 股股票的认购比例不低于深交所审核通过并经中国证监会同意注册发行数量
上限的 30.00%，且不高于深交所审核通过并经中国证监会同意注册发行数量上
限的 50.00%。
若相关法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票的发行定价基准日、
发行价格有新的规定，公司董事会将根据股东大会的授权按照新的规定进行调整。
（三）认购数量及金额
本次发行中，乙方以现金方式认购本次向特定对象发行股票的数量不低于甲
方本次向特定对象发行股票实际发行数量的 30.00%，不高于甲方本次向特定对
象发行股票实际发行数量的 50.00%，最终认购股票数量及金额根据公司本次发
行的实际发行数量和发行价格确定。
如本次向特定对象发行的股票总数或募集资金总额因监管政策变化或根据
发行核准文件的要求予以调整的，则甲方应与乙方就最终实际认购的数量进行协
商。
（四）限售期
乙方承诺，本次向特定对象发行结束之日，若乙方及其一致行动人较本次向
特定对象发行结束之日前 12 个月，增持不超过公司已发行的 2%的股份，则其认
购的本次向特定对象发行的股份自发行结束之日起 18 个月内不得转让；若乙方
及其一致行动人较本次向特定对象发行结束之日前 12 个月，增持超过公司已发
行的 2%的股份，则其认购的本次向特定对象发行的股份自发行结束之日起 36 月
内不得转让；乙方通过本次发行而认购的发行人股票因发行人送红股、转增股本
等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。如果中国证监会或深交所
对于上述限售期安排有新的制度规则或要求，乙方承诺将按照中国证监会或深交
所的新的制度规则或要求对上述限售期安排进行修订并予以执行。
（五）支付方式
在甲方本次发行获得中国证监会同意注册后，且甲方启动发行后，乙方应按
照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期一次性将认股款足额汇入保
荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户；验资完毕后，保荐机构（主承
销商）在扣除保荐承销费用后再将其划入甲方募集资金专项存储账户。
（六）股票交割
甲方在收到乙方及其他投资者缴纳的本次发行的认股款后，应当聘请符合
《证券法》规定的会计师事务所进行验资，并及时办理相应的工商变更登记手续
和中国证券登记结算有限责任公司的股份变更登记手续。
甲、乙双方确认，本次向特定对象发行完成后，乙方根据实际持有的甲方股
权比例享有相应的权利（包括对滚存利润的收益权）及承担相应的义务。
（七）协议生效条件
本协议经甲乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立，并在
满足下列全部先决条件后生效：
（1）甲方董事会及股东大会审议通过本次向特定对象发行股票的相关议案；
（2）甲方董事会及股东大会审议通过甲乙双方签署本协议；
（3）甲方本次发行通过深圳证券交易所审核，并取得中国证监会同意注册
的决定。
上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为协议生效日。若本协议因未
成就上述条件而未能生效，则双方仍应本着“诚实信用”的原则履行协助、通知、
保密等先契约义务。
（八）违约责任
本协议生效后，各方应按照本协议的规定全面、适当、及时地履行其义务及
约定。任何一方违反本协议的，或违反本协议所作承诺或保证的，或所作承诺或
保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任（包
括不限于要求解除协议、赔偿损失等）。除本协议另有约定或中国法律另有规定
外，本协议任何一方未履行本协议项下的义务或者履行义务不符合本协议的相关
约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因
此给守约方造成的损失。
本协议项下约定的本次发行事宜如未能达到本协议约定的协议生效条件或
甲方根据其实际情况及相关法律规定主动向深交所或中国证监会撤回申请材料
或终止发行，则均不构成违约，任何一方无需向对方承担违约责任或任何民事赔
偿责任。
（九）协议的修改、补充、解除或终止
对于本协议未尽事宜，双方应及时协商并对本协议进行必要的修改和补充，
对本协议的修改和补充应以书面形式做出；补充协议构成本协议不可分割的部分。
因不可抗力致使本协议不能履行，经双方书面确认后可终止本协议。甲、乙
双方经协商一致可以终止本协议。本协议任何一方严重违反本协议，致使对方不
能实现合同目的，守约方有权解除本协议。
六、交易目的和对公司的影响
本次关联交易的实施有利于公司发展，同时本次向特定对象发行股票符合公
司发展战略，有利于进一步强化公司核心竞争力，增强资本实力，为公司未来的
发展奠定基础，为股东创造更多的价值。控股股东白云集团认购公司本次向特定
对象发行股票，体现了公司控股股东对公司发展战略的支持，表明控股股东对公
司发展前景充满信心，有助于公司长期战略决策的贯彻实施。
本次向特定对象发行股票完成后，不会导致公司控制权发生变化。本次关联
交易亦不会对公司的独立运营、财务状况和经营成果产生不利影响。
具体分析详见公司同日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证
券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《浙江中欣氟材股份
有限公司 2024 年度向特定对象发行股票预案》之“第四节董事会关于本次向特
定对象发行股票对公司影响的讨论与分析”。
七、独立董事过半数同意意见
2024 年 1 月 16 日，公司召开独立董事专门会议 2024 年第一次会议，审议
通过了《关于公司 2024 年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2024
年度向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行股票
涉及关联交易的议案》《关于公司与控股股东签订附条件生效的股份认购协议的
议案》《关于提请股东大会批准公司控股股东及其一致行动人免于以要约收购方
式增持股份的议案》等与本次关联交易相关的议案，上述议案经全体独立董事过
半数同意，并同意提交公司董事会审议。
2024 年 1 月 24 日，公司召开第六届董事会第十三次会议审议通过了《关于
公司 2024 年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2024 年度向特定对
象发行股票预案的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行股票涉及关联交易
的议案》《关于公司与控股股东签订附条件生效的股份认购协议的议案》《关于提
请股东大会批准公司控股股东及其一致行动人免于以要约收购方式增持股份的
议案》等与本次关联交易相关的议案。
八、备查文件
1、第六届董事会第十三次会议决议；
2、独立董事专门会议 2024 年第一次会议决议；
3、《浙江中欣氟材股份有限公司与浙江白云伟业控股集团有限公司关于
2024 年度向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》。
特此公告。
浙江中欣氟材股份有限公司董事会
2024 年 1 月 24 日
